湖南金德发展股份有限公司收购报告书摘要
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（上接D7版）
2003年4月起，西王集团被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2005年4月被国家农业部授予“农业产业化国家重点龙头企业”、2006年3月被中国发酵工业协会授予“全国淀粉糖行业第一名”等称号。西王集团企业技术中心为省级企业技术中心、中国葡萄糖质量检测中心，2008年经中华人民共和国人力资源和社会保障部批准设立博士后科研工作站，通过了国家实验室认可。
2009年9月，西王集团被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中国企业500强404位、中国制造业500强228位。在2009年10月由国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的公告中，西王集团名列中国最大500家企业集团331位。在2009年中国民营企业联合会、中国统计协会的评选活动中，西王集团被评为中国民营500强企业。
2005年10月，西王集团被国家环保总局授予“国家环境友好企业”称号。2009年，国家发改委将西王工业园列为循环经济发展示范工业园。
近三年，西王集团各项业务发展较快，营业收入从2007年的58．26亿元增长至2009年的100．15亿元。目前，西王集团年加工玉米能力为150万吨，具备年产淀粉糖100万吨、玉米油20万吨、碧云洞矿泉水8万吨、范公白酒5000吨、螺纹钢100万吨的生产能力。在玉米深加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的具有西王特色的循环经济模式，循环经济使原料总利用率高达99％以上，产品总收率达到97．5％。
近三年来，西王集团完成开发项目180多项，其中79项技术拥有自主知识产权，7项通过了省部级科技成果鉴定，开发的“玉米深加工产业链水循环综合利用”项目成为行业节能减排的典范。西王集团自主研发的结晶葡萄糖及卧式连续结晶新工艺技术等4项科研成果，均通过了省部级科技成果鉴定，属国内首创，填补了国内空白。
此外，西王集团累计向社会捐款超过500万元。2009年，西王集团在邹平县慈善总会设立“西王慈善基金”，专项基金一千万元，用于发展社会慈善事业，回报社会。
（二）收购人控制的核心企业及核心业务
西王集团控制的企业简要情况如下：
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注：西王集团原控股子公司山东西王置业有限公司、山东西王物流有限公司、邹平县西王园林绿化有限公司、邹平西王物业管理有限公司已转让给第三方，邹平西王煤炭有限公司、山东西王粮油股份有限公司、西王国际（韩国）有限公司、西王糖业香港有限公司已清算注销。
（三）收购人最近三年的简要财务状况（合并报表）
单位：万元
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注：2007年数据未经审计，2008年经山东鉴鑫会计师事务所有限公司审计，2009年经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
收购人在最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人士在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人间接持有在香港联交所上市的西王糖业控股有限公司（西王糖业，2088．ＨＫ）50．93％股权；间接持有在深圳证券交易所上市的湖南金德发展股份有限公司（000639．ＳＺ）1，270万股股份，持股比例为17．43％。此外，收购人直接持有山东创新投资担保有限公司8．93％的股权。
山东创新投资担保有限公司成立于2004年12月30日，注册资本为5，000万元，营业范围为对外投资及资产管理，担保和相关业务咨询（不含证券、期货咨询及其他国家法律、法规限制经营项目）。
除上述披露的情况外，收购人未直接、间接持有其他境内、境外上市公司5％以上发行在外的股份，也未持有其他任何金融机构5％以上的股份。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的背景和目的
1、2009年12月，收购人全资子公司山东永华与沈阳宏元集团有限公司（以下简称“沈阳宏元”）签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳市赛洛实业发展有限公司（以下简称“深圳赛洛”）关于金德发展全部资产和负债的债权并向深圳赛洛提起诉讼。经山东省滨州市中级人民法院审理并下达民事调解书（［2009］滨中商初字第36号）确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1，270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6日，上述股份完成过户登记手续。股份过户后，山东永华持有金德发展1，270万股股份，占金德发展总股本的17．43％，山东永华成为金德发展的第一大股东，取得上市公司控制权。
2、金德发展的主营业务为酒店经营和管件阀门的生产与销售。由于金德发展所经营的酒店规模小、业务集中、市场竞争激烈、缺乏明显的竞争优势，盈利能力较弱。金德发展所经营的管件阀门生产与销售业务产品销量持续下滑，收入和利润指标连年递减。
2007－2009年，金德发展归属于母公司所有者的净利润分别为329．01万元、67．05万元和－356．83万元。
3、收购人拟将其合法拥有的玉米油生产和销售业务相关优质资产注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；同时，以现金购买上市公司原有的全部资产和负债，解除上市公司的历史负担，提高上市公司的资产质量。
历史负担的解除和优质资产的注入，有利于提高上市公司的持续经营能力和未来发展的潜力，符合全体股东的利益。
二、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，西王集团除本报告书披露的拟认购金德发展非公开发行的股份外，暂时没有在未来12个月内增持股份的计划。本次收购前，西王集团下属企业山东永华持有金德发展17．43％股权，为上市公司的控股股东；对本次拟认购的金德发展股份，西王集团已承诺自发行结束之日起36个月内不转让。
三、本次收购已履行的相关法律程序
2010年1月5日，西王集团召开董事会，审议通过了《关于本公司重组湖南金德发展股份有限公司方案》的决议。
2010年1月20日，西王集团召开股东会，审议通过了《关于本公司重组湖南金德发展股份有限公司方案》的决议。
2010年1月25日，西王食品召开股东会，审议通过了其参与本次金德发展重大资产重组、西王食品股东以合法持有的西王食品100％股权认购金德发展发行的股份事宜。
2010年2月3日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过。独立董事就本次交易有关议案发表了独立意见。
2010年5月5日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于〈湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》等议案。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次收购完成前，本公司通过全资子公司山东永华间接持有金德发展1，270万股股份，占总股本的17．43％。
本次收购完成后，西王集团将合计持有65，383，621股金德发展股份，占总股本的52．08％；金德发展的控股股东将变更为西王集团，实际控制人未发生变更，仍为王勇先生。
本次收购后金德发展的股权结构图如下：
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二、本次重组的基本情况
（一）收购人与金德发展签订的《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
1、协议主要内容
根据收购人与金德发展签订的《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次收购的整体方案为：
金德发展向西王集团出售全部资产及负债，以及向西王集团非公开发行股份购买西王集团持有的西王食品100％股权。
上述资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，应按协议约定同时实施，不可单独实施。
2、交易价格及定价依据
（1）拟出售资产的价格
本次交易以天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》确定的拟出售资产评估结果的基础上（拟出售资产的评估结果为13，179．44万元），双方协商确定拟出售资产的最终作价为13，179．44万元。西王集团以现金作为拟出售资产的支付对价。
（2）拟购买资产的价格
本次交易以中科华出具的中科华评报字（2010）第Ｐ018号《资产评估报告书》确定的拟购买资产评估结果的基础上（拟购买资产的评估值为78，129．81万元），双方协商确定拟购买资产的最终作价为78，129．81万元。金德发展向西王集团发行股票作为拟购买资产的支付对价。
（3）发行股份的价格
本次发行股份的价格以上市公司审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议公告日（2010年2月4日）前20个交易日公司股票交易均价为依据，即14．83元／股。本次发行前如金德发展再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、资产交割
自《出售资产及发行股份购买资产协议》生效之后60日内，西王集团应向金德发展支付购买拟出售资产的全部对价，金德发展应实施拟出售资产的交割及权利义务的转移。同时西王集团应向金德发展递交与拟购买资产有关的全部文件、印章、合同及资料，并签订相关股份及股权转让确认文件，完成股权转让的工商变更登记，将拟购买资产过户至金德发展名下。
前述拟购买资产工商注册变更登记手续完成后，金德发展应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。本次非公开发行验资手续完成之后，金德发展应负责完成本次向西王集团非公开发行股份在结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，西王集团应提供协助。
自拟购买资产交割日起拟购买资产所有权转移至金德发展，自拟出售资产交割日起拟出售资产所有权转移至西王集团。
4、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间：拟购买资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担；拟出售资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产及拟出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
5、人员安排
金德发展母公司的人员由金德发展根据其与金德发展签署的《劳动合同》约定继续履行。
鉴于金德发展下属子公司在本次交易中仅涉及股权变更，其员工用工主体尚未发生变更，因而不涉及员工安置，且西王集团或其指定的第三方在取得金德发展下属子公司股权后不得单方解除员工《劳动合同》。
6、过渡期安排
各方确认，自《出售资产及发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间为过渡期；过渡期内，未经金德发展事先书面同意，西王集团不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利，保证西王食品在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
过渡期内，未经西王集团事先书面同意，金德发展不得就拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应保证在过渡期内不得对拟出售资产进行资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
7、协议生效条件
《出售资产及发行股份购买资产协议》由各方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）金德发展董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股份购买指定股权及转让拟出售资产的所有事宜；
（2）金德发展股东大会及中国证监会批准豁免西王集团因本次交易产生的要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
8、违约责任
协议任何一方未能按照《出售资产及发行股份购买资产协议》的条款和条件全面履行《出售资产及发行股份购买资产协议》项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或《出售资产及发行股份购买资产协议》的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任。
（二）本次拟购买资产及拟出售资产是否存在权利被限制的情况
1、拟出售资产
本次交易的拟出售资产为金德发展的全部资产和负债。截至本报告书签署日，除部分房产存在瑕疵外，拟出售资产权属清晰，未设置抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，所涉及的股权转让之必要的其他股东放弃优先购买权的同意已获得。拟出售资产的房产瑕疵事项具体说明如下：
金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍坐落在土地使用权证号为“株国用（2006）字第Ａ0025号”的仓储用地上，未取得房屋所有权证；该房屋系金德发展和职工共同出资建设，根据1996年7月，金德发展职工与金德发展签署的《株洲庆云职工集资住房合同书》，房屋的建设资金由金德发展出资百分之十，职工出资百分之九十，产权也按上述出资比例进行约定。目前两栋集资宿舍均由金德发展员工在使用。
为保障职工及金德发展的利益不受损害，西王集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。
截至本报告书签署日，拟出售资产对外负债账面余额为44，010，024．23元，已有合计占该等负债总额94．87％的债权人书面同意对应的债务转移出金德发展；鉴于其他债权人的债权金额不大，金德发展将以现金方式对其他债权人进行清偿。
根据西王集团与金德发展签署的《出售资产及发行股份购买资产协议》，为保证上市公司利益，如金德发展未能在协议生效前就金德发展将其债务转移给西王集团取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金德发展的债务在协议生效后无法转移给西王集团，西王集团同意全额承担该等债务。
2、拟购买资产
金德发展发行股份拟购买的西王食品100％股权由西王集团合法拥有，权属清晰，不存在被抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形，资产过户或者转移亦不存在法律障碍。本次拟购买资产不涉及转让债权债务的情形。
三、本次发行股份情况
根据西王集团与金德发展签订的《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次收购涉及的非公开发行股票情况如下：
（一）发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行股票的价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为关于本次发行股份购买资产事宜召开的第一次董事会决议公告之日，按上述方法计算发行价格为14．83元／股。
（三）发行股份的数量
本次拟发行数量为52，683，621股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为41．96％。定价基准日至本次股票发行期间，金德发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整。
（四）锁定期安排
如本次交易得以完成，西王集团承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次收购涉及的批准程序
（一）收购双方内部程序
1、金德发展内部批准程序
2010年2月3日，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》；同日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。
2010年5月5日，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议；同日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于〈湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》等议案。
2、西王集团内部批准程序
2010年1月5日，西王集团召开董事会，审议通过了《关于本公司重组湖南金德发展股份有限公司方案》的决议。
2010年1月20日，西王集团召开股东会，审议通过了《关于本公司重组湖南金德发展股份有限公司方案》的决议。
2010年1月25日，西王食品召开股东会，审议通过了其参与本次金德发展重大资产重组、西王食品股东以合法持有的西王食品100％股权认购金德发展发行的股份事宜。
（二）有关部门批准程序
本次收购过程中金德发展向西王集团重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易构成上市公司重大资产重组，尚需中国证监会审核批准。
本次收购尚需证监会审核无异议并豁免西王集团要约收购义务后方可进行。
五、本次收购涉及置入上市公司的资产情况
（一）基本情况
根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司拟将合法拥有的西王食品100％股权置入上市公司。西王食品的情况如下：
公司名称：山东西王食品有限公司
成立日期：2007年4月12日
注册资本：38，000万元
营业执照登记号码：371626018011631
税务登记证号码：37233066135712Ｘ
法定代表人：王勇
注册地址：山东省邹平县西王工业园
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆，低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变形淀粉、植脂末、塑料制品；销售蔗糖、白酒、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外；凡涉及行政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效）
（二）主营业务及主要产品
西王食品主要从事玉米油生产和销售业务，其主要产品为玉米散油和玉米小包装油。
目前，西王食品拥有年处理玉米胚芽36万吨的毛油生产线、年产20万吨的玉米精炼油生产线以及年产15万吨玉米油小包装生产线，其玉米油产能规模位居国内前列。
2008年，西王食品销售散装油8．04万吨，小包装油0．44万吨，实现销售收入94，965．15万元，实现净利润3，805．76万元；2009年，西王食品销售散装油6．46万吨，小包装油1．79万吨，实现销售收入100，650．46万元，实现净利润7，012．76万元。
（三）财务情况
2008、2009年，西王食品经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
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（四）评估情况
中科华以2009年12月31日为基准日，采用成本法和收益法对西王集团持有的西王食品100％股权进行了评估，并出具了中科华评报字（2010）第Ｐ018号《资产评估报告》。
1、成本法评估结果
经成本法评估，拟购买资产总资产账面价值为120，062．77万元，评估价值为123，589．85万元，增值额为3，527．08万元，增值率为2．94％；总负债账面价值为59，626．90万元，评估价值为59，626．90万元，减值额为0．00万元，减值率为0．00％；净资产账面价值为60，435．87万元，净资产评估价值为63，962．95万元，增值额为3，527．08万元，增值率为5．84％。评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至2009年12月31日，西王食品净资产账面值60，435．87万元，评估值78，129．81万元，增值17，693．94万元，增值率29．28％。
中科华认为：
“因成本法评估结果只是反映按现行价格重新建造相同状态企业所应支出的成本，并未反映企业的获利能力，而企业真正的价值在于其获利能力，所以收益法评估结果更能反映企业的真实价值。通过分析两种评估方法的评估结果，确定以收益法的评估结果作为最终评估结论，即山东西王食品有限公司股东全部权益在评估基准日2009年12月31日的评估值为78，129．81万元。”
六、本次收购涉及置出上市公司的资产情况
（一）基本情况
本次收购涉及的拟出售资产为金德发展截至评估基准日的全部资产和负债。截至2009年12月31日，金德发展母公司报表口径的资产负债情况如下：
单位：万元
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（二）财务情况
金德发展近三年经审计的主要财务数据（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
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（三）评估情况
根据天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》，天健兴业以2009年12月31日为评估基准日，对拟出售资产的市场价值进行了评估。由于金德发展除长期股权投资产生收益之外，无其他经营业务，因此对本次纳入评估范围的除长期股权投资之外的其他资产及负债，天健兴业采用资产基础法进行评估。对两家长期股权投资单位——金德酒店及金德阀门的评估，天健兴业分别采用资产基础法及收益现值法对其进行评估后，将结果合并到本部。
经评估，截至2009年12月31日，金德发展净资产账面值为4，739．39万元，评估价值为13，179．44万元，增值额为8，440．05万元，增值率为178．08％。评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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七、本次收购涉及的其他安排
（一）《盈利预测补偿协议》
2010年5月5日，西王集团与金德发展签署了《盈利预测补偿协议》，双方就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事宜达成协议如下：
1、补偿测算对象
盈利预测补偿测算对象为拟购买资产所涉及净利润情况。根据中科华出具的中科华评报字【2010】第Ｐ018号《资产评估报告书》，拟购买资产2010－2012年度的盈利预测情况为：
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2、补偿测算方法
（1）本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即2010 年度、2011 年度及2012 年度。若本次重组未能如期在2010年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。
金德发展与西王集团一致确认，本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，金德发展与西王集团依据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且上市公司向西王集团发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（2）金德发展将测算2010 年度、2011 年度及2012 年度西王食品的实际盈利数与相关资产评估报告中确认的西王食品净利润预测数的差异情况，并聘请经金德发展与西王集团双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。
（3）西王食品在2010 年度、2011 年度及2012 年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的西王食品当年实现净利润数。
3、盈利补偿数额及方式
（1）金德发展与西王集团一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数之间的差额将作为西王集团向金德发展进行补偿的具体补偿数额确定依据。补偿数额的确定公式为：
西王集团在当期应向金德发展补偿的数额＝西王食品当期净利润预测数－西王食品当期实际盈利数
（2）金德发展与西王集团一致确认，如果在补偿测算期间西王食品各期实现的实际盈利数低于同期净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。
（累计净利润预测数－累计净利润实现数）×认购股份总数×本次发行价格
补偿期间内各期的净利润数预测数总和×回购价格
—已补偿股份数
其中，回购价格为按本次拟发行价格14．83元／股与股份回购董事会决议前20 个交易日股票均价孰低的原则确定。
（3）西王集团同意在具有证券业务资格的会计师事务所对西王食品出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于金德发展的年度审计报告）之日起10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。
（4）自《盈利预测补充协议》签署之日起至回购实施日，如果金德发展以转增或送股的方式进行分配而导致西王集团持有的金德发展的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
4、补偿数额的调整
本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，西王集团可与上市公司协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致拟购买资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，西王集团与上市公司可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任。
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对拟购买资产的利润造成影响，西王集团与上市公司可根据实际情况，协商调整或减免补偿责任。
收购人：西王集团有限公司
法定代表人：
王勇
年月日
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