2008年以来，西王食品玉米胚芽、毛油采购、玉米油相关产品的销售价格与同期玉米价格变化情况如上：

　　（上接D6版）

　　饲料工业是连接种植业、养殖业、农副产品加工业等农业产业链条中极其重要的一个关键环节，近30年来，饲料工业发展迅速。1980－2008年，饲料工业总产量平均每年以18．8％的速度递增；2005－2009年我国饲料总产量分别为1．07亿吨、1．11亿吨、1．24亿吨、1．37亿吨和1．4亿吨，呈上升趋势。据统计，我国饲料总产量连续17年位居世界第二。

　　西王食品已经与福建邦珠饲料等多家饲料生产企业建立了合作关系，为玉米胚芽粕的销售打下了良好的基础。2008年，西王食品玉米胚芽粕实现销量10．96万吨，产销率为97．13％，胚芽粕销售收入12，862．25万元；2009年，实现胚芽粕销量11．24万吨，产销率为101．75％，胚芽粕销售收入13，053．64万元。

　　公司2008—2009年玉米胚芽粕前十位主要客户如下：

　　单位：万元

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　　（二）行业竞争格局及市场化程度

　　国内玉米胚芽油产能超过10万吨的企业主要有两家，分别为西王食品及山东三星集团有限公司（以下简称“山东三星”，其下属Ｃｈｉｎａ Ｃｏｒｎ Ｏｉｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ在香港联合交易所上市，股票代码1006．ＨＫ），均位于山东省邹平县。同时，在周边地区及其他玉米主产区省份，还存在多家玉米油生产企业，但一般生产规模较小。部分玉米油生产企业仅生产毛油，不从事精炼油的生产。西王食品生产的玉米精炼油在市场上在市场上具有较高的认同度和美誉度。

　　目前，食用植物油市场竞争较为激烈，市场化程度较高。近年来，各种经营主体纷纷进入玉米油市场，推出玉米油产品。

　　1、“金龙鱼”、“鲁花”等商家，由于存在品牌优势，在全国市场具有较强的市场影响力。部分商家并不从事玉米油的生产或产量较小，主要是向玉米油生产商购入精炼油，自行灌装后贴牌出售。

　　2、西王食品、山东三星等玉米油生产商，在其所在省份或其所在省份以外的其他部分省份具有较强的市场影响力。

　　3、部分品牌商向玉米油生产商购入精炼油，自行灌装后贴牌出售，并在局部区域占据一定的市场份额。

　　4、部分中小型玉米油生产商，将其精炼油产品灌装后以自有品牌出售，并在局部区域占据一定的市场份额。

　　玉米油市场的主要品牌及主要销售区域情况：

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　　（三）主要竞争对手

　　1、散装玉米油销售的主要竞争对手情况

　　西王食品的主要市场竞争对手为在山东三星。该公司总部及主要营业地点为山东省邹平县韩店工业园。2009年山东三星的产量为13．1万吨，实现销售收入116，398．1万元，净利润12，002．7万元，均略高于西王食品。西王食品的油脂三厂建成后，精炼玉米油的产能达20万吨，略高于山东三星的玉米油产能18．2万吨。

　　除山东三星外，山东及东北三省等地还存在多家玉米油生产企业，其主要产品为毛油或精炼玉米油，但一般产量较小。

　　2、小包装玉米油的主要竞争对手情况

　　西王食品在小包装玉米油市场存在较多的竞争对手，既包括品牌商，也包括山东三星等玉米油生产企业。从目前的情况看，品牌商在玉米油市场占据较高的市场份额。

　　六、主要原材料、能源及供应情况

　　（一）主要原材料、能源的成本构成

　　西王食品主要原材料、能源的成本构成情况如下表：

　　■

　　其中，西王食品燃料动力成本占比较低，不存在供应不足的情形。

　　（二）主要原材料供给情况

　　玉米油生产的主要原料是玉米胚芽或毛油。其中，毛油由玉米胚芽加工而成，为生产精炼玉米油的主要原料。

　　1、玉米胚芽的采购情况

　　从2008年和2009年的情况看，西王食品玉米胚芽的主要来源情况如下：

　　（1）关联方

　　西王生化、西王糖业与西王食品存在关联交易，同受西王集团控制。

　　2008年和2009年，西王食品从关联方采购的玉米胚芽占采购总额的比例分别为38．98％和42．55％。

　　上述西王食品关联采购的价格不存在显失公允的情形，同时，为西王食品的原料来源提供了有效的保障。

　　（2）西王淀粉、潍坊盛泰药业有限公司、山东寿光巨能金玉米开发有限公司、山东华义玉米科技有限公司、河北梅花味精集团有限公司、鲁洲生物科技（山东）有限公司等具有长期合作关系的供应商。

　　（3）其他采购

　　山东省属于玉米主产区，淀粉和淀粉糖生产企业较为集中，玉米胚芽供应商较多，玉米胚芽市场较为稳定。

　　从近两年的情况看，玉米胚芽供应数量和质量均相对稳定，玉米胚芽平均含油率在42％以上。

　　2、玉米毛油的采购情况

　　从近两年的情况看，西王食品仅因临时性需求采购过少量毛油。

　　根据西王食品目前的设计产能，玉米毛油的年设计生产能力约为15．3万吨，精炼油的年设计生产能力为20．16万吨。在满负荷生产和状态下，毛油的生产能力略显不足。西王食品周边地区玉米毛油生产企业较多，毛油供给能力较为充足，西王食品可以根据生产需要，适时适量采购毛油。

　　2008年以来，西王食品玉米胚芽、毛油采购、玉米油相关产品的销售价格与同期玉米价格变化情况如下：

　　■

　　数据来源：采购玉米价格为西王集团数据，其余价格为西王食品数据

　　（三）主要供应商情况

　　西王食品2008年和2009年前10名供应商采购金额和占比情况如下：

　　■

　　七、产能利用情况

　　根据生产线的设计生产能力，西王食品目前玉米胚芽年加工能力为36万吨，精炼玉米油产能为20万吨，小包装玉米油产能为15万吨。主要生产线分布于第一工业园和第二工业园、共五个厂区。

　　各厂区的设计产能情况如下：

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　　注：1．上表中玉米胚芽加工能力、精炼油及小包装为设计产能。

　　2．毛油及胚芽粕为根据平均含油量42．5％计算确定。

　　油脂三厂建成于2010年1月，并于2010年3月正式投产，因此，在2008年和2009年，西王食品的设计产能为年加工玉米胚芽约23．4万吨、玉米精炼油20万吨、小包装玉米油15万吨，其主要产品的实际产量及产能利用率情况如下：

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　　注：精炼油产量包括散装玉米油及小包装玉米油；产能利用率＝实际产量／设计产能＊100％

　　因正常检修等原因，产能利用率在80％左右属于正常范围。因此，2008年和2009年，西王食品油脂一厂和油脂二厂的产能利用程度较高，分别达到84．18％和82．46％。

　　精炼油和小包装玉米油的产能利用程度较低，具体原因为：

　　1、精炼一厂于2008年7月起由第一工业园搬迁至第二工业园，于2009年5月起试生产；精炼二厂于2008年8月由西王集团增资投入西王食品。以上因素对2008年和2009年的实际产能均有影响，并未在上表数据的计算过程中得到体现。因此，精炼油的产能利用率低主要受资产投入时间及生产线搬迁影响。

　　2、西王食品致力于打造“中国玉米油第一品牌”，小包装玉米油是西王食品未来发展的主要方向。西王食品在引进小包装玉米生产线时，其产能是按照公司未来发展的需要确定的，并非仅针对目前的销售状况。因此，在2008年和2009年，该生产线的产能利用率较低。目前，小包装玉米油的生产采用“以销定产”的方式。随着小包装玉米油销售量的提高，该生产线的产能利用率将逐步提高。

　　八、市场营销计划与业务发展目标

　　（一）市场营销计划

　　1、区域拓展计划

　　巩固和提高山东、江苏、浙江、湖南、湖北、重庆六个区域市场占有率，扩大品牌影响力；

　　年内市场开发的重点区域为京津、河南、河北、江西、四川、安徽等临近省市，加大开发力度；

　　加强对其他地区食用植物油市场的探索、研究和开发，为西王食品玉米油走向全国打下良好的基础。

　　2、品牌推广计划

　　加强品牌建设，加大媒体投入。在湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、山东卫视、深圳卫视等收视率较高的区域性电视台增加黄金时段的广告播出，并筹划针对央视的广告投放，增加品牌知名度。通过地面活动和终端促销来推动销售及提升品牌宣传，普及心脑血管健康知识，培养消费者健康饮食习惯，树立健康的品牌形象。

　　3、销售渠道建设计划

　　准确了解市场动态，加强与渠道商的沟通，迅速扩大销售渠道。

　　4、信息系统改进计划

　　对信息系统的升级将有效地提高金德发展对原材料供应商的管理能力，改进内部营运效率，提高对销售终端的管控能力，更为有效地整合企业供应链。西王食品将在原有的基础上，搭建更为完善的信息管理系统平台，为营销网络的扩张、供应链管理能力的提升、对市场情况分析与把握能力的增强等业务发展需求提供强有力的支持，从而全面提升西王品牌的价值。

　　5、销售团队建设计划

　　加强制度建设，强化对销售团队的管理。

　　通过内部交流课程、外聘讲师课程和到国内外先进企业参观学习等方式，加强对现有员工的培训，提高销售人员的综合素质。

　　改进现有的员工录用制度，积极引进优秀销售人才。

　　改进和建立良好的销售激励机构，充分调动销售人员的积极性。

　　（二）业务发展目标

　　西王食品是是专业的玉米油生产商，秉承质量领先、诚信经营的经营理念，以生产有益国人健康的食用油为己任，向消费者提供质量上乘、营养健康玉米油产品。

　　西王食品将以“关注心脑血管健康”为市场诉求，致力于打造“中国玉米油第一品牌”。

　　九、产品质量控制情况

　　（一）质量标准

　　西王食品通过了ＧＢ／Ｔ19001－2008／ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证、ＧＢ／Ｔ24001－2004／ＩＳＯ14001：004环境管理体系认证、ＧＢ／Ｔ22000－2006／ＩＳＯ 22000：2005标准及ＣＣＡＡ／ＣＴＳ0008－2008、ＣＣＡＡ／ＣＴＳ0010－2008食品安全管理体系认证以及ＨＡＣＣＰ食品安全体系认证。西王食品的小包装玉米油产品质量符合国家ＧＢ19111－2003一级压榨玉米胚芽油标准。

　　西王食品经山东省卫生厅认定，符合《保健食品良好生产规范》（ＧＢ17405），保健食品生产企业ＧＭＰ审查合格。

　　（二）质量控制措施

　　1、质量控制情况

　　西王食品拥有国内一流的全自动化控制的玉米油生产线，建立了20多项细化的质量控制制度，实现了从玉米原料加工直到玉米胚芽油灌装整个过程的全程质量监控。

　　2007年，西王食品分别获得北京五洲恒通认证有限公司授予的“有机转换产品认证证书”，方圆标志认证集团授予的“食品安全管理体系认证证书”、“环境管理体系认证证书”、“质量管理体系认证证书”，2008年，获得中国食品安全年会组委会颁发的“食品安全示范单位”称号。

　　2、监管部门执法证明文件

　　2010年1月，山东省邹平县质量技术监督局已出具文件证明，西王食品“自成立以来均能遵守执行国家和地方有关产 品质量法律、法规，依法生产，产品质量合格，至今未发生违反有关法律、法规及产品质量问题而受到任何行政处罚的情况。”

　　十、安全生产和污染治理情况

　　1、安全生产情况

　　自成立以来，西王食品制定并严格执行了安全生产制度，重视安全教育培训，严格执行安全生产纪律，自成立至今，未发生过安全生产事故。

　　2、环境保护情况

　　（1）废水及治理措施

　　西王食品生产过程中产生的废水由管道进入废水预处理车间，精炼油厂废水经过隔油、气浮两级预处理后，由管道输送到西王集团污水处理厂进行处理，油脂厂废水经过简单的沉淀处理后，由管道输送到西王集团污水处理厂进行处理。污水处理达标后作为循环降温水重新利用或者达标排放。

　　西王集团污水处理厂采用“厌氧（ＵＡＳＢ）＋好氧（ＣＡＳＳ）”为主体工艺的二级生化处理工艺，主要由预处理、厌氧处理、好氧处理三个步骤及污泥处理工段组成。

　　西王食品排污量ＣＯＤ每年约为10吨，占西王集团污水处理厂ＣＯＤ总排污量的比例较小，约6．25％。

　　（2）废气及治理措施

　　因工艺需要，西王食品生产厂有3台进口燃油炉，主要排放污染物为烟尘和二氧化硫。燃油炉安装及使用符合国家标准，燃料为国家规定环保型柴油，均已通过环保验收，通过对燃油炉废气进行监测，其废气排放符合《锅炉大气污染排放标准》（ＧＢ13271－2001）中规定的燃油炉的Ⅱ时段二类区标准。

　　（3）废渣及治理措施

　　西王食品对在精炼工艺过程中产生的废助滤剂、皂角、脂肪酸等一般进行外卖处理。在生产过程中废渣均在固定的车间内部地点进行暂存，并做到防止散落到其他区域。在销售时对入厂的车辆进行监督管理，发现外溢后立即清扫处理；装车完毕后清扫干净车辆轮胎上的物料，以免污染地面；所有装运车辆，装车完毕后，要对罐、斗进行密封遮盖处理，严禁在行驶过程中将物料漏撒在园区及厂区外路面上，避免了在运输过程中造成污染的可能性。总之，所有固体废物均能得到妥善处置。

　　（4）噪声及治理措施

　　对产生噪声较大的脱臭塔、离心机、电机、风机、循环泵等各种机械设备运转过程产生的噪声，除大部分由设备自带的消音设施外，西王食品将全部设施在室内操作进行隔音和防震措施，阻止噪音向车间外传播。同时，各生产厂在生产过程中及检修时积极加强设备的维护保养和润滑，最大限度降低噪音的发生。

　　3、安全生产及污染治理支出

　　2008、2009年度，西王食品对环境保护及安全生产的支出情况如下：

　　单位：元

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　　4、监管部门执法证明文件

　　2010年1月，山东省邹平县环境保护局已出具文件证明，近两年来，山东西王食品有限公司在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，没有因违法而受到环境行政处罚的情况。2010年4月，山东省环保厅出具《关于山东西王食品有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函［2010］234号），同意西王食品通过上市环保核查。

　　十一、固定资产和无形资产情况

　　（一）固定资产

　　1、固定资产总体情况

　　截至2009年12月31日，西王食品的固定资产情况如下：

　　■

　　2、主要生产设备

　　西王食品拥有的主要生产设备主要包括玉米胚芽压榨设备、食用油精炼设备、小包装吹瓶机、灌装线和各类油罐等专用设备及各类泵、风机、减速机、输送机、空压机、配电设备等。其主要生产设备情况列示如下：

　　■

　　3、房屋所有权

　　截至2009年12月31日，西王食品拥有房产证情况如下：

　　■

　　2010年5月，第一工业园和第二工业园的部分在建工程完工，西王食品因油脂一厂地磅房、精炼一厂质检楼、综合仓库等附属房屋符合房屋产权登记条件向邹平县房产管理局申请产权登记，邹平县房产管理局向西王食品核发了的新房产证。西王食品原有的邹平县字第001846、001847、001848号房产证变更为“邹平县字第004735号”房产证，房屋坐落在韩店镇府驻地西王中心路西段，规划用途为工业，建筑面积为20，826．82平方米，地号10－01－35，对应的土地使用权证号为邹国用200第100118 号；原有的邹平县第001763、001764、001765号房产证变更为“邹平县字第004734号”房产证，房屋坐落为韩店镇第二工业园，规划用途为工业，建筑面积为33，020．83平方米，地号10－01－75，对应的土地使用权证号为邹国用2008 第100117 号。

　　截至本报告书签署日，西王食品拥有的房产不存在未办理权属证书的情况，亦不存在抵押或其他权利受到限制情况。

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本报告书签署日，西王食品拥有的土地使用权不存在抵押或其他权利受到限制情况，其土地使用权证情况如下：

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　　2、商标、专利等无形资产情况

　　西王食品正在使用的商标情况如下：

　　■

　　西王食品正在使用的专利、专利申请权情况如下：

　　■

　　西王食品正在使用的商标、专利等无形资产部分登记在西王集团或西王置业名下，相关方已与西王食品签订了《无偿转让协议》，将相关商标无偿转让给西王食品，并授予西王食品对上述无形资产的独占许可使用。相关商标的过户手续尚在办理中。

　　此外，西王食品拥有全国工业产品生产许可证（ＱＳ3716 0201 0381）和《食品卫生许可证》（鲁卫食证字（2007）第371626－0000号）。

　　第六章 发行股份情况

　　一、本次发行股份情况简介

　　本次交易中，金德发展拟向西王集团发行股份以购买西王食品100％股权。发行股份的基本情况如下：

　　（一）发行股份拟购买资产的作价

　　根据中科华评报字［2010］第Ｐ018号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，西王食品100％股权的净资产评估值为78，129．81万元。

　　根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，发行股份购买资产的价格以资产评估报告所记载的评估值为基础，经双方协商，最终作价为78，129．81万元。

　　（二）发行方式

　　上市公司向西王集团定向发行股份。

　　（三）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（四）定价原则及发行价格

　　根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为关于本次发行股份购买资产事宜召开的第一次董事会决议公告之日。由于金德发展股票已于2009年12月31日起停牌，按上述方法计算发行价格为14．83元／股。

　　（五）发行数量

　　本次拟发行数量为52，683，621股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为41．96％。定价基准日至本次股票发行期间，金德发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　如本次交易得以完成，西王集团承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次发行股份前后股权结构对照表

　　本次发行前后上市公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次发行前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司，持有金德发展12，700，000股股份。本次发行完成后，金德发展的控股股东为西王集团，其将直接及间接持有金德发展65，383，621股股份，占发行后总股本的52．08％。本次发行前后，金德发展的实际控制人均为王勇，实际控制人未发生变更。

　　三、本次发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对照表

　　根据金德发展2009年度财务报告及中准审字（2010）第5012号金德发展备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后金德发展2009年主要财务数据如下：

　　■

　　本次发行完成后，金德发展2009年归属于母公司的净利润由－356．83万元增加至7，012．76万元，每股收益由－0．05元／股增加到0．56元／股，盈利状况改善明显。本次交易将显著增强公司盈利能力。

　　第七章 财务会计信息

　　一、拟购买资产最近两年的简要财务报表

　　本次交易拟购买资产为西王食品100％股权。西王食品最近两年的财务报表已经中准审计，并出具了标准无保留意见的中准审字（2010）第5011号《审计报告》。其简要财务报表如下：

　　（一）简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）简要利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、根据本次交易完成后架构编制的备考财务报表

　　（一）备考财务报表的编制基础

　　本备考财务报表是以《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》在2009年1月1日前已全面实施，金德发展自2009年1月1日起即以拟购买资产为主体持续经营为假设前提编制的。

　　（二）备考财务报表

　　1、备考合并资产负债表

　　■

　　2、备考合并利润表

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　　（三）注册会计师审计意见

　　中准对备考财务报表出具了标准无保留审计意见的中准审字（2010）第5012号审计报告，认为：金德发展备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金德发展2009年12月31日的备考财务状况以及2009年度的备考经营成果。

　　三、盈利预测

　　（一）盈利预测的编制基础及方法

　　假定本次重大资产重组后的框架在2010年1月1日即已存在，金德发展在此基础上编制2010年度备考合并盈利预测报告。编制本备考合并盈利预测报告时是以本次重大资产重组完成后金德发展拥有的资产、负债及相应业务的过往业绩为基础结合2010年度的生产经营计划、投融资计划及其他相关资料，采用一贯的会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易之后编制。

　　（二）盈利预测的基本假设

　　1、上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》已于2009年12月31日实施完毕。金德发展本部重组后无生产性经营资产和业务，无相关经济利益流入，预测期间无投资计划。自2010年1月1日起，上市公司以西王食品为主体持续经营；

　　2、我国有关法律、法规仍如现实状况而无重大变化；

　　3、上市公司及西王食品所在地区和经济业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

　　4、预测期间借贷利率、税收政策及汇率无重大变化；

　　5、预测期间能源、原材料供应及价格和人力资源无重大变化；

　　6、西王食品生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现；

　　7、无其他人力不可抗拒因素对本公司造成的重大不利影响。

　　（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

　　根据中准出具的中准专审字（2010）第5036号《备考盈利预测审计报告》，金德发展完成本次交易后盈利预测的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　第八章 相关当事人买卖上市公司股票情况

　　根据金德发展、西王集团和相关证券服务机构及各机构相关当事人出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，在金德发展有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，除金德发展前任监事李向荣先生的姐姐李欣欣女士、西王集团董事长王勇女儿王燕的配偶徐国光存在买卖金德发展股票的行为，其余机构及当事人或其直系亲属不存在通过证券交易所买卖金德发展股票的行为。

　　（一）李欣欣买卖金德发展股票的情况

　　2009年9月21日，李欣欣女士以12．04元／股的价格一次性买入1，100股金德发展股票。2010年1月18日，李向荣已因工作变动辞去职工监事职务。

　　本次重大资产重组，金德发展严格遵守中国证监会的相关保密规定，前任监事李向荣并未参与重组相关事宜，对整个事件的发生及实质进程并不知情。

　　对上述情况，李欣欣女士说明如下：

　　“本人李欣欣（身份证号：430203691113602），系湖南金德发展股份有限公司（以下简称“金德发展”）前任监事李向荣之姐。本人在金德发展第九届十五次董事会决议公告日（即2010年2月4日）前六个月内，仅于2009年9月21日以12．04元／股买入金德发展1，100股股票。

　　在西王集团有限公司与金德发展筹划重大资产重组过程中，本人并不知情，上述交易属于本人的正常交易行为，不存在本次内幕交易知情人泄漏有关保密信息或者建议本人买卖金德发展股票、从事市场操纵等禁止性交易行为，该等交易亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。

　　本人同时声明，目前所持有股票将于金德发展复牌当日全部卖出，并愿将所得收益全额上交金德发展。”

　　李欣欣已于2010年2月4日将上述1，100股金德发展的股票全部卖出。本次李欣欣买卖股票共计获益5，703元，李欣欣已将买卖股票的全部收益上交金德发展。

　　（二）徐国光买卖金德发展股票的情况

　　2009年12月16日，西王集团董事长王勇女儿的配偶徐国光先生以15．37元／股的价格买进金德发展股票3，100股，后于2009年12月22日，以15．37元／股的价格全部卖出。

　　对上述情况，徐国光先生说明如下：

　　“本人为西王集团有限公司董事长王勇女儿王燕的配偶，身份证号码372330196912140039。

　　2009年12月16日，本人以15．37元／股的价格一次买进金德发展（股票代码000639）股票共计3100股；之后，本人又于2009年12月22日以15．37元／股的价格将3100股金德发展股票一次卖出。从2009年7月至今，本人无除上述交易外的其他买卖金德发展股票的情形。

　　本人同时声明，目前所持有股票将于金德发展复牌当日全部卖出，并愿将所得收益全额上交金德发展。

　　本人系通过2009年12月31日山东永华投资有限公司的详式权益变动报告书了解到西王集团有限公司正在进行对金德发展的收购，但并不知晓重组方案细节及具体进程，因而未知悉及利用相关内幕信息从事买卖，未违反有关禁止内幕交易的法律法规。”

　　2009年12月22日，徐国光以15．37元／股的价格将3100股金德发展股票一次卖出，本次买卖金德发展股票的行为并未产生收益。

　　法律顾问湖南启元律师事务所认为，“上述人员李欣欣、徐国光在核查期间买卖发行人股票的行为均系发生在发行人本次重大资产重组动议日之前，该等人士均已声明其买卖发行人股票的行为系其在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下所进行的操作；该等人士买卖发行人股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形；且二人已将之后卖出发行人股票所获的盈利上交发行人且涉及金额不大，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　第九章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》；

　　2、 《盈利预测补偿协议》；

　　3、 金德发展第九届十五次董事会决议；

　　4、 金德发展第九届十九次董事会决议；

　　5、 独立董事就本次交易发表的独立董事意见；

　　6、 西王集团关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　7、 西王集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、 西王集团关于股份锁定期的承诺函；

　　9、 西王集团关于避免关联交易的承诺函；

　　10、 西王集团有限公司关于关于出售资产和置入资产的承诺函；

　　11、 本次交易涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告；

　　12、 本次交易涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；

　　13、 本次交易涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告；

　　14、 本次交易涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明；

　　15、 根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

　　16、 盈利预测报告和审核报告；

　　17、 红塔证券出具的《独立财务顾问报告》；

　　18、 湖南启元出具的《法律意见书》

　　二、备查地点

　　1、 湖南金德发展股份有限公司

　　办公地址：株洲市天元区株洲大道333号金德工业园1号楼3楼

　　联系电话：0731－22994401

　　传真号码：0731－22990111

　　联 系 人：陈筱萍

　　2、 红塔证券股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市北京路155 号附1号

　　联系电话：0871－3577947

　　传真号码：0871－3579825

　　联 系 人：陶慧波、郑治方、欧阳凯

　　湖南金德发展股份有限公司

　　年 月 日

　　湖南金德发展股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　■

　　签署日期：二○一○年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书系西王集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的他人）在湖南金德发展股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，西王集团有限公司（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在湖南金德发展股份有限公司拥有权益。

　　三、西王集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反西王集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组的组成部分。湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司转让全部资产、负债及业务，西王集团有限公司以现金向金德发展支付对价；湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司非公开发行股份购买其持有的山东西王食品有限公司100％股权；上述交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；由于湖南金德发展股份有限公司重大资产重组导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、西王集团有限公司基本情况

　　公司名称：西王集团有限公司

　　成立日期：2001年04月24日

　　注册资本：200，000万元

　　营业执照注册号码：371626018009778

　　税务登记证号码：37233016720307Ｘ

　　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　　法定代表人：王勇

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。

　　二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，西王集团的股权结构如下：

　　■

　　上述股东中，王勇与王棣系父子关系，孙新虎和李伟系夫妻关系，王明鹤和王会议系兄弟关系，王亮和王涛系兄弟关系。

　　（二）收购人控股股东和实际控制人

　　收购人的控股股东和实际控制人为王勇先生。

　　王勇先生，1950年出生，高级经济师，无国外居留权，现任西王集团董事长、山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等职务。

　　1995年，王勇被山东省人民政府授予山东省劳动模范称号，2000年被国务院授予全国劳动模范称号，2000至2001年先后被农业部授予“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“ 全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业家”等称号，2004年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国质量管理先进工作者” ，2006年被农业部乡镇企业局、中国乡镇企业协会评为“全国兴村富农百佳领军人物”，被中国乡镇企业高峰论坛大会组委会、中国乡镇企业协会乡镇企业导报社联合评为“首届中国绿色环保十大英模”，2007年被第三届中国金融（专家）年会组织委员会授予“中国诚信企业家”称号，2009年被中共山东省委组织部等12个部门联合评为“山东省100位为新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范人物”。

　　2009年，王勇先生所创办的西王集团被国家统计局中国行业企业信息发布中心列入中国最大500家企业集团（331位）。

　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　西王集团是集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水、热电于一体的全国大型工业企业集团，西王集团所在的山东省滨州市邹平县西王村为“全国文明村”、“中国经济十强村”。

　　（下转D8版）

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