陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接D7版）
3.主要分包模式
建设集团各分公司项目部首先根据工程合同和施工计划提出分包计划，再由其分公司向建设集团提出分包申请，最后由建设集团工程开发部审核并编制招标文件，以及在合格分包商名录范围内招标。同时，工程开发部在决标之后负责相关分包合同的谈判和签署以及包括分包工程交底、过程监控、工程验收，业绩评定及结算付款等在内的整个分包流程。
建设集团每年组织对分包商进行等级评定，根据评定结果修订合格分包商名录，颁布次年度合格分包商名录。
4、原材料采购模式
建设集团建立了供应商考核制度，对供应商的履约情况进行考核，留优去劣，经经理办公会审定后，建立《合格供应商名册》，作为合格供应商。建设集团材料采购流程图如下：
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（四）建设集团主要业务能力
截止2009年12月，建设集团及其子公司现有职工3317人，具有专业技术职称人员706人，其中中高级职称362人。一级注册建造师86人，二级注册建造师181人，注册安全工程师15人。
截止2009年12月，建设集团及其子公司在籍设备1841台／套。其中：矿建施工设备1018台／套；建筑、安装施工设备823台／套。固定资产净值2．3亿元。人均资产装备率9万元，人均动力装备率10ｋＷ。建设集团及其子公司年施工能力达到40亿元。
目前，建设集团及其子公司拥有18个施工总承包资质和12个专业承包资质。
（五）建设集团营业收入情况
1、营业收入构成情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并利润表中营业收入合计158，017万元，营业收入分类如下：
单位：元
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2、从前五名客户取得的营业收入情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，2008、2009年，建设集团从前五名客户取得的营业收入合计占当期营业收入总额的比例情况见下表：
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上述数据显示，2009年建设集团从前五名客户取得的营业收入合计占当期营业收入总额的比例较2008年有下降的趋势。
3、向关联方承揽工程的营业收入及比例情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，2008、2009年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入合计占当期承揽工程营业收入总额的比例情况见下表：
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注：建设集团2010年向关联方承揽工程取得的营业收入预测数已经经希格玛审核
上述数据显示，2009年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入合计占当期承揽工程营业收入总额的比例比较2008年有下降趋势。2010年将继续保持下降趋势。
（六）建设集团原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
建设集团成立于2009年，当年，建设集团的主要原材料包括钢材、水泥等，主要通过比价集中采购。自2010年始，建设集团原材料的采购将采取招标采购和比价采购两种方式。
生产经营中消耗的能源主要包括电力、水，主要通过向当地供电、供水部门外购取得。
2、主要原材料价格
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3、主要原材料及能源占营业成本的比重
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（七）安全生产及污染治理情况
1、安全生产情况
建设集团安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001－2001 标准。在施工生产中，建设集团遵守国家法律、法规的要求，切实保障劳动者的合法权益，建立健全公司的安全生产管理制度。建设集团设有专业的安全生产管理职能部门，有完善的安全生产责任制，每个岗位安全职责明确。建设集团各类安全人员合计172名，每年由人力资源部制定培训计划，对以上人员和其他相关岗位人员开展安全生产知识继续教育。
根据国家关于安全生产资金使用规定，建设集团制定了《项目安全资金保障制度》，规定计提比例为2％，符合国家标准规定。2009年建设集团安排741万资金用于购买安全设施。
建设集团定期或不定期地开展安全生产现场检查督导，自成立以来未发生重大安全责任事故。
2、环境保护情况
建设集团环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ24001－2004—ＩＳＯ14001：2004标准。建设集团按照国家相关的环保管理规定，制定了包括《环境因素识别、评价和控制程序》、《环境运行控制程序》、《资源管理控制程序》等多项管理程序文件，积极开展环保节能工作。建设集团以项目为管理重点，开展环保节能工地的评选，重点控制能源消耗。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
建设集团已于2009年通过了ＩＳＯ9001质量管理体系认证审核。建设集团建立和实施的质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ19001－2008—ＩＳＯ9001：2008标准，质量控制图如下：
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2、质量控制措施
建设集团在施工生产和服务过程中确保质量管理体系的有效运转，认真贯彻程序文件，使产品施工质量和服务质量受到有效的控制。
在项目施工质量管理过程中，建设集团通过强化质量指标和创优创新工程的目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。
建设集团在施工过程中通过主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，积极改进和提高工程的质量水平，并实施回访制度。
3、质量纠纷情况
2009年，建设集团无重大质量纠纷情况。
十一、建设集团主要资产情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司固定资产原值合计24，834．75万元，账面价值合计22，985．59万元。固定资产具体如下表：
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（一）主要设备
1、截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司拥有的单价20万元以上的主要施工机械及生产设备情况如下：
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2、截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司拥有的单价100万元以上的主要施工机械及生产设备情况如下：
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以上主要生产设备全部为建设集团及其控股子公司购买，使用情况正常。由上表可以看出，建设集团及其子公司所使用的生产设备成新率较高，能够保证较高的生产效率。
（二）主要房产
截止本报告书签署日，建设集团及其控股子公司共拥有房屋建筑物4处，总建筑面积为11，533．41平方米。
1、截至审计基准日2009年12月31日，建设集团的主要房产如下：
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2、2010年1月1日至本报告书出具之日，建设集团下属天工公司购置的主要房产如下：
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（三）无形资产
1、拥有的土地使用权情况
（1）截至审计基准日2009年12月31日，建设集团及其子公司名下无土地。
（2）2010年1月1日至本报告书出具之日，建设集团及其子公司购置土地情况参见本章“八、建设集团历次评估情况 （三）评估基准日后，建设集团向关联方收购土地、房产、车辆的评估情况 1、向关联方收购土地的评估情况”。
2、特许经营权
截至本报告书签署日，建设集团及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
3、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，建设集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
十二、建设集团下属分公司情况
（一）陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建一公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建一公司持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003265号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区黄堡李家沟，负责人为宋培章，经营范围是煤炭矿山工程建筑，隧道工程建筑。
（二）陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司持有韩城市工商行政管理局颁发的注册号为610581200001332号的《营业执照》，营业场所为新城区黄河大街中段，负责人为陶波，经营范围是矿建、化建、房建、市政、路桥、隧道、桩基设备租赁、工程监理（上述经营范围中国家法律、法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
（三）陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建二公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建二公司持有西安市工商行政管理局颁发的注册号为610132200003459号的《营业执照》，营业场所西安市未央路138－1号中登大厦14层Ｆ5、Ｆ6室，负责人为王峰，经营范围是矿建施工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（四）陕西煤业化工建设（集团）有限公司设备租赁中心
陕西煤业化工建设（集团）有限公司设备租赁中心持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003257号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区河滨路8号，负责人为关硕，经营范围是设备租赁。
（五）陕西煤业化工建设（集团）有限公司路桥分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司路桥分公司持有西安市工商行政管理局颁发的注册号为610132200003442号的《营业执照》，营业场所为西安市未央路138－1号中登大厦20层Ｆ10、Ｆ11室，负责人为同建柱，经营范围是路签、隧道、桩基（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（六）陕西煤业化工建设（集团）有限公司铜川分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司铜川分公司持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003273号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区王家河南路45号，负责人为王平利，经营范围是房屋建筑工程施工，建筑机械租赁。
（七）陕西煤业化工建设（集团）有限公司澄合分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司澄合分公司持有渭南市工商行政管理局颁发的注册号为610500200004476号的《营业执照》，营业场所为陕西澄城县西七路4号，负责人为杨让顺，经营范围是矿建、房建、安装、市政、路桥、隧道、桩基、设备租赁、装饰装修、房地产开发、工程监理、物流（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。
（八）陕西煤业化工建设（集团）有限公司项目开发公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司项目开发公司持有陕西省工商行政管理局颁发的注册号为610000200012863号的《营业执照》，营业场所为西安市经济技术开发区凤城八路ＥＥ康城9号楼20503室，负责人为张德义，经营范围是工程承揽和工程分发包。
（九）陕西煤业化工建设（集团）有限公司神府掘进分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司神府掘进分公司持有神木县工商行政管理局颁发的注册号为612722200001346号的《营业执照》，营业场所为神木县麻家塔乡滴水崖村，负责人为李忠春，经营范围为矿建、安装、隧道施工。
（十）陕西煤业化工建设（集团）有限公司商品砼分公司
陕西煤业化工建设（集团）有限公司商品砼分公司持有陕西省工商行政管理局颁发的注册号为610000200016712号的《营业执照》，营业场所为西安市未央区凤城八路明珠新家园11号楼10103室，负责人为张林锋，经营范围为预拌商品混凝土的生产服务。
十三、建设集团下属子公司情况
（一）陕西铜川煤矿建设有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西铜川煤矿建设有限公司
营业执照注册号：610200100010675
注册地址：铜川市王益区红旗街崇文巷
法定代表人：谢玉福
注册资本：4，010．08万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：610290221146169
经营范围：建筑、安装、筑路、矿建、钢支架加工、砖瓦、预制构件、设施设备、房屋租赁、化工石油工程。
2、历史沿革
铜煤建设原名称为“铜川煤矿建筑安装工程公司”，为铜川矿务局下属的全民所有制企业。1957年1月，铜川矿务局自营土建队正式挂牌成立；1957年底，铜川矿务局土建队改建为综合工程处；1959年初，综合工程处分为铜川矿务局工程队和铜川矿务局土建队；1962年，矿务局土建队扩大为土建大修工程队；1966年，铜川矿务局土建大修工程队更名为铜川矿务局红旗工程队；1970年3月，渭北煤矿解体，红旗工程队划归铜川矿务局管辖；1975年1月，红旗工程队与基建公司第五工程处合并，成立铜川矿务局工程处；1978年8月，铜川矿务局又将工程处更名为铜川矿务局基本工程处；1994年，铜川矿务局基本工程处更名为“铜川煤矿建筑安装工程公司”。2009年，铜川煤矿建筑安装工程公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，名称变更为 “陕西铜川煤矿建设有限公司”。
3、改制及股权变更情况
2009年8月19日，铜川矿务局向煤化集团递交了《关于铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制的申请报告》，申请对铜煤建安公司进行整体改制；2009年9月30日，煤化集团下发陕煤化司［2009］414号文件《关于铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制的批复》，同意铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制为一人有限责任公司，铜川矿务局持有改制后公司100％的股权。根据希格玛会计师出具的审计报告（希会审字［2009］ 0896号）和中宇评估出具的资产评估报告（中宇报字［2009］第2161号），铜川煤矿建筑安装工程公司经评估的100％股权为4010．08万元。2009年10月25日，希格玛会计师出具了《验资报告》（希会验字［2009］099号），截至2009年9月30日止，铜煤建安已收到铜川矿务局缴纳的注册资本合计人民币4010．08万元。改制后铜煤建安变更为有限责任公司，名称变更为 “陕西铜川煤矿建设有限公司”。
2009年10月20日，煤化集团等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，在建设集团本次增资至8亿元中，铜川局以其持有的经评估的陕西铜川煤矿建设有限公司100％股权（中宇评报字［2009］第2162号《资产评估报告》，评估基准日2008年12月31日）缴纳4，010．08万元出资，经希格玛会计师验资（希会验字［2009］0102号《验资报告》），建设集团已经收到了铜川局交纳的上述出资。铜煤建设在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由铜川矿务局变更为建设集团，建设集团已经合法持有陕西铜川煤矿建设有限公司100％的股权。
4、最近三年简要财务数据
铜川建设最近三年经审计的基本财务数据如下：
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5、铜煤建设资质证书
铜煤建设于2002年11月29日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
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6、公司主要业务能力
铜煤建设先后承担了铜川矿务局王石凹煤矿、李家塔煤矿、陈家山煤矿及玉华矿井等多个煤矿生产系统的新建和改扩建工程，近年来，承建了铜川局陈家山煤矿安子沟风井工程、玉华煤矿改扩建工程、陕西彬长公司大佛寺煤矿副井工程以及榆林榆树湾煤矿、柠条塔煤矿、冯家塔煤矿和红柳林煤矿的矿建、土建及安装工程。公司技术装备先进，利用20度以上大断面、大倾角快速施工技术在软岩井巷掘进，月最快进尺90米，煤巷综掘，月最快进尺1000米，达到了国内较好水平。
铜煤建设承建的铜川局下石节煤矿2＃风井、柠条塔矿2＃副斜井工程被评为“全国煤炭行业优质工程”；2003、2004、2005、2007年度被中国煤炭建设协会授予“全国煤炭优秀施工企业”荣誉称号。
7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
陕西铜川煤矿建设有限公司环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ24001—2004／ ＩＳＯ14001：2004标准，根据国家相关环境管理规定，制定包括《环境保护程序》、《环境因素识别评价控制程序》、《资源管理控制程序》等管理程序文件，在施工中严格执行上述规定，并以“ 粉尘、噪音达标，杜绝重大环境污染事故” 为目标，以项目环保管理为重点，积极开展环保节能工作。环境管理进行控制的主要方面有：施工污水排放、噪音排放、固体废弃物排放、扬尘排放、油品和化学危险品的管理、资源能源的消耗品管理等。
（2）安全生产
铜煤建设拥有陕西省建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：陕ＪＺ安许证字［2005］020003号），职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001—2001标准，公司遵守国家法律、法规的要求，切实保护劳动者的合法权益，建立健全公司的安全管理制度，公司设有安全生产管理部，有着完善的安全生产责任制。铜煤建设各类安全人员合计65人，每年由劳动人事部制定培训计划，对以上人员和其他施工人员开展安全生产知识继续教育。
安全管理目标：矿建杜绝死亡事故，轻伤负伤率安在册人数控制在每年3人次／百人以内；地面及其他生产消灭重伤和重大机械事故；建安轻伤率控制在0．15人次／百万元产值以内。
职业健康安全管理控制的主要方面：高处坠落、物体打击、机械伤害、起重伤害、触电、坍塌、灼烫、中毒和窒息、中暑、火灾、爆炸、其他伤害、职业病、女工和未成年工保护等。
安全管理具体措施：每月定期对所有在建项目进行安全大检查，重点工程施行“周巡检“制度；因为过节等因素造成的停工、复工之前均要进行安全检查，要求项目部经常对工地安全隐患进行自查并及时更改，公司管理部门定期或不定期的的开展施工现场安全生产隐患的检查和安全生产的监督，项目部对出现的问题进行整改，并向公司管理部门出具隐患更改回执单。
根据国家关于安全生产资金使用的规定，安全费用计取比例为2％，铜煤建设2009年安排1000万安全专项资金用于购置安全设备设施。
（3）质量控制
1）质量控制标准
陕西铜川煤矿建设有限公司建立和实施质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ19001—2008／ＩＳＯ9001：2008标准，公司于2009年通过了ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证。
2）质量目标
单位工程项目一次交验合格率为100％；工程优良率达到74％以上，高于业内平均水平（业内平均水平65％－70％）；顾客满意率98％并逐年增递。
3）质量控制措施
陕西铜川煤矿建设有限公司以顾客为中心，积极实施和运行质量管理体系，使产品施工质量和服务质量受到有效控制，不断提高企业员工质量意识，持续改进，有效地增强了企业竞争力。
在项目施工质量管理过程中，公司通过强化质量指标和创优工程的目标管理，以落实质量责任只为核心，规范质量行为，严格按照国家、地方、行业有关法规、标准和公司质量管理要求编制作业指导书、科学规划，精心施工，严格执行质量验收标准，按工程进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，通过质量策划、工序评定、关键工序的监控等措施进行过程控制，通过组织自检、互检及专项检查，严把质量关，确保项目质量。
（二）陕西华瑞建设有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西华瑞建设有限公司
营业执照注册号：610200100001673号
注册地址：铜川市王益区桃园路1号
法定代表人：刘合理
公司类型：有限责任公司
注册资本： 2，432万元
税务登记证号：610290770011697
经营范围：建筑、安装、装饰、市政公用工程、机电设备安装。
2、历史沿革
华瑞公司原名“铜川华瑞建设工程有限责任公司”，于2004年12月30日经铜川市工商行政管理局批准成立。2009年10月，铜川局以其持有的华瑞公司96．71％股权增资至建设集团。
3、股权变更情况
华瑞公司2004年12月30日经铜川市工商行政管理局批准成立，成立时注册资金为人民币800万元，其中铜川矿务局出资720万元，占出资额的90％；铜煤建安出资80万元，占出资额的10％。铜川公立有限责任会计师事务所出具了铜公会师验字［2004］67号的《验资报告》。
2005年8月1日，华瑞公司召开了股东会，决定由股东铜川矿务局增加投资1632万元，将原来的注册资本800万元增加到2432万元，将投资比例增加到96．7％；铜川煤矿建安公司的投资比例由原来的10％降低到3．3％。2005年8月10日，陕西秦约有限责任公司会计师事务所出具了陕秦会验字［2005］044号《验资报告》。
2009年10月9日，华瑞公司召开股东会，会议研究决定同意铜川矿务局将其持有的华瑞公司的96．7％股权作为出资投入到陕西煤业化工建设（集团）有限公司。
2009年10月20日，陕西煤业化工集团有限责任公司等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，根据该协议书的约定铜川矿务局以持有的持有的华瑞公司96．71％的股权增资至建设集团，根据中宇评估（中宇评报字［2009］第2162号《资产评估报告》），华瑞公司96．71％的股权价值为2，266．47万元。2009年10月，华瑞公司在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由铜川矿务局变更为建设集团，建设集团持有陕西华瑞建设有限公司96．71％的股权。
4、最近三年简要财务数据
华瑞公司最近三年经审计的基本财务数据如下：
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5、华瑞公司资质证书
华瑞公司于2007年6月14日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
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6、华瑞公司主要业务能力
华瑞公司已建立起了建筑企业施工信息化管理平台。华瑞公司矿建安装施工能力达到年3亿元以上，土建施工能力达到年30万平方米以上，其施工区域除铜川地区外，已辐射到陕北、关中等地区。2007年度华瑞公司荣获中国煤炭建设协会授予的“煤炭行业优秀施工企业”称号。
7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
华瑞公司在施工中严格执行业主（总包方）要求，创建文明工地，并以“粉尘、噪音达标，杜绝重大环境污染事故”为目标，以项目环保管理为重点，积极开展环保节能工作。
环境管理进行控制的主要方面有：施工污水排放、噪音排放、固体废弃物排放、扬尘排放和资源能源的消耗品管理等。
（2）安全生产
华瑞公司拥有陕西省建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：陕ＪＺ安许证字［2005］020009号）。华瑞公司认真贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，落实制定的项目安全生产责任制，重点抓好施工现场安全管理，制度贯彻到位，责任落实到人。
安全生产具体措施：确立项目经理是工程施工安全第一责任人的原则，并在项目经理部进入工地后建立安全保证体系，成立安全工作小组；认真贯彻《中华人民共和国行业标准建筑施工安全检查标准ＪＧＪ59—99》和《华瑞公司安全管理手册》；制定施工现场安全管理重点并改进薄弱环节，突出监督检查；开展的安全专项治理活动，重点抓好“预防高空坠落、物体打击、施工用电、坍塌、塔吊运行安全”等专项治理工作；华瑞公司各类安全人员合计57人，每年由人力资源部进行职工安全教育和培训；制定安全设施需求计划确保安全投入，做好安全设施储备。
根据国家关于安全生产资金使用的规定，安全费用计取比例为2％，2009年华瑞公司安全专项资金使用数额为198．41万元。
（3）质量控制
华瑞公司建立质量保证体系，把“质量第一”的方针全面落实到项目经营管理和生产经营活动之中，严格执行国家施工规范、质量验评标准、规范，确保优质工程的实施。认真贯彻“谁施工，谁负责工程质量”的原则，切实做好“自检、互检、交接检”工作，确保各分部分项工程均达到质量标准。
质量控制具体措施：华瑞公司每周召开一次施工技术会议，严格按图纸施工，严禁违反操作规程；把好材料质量控制关，严格贯彻执行材料管理规章制度；按不同工种、作业小组挂牌施工，责任落实到人；加强施工质量现场监督检查，在项目负责人的领导下，负责检查监督施工质量保证措施的实施；施工过程中按照分部分项工程检验方法和验收评定标准，填报各项检查表格，并组织定期质量检查，对不符合工程质量要求的分部分项工程，提出返工意见，限期内整改完毕。
（三）陕西煤化机电安装有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西煤化机电安装有限公司
营业执照注册号：610200100010683号
注册地址：铜川市七一路91号
法定代表人：王民福
注册资本：2，100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：610290221142934
经营范围：各类机电安装工程，110ＫＶ及以下输变电安装工程、结构制作及吊装工程。
2、历史沿革
机电安装公司成立于1954年，原为煤炭部第91工程处，后下划铜川煤炭基本建设工程公司（现为陕西煤炭建设公司）第六工程处，1984年10月更名为“铜川煤炭基本建设工程公司机电安装队”，1984年10月更名为“铜川煤炭基本建设公司机电安装公司”。1985年12月更名为“陕西煤炭建设公司机电安装公司”，属内部独立核算的非法人企业。1989年5月机电安装公司变更为全民所有制企业法人。2009年，机电安装公司改制为有限公司后，陕煤建司以其持有的100％股权增资至建设集团。
3、改制及股权变更情况
2009年9月30日，陕西煤炭建设公司向煤化集团递交了陕煤建司发［2009］139号文件《关于陕西煤炭建设公司机电安装公司整体改制的请示》。2009年9月30日，煤化集团下发了陕煤化司发［2009］420号文件《关于陕西煤炭建设机电安装公司整体改制的批复》，同意陕西煤炭建设公司机电安装公司整体改制为一人有限公司，陕西煤炭建设公司持有改制后公司100％的股权。随后，希格玛会计师出具希会审字（2009）0902号《审计报告》、中宇评估出具的中宇评报字［2009］第2160号《企业改制资产评估报告》及《企业改制资产评估明细表》，确认陕西煤炭建设公司机电安装公司经评估后的净资产为267．10万元。
2009年10月，陕煤建司同意以持有的机电安装公司股权出资至建设集团。2009年10月16日，中宇评估出具了《陕西煤化机电安装有限公司股权价值资产评估报告书》（中宇评报字［2009］第2166号），机电安装公司股权评估值267．10万元。2009年10月20日，机电安装公司在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由陕煤建司变更为建设集团，成为建设集团100％控股的子公司。
4、最近三年简要财务数据
机电安装最近三年经审计的的基本财务数据如下：
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5、注册资本变更情况
2009年10月26日，建设集团对陕西煤化机电安装有限公司实施了增资，将其注册资本金增加至2100万元。2009年10月26日，经铜川公立有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（铜公会师验字（2009）第151号，陕西煤化机电安装有限公司收到建设集团缴纳的1832．90万元出资，陕西煤化机电安装有限公司注册资本变更为2100万元，实收资本2100万元。
6、机电安装资质证书
铜煤建设于2004年11月3日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
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7、机电安装主要业务能力
机电安装主要从事机电设备安装、110ＫＶ及以下输变电及矿区配套工程、建筑安装、结构吊装、工业管道安装等工程施工，业务遍及陕西、山西、河北、甘肃、内蒙、山东、贵州、青海、新疆等地，凭借良好的队伍素质、先进的施工设备和施工工艺、雄厚的技术力量、科学的管理方法，多次承建国家煤炭系统内外多项重点建设项目，并以优质、高速、安全、文明施工享誉省内外。
8、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
机电安装严格按照国家规定，积极开展环保节能工作，以各项目为管理重点，开展环保节能工地的评选，重点控制金属材料的消耗，对施工现场及驻所周边进行环境保护，坚决禁止任何对环境造成污染的行为发生。
（2）安全生产
为了加强安全管理，机电安装已建立健全安全管理机构，完善各项制度及岗任责任制，拥有各类安全人员合计19人，在行政主管领导的统一调配下，对施工一线的安全生产情况进行监督检查和指导。
安全管理的具体措施：
1）搞好安全知识培训，提高职工队伍安全文化水平，公司详细制定出职工安全知识培训计划，分期分批对全司所有职工进行安全文化知识培训，增强广大职工的安全文化理念。所有技术岗位职工100％持证上岗。
2）落实责任，实行安全生产风险抵押
为了全面实现安全生产目标，每年年初，机电安装与各项目部签订安全责任责任状，使责任层层分解，落实到人。同时，公司还实行安全生产风险抵押金制度，年末根据安全生产实施考核细则进行考核，最终将按照考核成果进行奖励及处罚。
3）加强施工现场安全管理，各项目部按照《陕西煤化机电安装公司安全管理工作实施细则》及《陕西煤化机电安装公司安全基础考核办法》，制订本项目部所承揽工程生产安全事故应急救援预案，做到一工程一措施。项目部坚持执行《陕西煤化机电安装公司安全隐患排查制度》及《陕西煤化机电安装公司零点检查制度》，并对重大危险源加强管理，施工现场对危险部位设立安全警示标志，完善安全防护用具和设施的配备。
机电安装根据国家关于安全生产资金相关规定，每年按规定计提为1％。2009年机电安装已安排15．9万元资金用于购买安全设施。
（3）质量控制
机电安装在施工生产和服务过程中，严格按照程序进行施工，确保产品施工质量和服务质量。
在项目施工质量管理过程中，机电安装通过强化质量指标和创优创新工程的目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。安装公司在施工过程中也通过主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，积极改进和提高工程的质量水平，并实施主动回访制度。
（四）陕西天工建设有限公司
1、企业基本情况
企业名称： 陕西天工建设有限公司
营业执照注册号：610000100198011
注册地址：陕西省蒲城县罕井镇大庆路24号
法定代表人：王明智
注册资本：5，040万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：610526758815107
经营范围：工业与民用建筑工程、建筑装饰工程、送变电工程、高速公路和独立大桥及隧道工程的施工；机电安装；建材生产及销售；建筑施工机械设备租赁；矿山井巷及地面建设；勘察工程施工、固体矿产勘察施工、钻井工程施工、化工石油工程施工（上述经营范围涉及许可证管理的凭许可证经营）。
2、历史沿革
天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立。2008年11月，蒲白矿务局收购了37位自然人股东持有的天工公司股权，成为天工公司唯一股东。2009年，蒲白局以其持有的天工公司100％股权增资至建设集团。
3、股权变更情况
天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立，设立时的注册资本为2040万元，其中蒲白矿务局出资1540万元，占出资额的75．49％。
2006年8月，蒲白矿务局对天工公司进行增资，根据陕西大地有限责任会计师事务所出具的陕地验字（2006）039号《验资报告》，截至2006年8月28日止，天工公司收到蒲白矿务局交纳的新增注册资本合计人民币3000万元，天工公司注册资本变更为5040万元。
2008年11月6日，天工公司召开股东会，全体股东一致同意以原始股权转让所持有的目标公司股权。2008年11月8日，蒲白矿务局与37位自然人股东签署了《股权转让协议》，由蒲白矿务局以原入股出资金额收购37为自然人股东的股权，蒲白矿务局于2008年11月20日前向37位自然人股东支付所收购股权的全部价款，共计500万元。蒲白矿务局持有天工公司100％的股权。
2009年10月20日，煤化集团等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，在建设集团本次增资至8亿元中，蒲白局以其持有的经评估的陕西天工建设有限公司100％股权（中宇评报字［2009］第2159号《资产评估报告》，评估基准日2008年12月31日）缴纳5，505．99万元出资，经希格玛会计师验资（希会验字［2009］0102号《验资报告》），建设集团已经收到了蒲白局交纳的上述出资，建设集团已经合法持有陕西天工建设有限公司100％的股权。
4、最近三年简要财务数据
天工公司最近三年经审计的基本财务数据如下：
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5、天工公司资质证书
（1）天工公司拥有的建筑业企业资质
天工公司于2007年8月21日获得中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：
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（2）天工公司拥有的地质勘查资质
天工公司于2008年12月31日获得陕西省国土资源厅颁发的《地质勘查资质证书》，证书编号为：61200811500050，资质等级为：地质钻探丙级。
（3）天工公司拥有的钻井资质
天工公司于2008年12月1日获得陕西省水利厅颁发的《钻井资质证书》，证书编号为：ＳＺＪ－0800120020，资质等级为：钻井资质甲级。
6、天工公司主要业务能力
近年以来，公司凭借高素质的员工队伍和精良的施工设备先后承建了许多有影响的工程项目，其中矿山工程包括陕西省重点工程榆树湾煤矿主、副斜井，汇森煤业凉水井煤矿主斜井，神木柠条塔矿业有限公司柠条塔矿井北翼回风斜井，宁夏煤业集团有限责任公司清水营煤矿主斜井井筒、副斜井，黄陵建庄煤矿副斜井，陕煤化工集团红柳林煤矿副斜井以及陕西彬长煤炭有限公司大佛寺煤矿产品仓、原煤仓、动筛车间、榆神矿区产品仓工程等；工业建筑工程包括田家湾国家储备粮库等；民用建筑工程包括西安万股创业大厦等。
近年来，天工公司多次获得政府部门及行业协会颁发的各种荣誉：2005、2007、2008年度获得陕西省建设厅颁发的“省级文明工地”称号；2004、2005、2006年度获得中国煤炭建设协会颁发的“优秀施工企业”称号；2008年在中国煤炭建设协会举行的“煤炭行业工程公司综合实力排名”活动中位列第二十三名；2008年被中国施工企管理协会评为“优秀滑模企业”。
7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况
（1）环境保护
天工公司已通过环境管理体系ＧＢ／Ｔ24001－2004／ＩＳＯ14001：2004认证。天工公司制订的环境管理制度主要包括：《环境和职业健康安全手册》、《环境职业健康安全因素识别和评价程序》、《纠正预防控制程序》、等在内的16个程序文件及扬尘、有毒有害气体控制、防火安全、废水监测、噪声监测、废弃物监测控制。
公司设有专、兼职环境管理员负责施工现场安全、环保（包括扬尘、噪声、废水污染等）的动态管理和现场监督，并作好记录，督促项目整改。
（2）安全生产
天工公司职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001－2001标准。天工公司制订的安全管理制度主要有《安全运行控制程序》、《防护用品控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《职业健康安全施工现场安全管理制度》、《技术管理制度》、《事故责任追究制度》、《安全隐患排查治理制度》及《安全监督检查制度》等，公司通过完善安全生产体系，确保了各项目的安全施工。天工公司实行每月定期检查及不定期抽查，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案。
天工公司各类安全人员合计44人，每年均由人力资源部制订培训计划，开展安全生产知识继续教育。
天工公司根据国家关于安全生产资金使用的规定，2009年安排安全专项资金使用数额317万元。
（五）陕西煤化建设物资开发有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西煤化建设物资开发有限公司
营业执照注册号：610000100213279
注册地址：西安市未央区经济开发区凤城八路南侧明珠新家园11幢21101室
法定代表人：冯立新
注册资本：2，000万元
成立日期2009年6月12日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号：61019768799723Ｘ
经营范围：矿山物资、建筑材料及化工产品（易制毒、危险化学品除外）的销售，机电设备及配件采购、仓储、物流配送（道路运输除外），兼营煤矿专用设备、配件加工。
2、历史沿革
2009年6月，物资公司成立，建设集团持有其100％股权。
3、最近一年简要财务数据
物资公司经审计的的基本财务数据如下：
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4、物资公司业务简介
物资公司为建设集团全资子公司，以销售建筑材料、矿山物资为经营主业，执行“零库存”经营策略。以下对物资公司的业务流程进行简单介绍：
物资公司面向物资需求单位广泛收集物资需求信息，并对需求信息进行筛选归类。通过比质比价或者招标形式确定供应商后，再向物资需求单位报价或参与投标，物资公司再根据需求单位的认价凭据或中标通知书，与供应商以及需求单位分别签订买卖合同，收支货款，并根据要求将物资配送到需求单位。经需求单位验收后，办理交接手续。
（六）陕西大秦能源置业有限公司
1、企业基本情况
企业名称：陕西大秦能源置业有限公司
营业执照注册号：610000100250434号
注册地址： 西安经济技术开发区未央路138－1号中登大厦24层Ｆ5室
法定代表人：郭晓铜
公司类型：有限责任公司
注册资本： 6，000万元
税务登记证号：61019769494446Ｘ（法人独资）
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；园林绿化。
2、历史沿革
为了延伸建设集团施工业务产业链，支持陕西省煤矿棚户区改造和积极参与安康市城市发展建设，经煤化集团《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司设立房地产开发公司的批复》（陕煤化司发［2009］438号），建设集团设立了大秦置业公司，持有其100％股权。大秦置业于2009年11月18日在陕西省工商行政管理局注册成立。
3、最近一年简要财务数据
大秦置业经审计的基本财务数据如下：
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4、大秦置业资质证书
2010年2月2日，大秦置业获得陕西省住房和城乡建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：陕建房暂【2009】470号。
5、大秦置业土地取得情况
大秦置业目前正在进行安康市寇家沟亲水小区的开发建设，该宗地土地价款已经缴纳，土地使用权证正在办理过程中。
安康市位于陕南地区，根据国家发展和改革委员会下发的《关于印发关中—天水经济区发展规划的通知》，安康地区属于“关中－天水经济区构筑‘一核、一轴、三辐射’空间发展框架体系”的三辐射地区之一。
由于大秦置业成立时间较晚，为了竞得亲水小区宗地，建设集团在2009年10月10日参加了安康市人民政府土地统征储备中心组织的安康市寇家沟亲水小区宗地的国有土地使用权挂牌竞买活动，以人民币1．02亿元竞得了编号为ＡＫ001－001－（015）－213宗地（宗地面积为49650．49平米，折合74．48亩）的国有建设用地使用权，并先期缴纳了5000万元的保证金。2009年10月20日建设集团与安康市国土资源局签订了《挂牌出让国有建设用地使用权合同》（土地用途为住宅兼商服、宾馆。其中住宅用地29650．49平米，使用年限70年；商服用地20000平米，使用年限40年。）大秦置业成立后，于2009年12月18日缴纳了剩余5200万元土地价款。
根据《安康市人民政府专项问题办公会议纪要（第十期）》（2010年3月9日），安康市政府同意将寇家沟亲水小区的土地权属证书办理到大秦置业，同时调整该地块建设规划，将原准备在该宗土地上建设的一栋宾馆改为建设一栋高层写字楼。截至本报告书签署日，大秦置业已经缴纳完毕契税，该土地使用权证正在加紧办理过程中。
根据《安康市人民政府办公室关于寇家沟亲水小区土地出让有关问题的复函》（安政办函［2009］116号），安康市人民政府同意返还建设集团4986．40万元， 2009年12月31安康市财政局已返还建设集团该笔款项。
十四、其他需要说明的情况
1、债权债务的转移
本次交易仅涉及建设集团100％股权，不涉及债权债务的转移。
2、与上市公司会计政策和会计估计差异
建设集团与本公司在会计政策和会计估计方面不存在较大差异，也不存在要按规定进行变更的情形。
3、建设集团货币资金较高的原因分析
根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，建设集团截至审计基准日2009年12月31日合并资产负债表中货币资金余额为93，135万元，其中母公司货币资金余额为60，013万元；六家子公司货币资金余额合计33，122万元。
2009年末建设集团母公司持有货币资金60，013万元，占母公司资产总额的51．08％，建设集团2009年末货币资金较高的主要原因分析如下：
（1）2009年，建设集团母公司经营活动现金流入小计34，804．95万元；经营活动现金流出小计18，799．54万元；经营活动产生的现金流量净额16，005．41万元，主要为年末收到建设单位结算工程款和预收工程款。
（2）2009年，建设集团母公司投资活动现金流入小计0万元；投资活动现金流出小计－19，801．97万元，主要支出为：1）购置各类固定资产支出9，969．07万元，2）新设、增加子公司注册资本投入9，833万元；投资活动产生的现金流量净额－19，801．97万元。
（3）2009年，建设集团母公司筹资活动现金流入63，809．29万元；筹资活动现金流出0万元；筹资活动产生的现金流量净额63，809．29万元，主要为股东货币出资。2009年10月20日建设集团增加注册资本金至8亿元，其中股东货币出资合计46，033万元，全年累计收到股东货币资金投入合计63，809．29万元；
由此，2009年期末现金及现金等价物余额60，012．73万元。
（2）2010年1－3月建设集团资金使用情况
2010年1－3月建设集团母公司经营活动现金流入19，817．9万元，其中：收到工程款13，923．3万元；经营活动现金流出30，189．8万元，经营活动现金流量净额为－10，371．9万元。投资活动流入现金7．4万元，投资活动流出现金172．1万元，投资活动现金流量净额为164．7万元。截至2010年3月31日，建设集团母公司现金净流出10，536．6万元，母公司货币资金余额49，476．2万元。（注：上述数据未经审计）
（3）2010年4－12月建设集团资金使用计划
建设集团母公司2010年三月末货币资金余额为49，476．2万元。建设集团2010年4－12月资金使用计划如下：
1）预计购置施工生产装备17，470万元，其中：购置安全设施1，000万元；购置施工装备14，562万元，约300台套；购置安全装备1，908万元。
2）预计支付各类工程费用23，000万元
3）根据生产经营计划和生产资金需要，安排流动资金9，006．3万元。
第五章置出资产的基本情况
根据本公司与煤化集团及其一致行动人签订的《重组协议》，本次交易拟置出资产为公司全部资产及负债。
一、置出资产的基本情况
置出资产是指本公司全部资产负债（置出资产由煤化集团承接），拟置出资产的审计、评估以2009年12月31日为基准日，基本情况请参见“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产的审计结果
根据审计机构希格玛出具的希会审字（2010）0268号《审计报告》，截至2009年12月31日，本次拟置出资产合并资产总额为759，445，705．27元，负债总额为489，822，144．94元，所有者权益合计为269，623，560．33元。
拟置出资产简要财务指标
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三、置出资产的抵押、担保状况
（一）拟置出资产对外抵押、质押情况
（1）置出资产抵押情况
截至本重组报告书签署日，上市公司的拟置出资产不存在对外抵押的情况。
（2）置出资产质押情况
2009年，上市公司以其他货币资金（信用证保证金）1，375，000美元质押取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行1，961，393．50美元借款。
截至本重组报告书签署日，上市公司已经取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行债权转移同意函。
（二）拟置出资产重大对外担保情况
根据希格玛出具的希会审字（2010）0268号审计报告，截至2009年12月31日，上市公司的拟置出资产对外担保的情况如下：
1、2008年7月，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，2008年第一次临时股东大会审议批准本公司为郑州大方桥梁机械有限公司在兴业银行郑州分行的招投标银行保函提供总额不超过5000万元连带责任保证担保，担保期限为2008年7月22日至2011年7月21日。
根据2010年4月9日公司收到的兴业银行郑州分行的复函，兴业银行并未受理郑州大方桥梁机械有限公司的受信申请资料。公司并未因此担保事项签署任何担保协议文件，因此上述对外担保事项并未实际发生。截至报告书签署日，上述对外担保已解除，并于2010年4月12日公告。
2、2008年10月，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司对宁波浙建机械贸易有限公司在中国农业银行宁海县支行申请贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保，担保金额为人民币1500万元，担保期限为2008年11月21日到2010年11月20日。
3、2009年6月，经第三届董事会第六次会议审议，通过《关于为宁波德力机械有限公司提供人民币壹仟壹佰万元最高额连带责任保证担保的议案》，董事会同意为宁波德力机械有限公司在中国信合宁海县信用联社桃源农业信用合作社申请贸易融资授信1100万元人民币提供最高额连带责任保证担保，担保期限为2009年7月2日到2011年7月1日。
因此，截至本报告书签署日，上市公司对外担保余额合计2600万元，此部分担保在本次重组完成后，将继续由上市公司承担，煤化集团出具了《关于陕西建设机械股份有限公司或有事项之承诺函》，承诺：针对上市公司截至本次重大资产重组实际交割日发生的对外担保等或有负债事项，若最终发生损失，则由煤化集团全部承担，并放弃对上市公司进行追偿的权利。
四、置出资产的评估情况
（一）资产评估结果
本次置出资产评估基准日为2009年12月31日，中宇评估对拟置出资产出具了中宇评报字［2010］第2025号评估报告，本次拟置出资产评估方法采用成本法，净资产账面价值为269，623，560．33元，评估价值为275，857，485．06元，评估增值6，233，924．73元，评估增值率为2．31％。置出资产评估情况如下：
置出资产评估结果汇总表
单位：万元
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2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西建设机械股份有限公司资产重组资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2010］103号），对中宇评估出具的置出资产评估报告予以核准。核准文件认为置出资产评估操作中的主要评估方法是成本法，符合有关规定；同时，确认置出资产的净资产评估价值为27，585．75万元。
（二）评估结果增减值分析
根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］第2025号评估报告，置出资产评估增值623．39万元，评估增值率为2．31％。其中：流动资产增值11．04万元；非流动资产增值612．35万元。在评估结果中，固定资产净值、固定资产减值准备和无形资产发生增减变动导致了非流动资产评估增值。上述科目评估结果发生增减值变化的具体原因分析如下：
（1）流动资产评估增值11．04万元，增值率0．02％。评估增值的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。
（2）非流动资产评估增值612．35万元，增值率为2．49％。评估增值的主要原因为：
1）设备类评估增值386．77万元，增值率为3．59％。设备类资产评估价值增减变动的主要原因：
Ａ、机器设备：企业部分设备折旧已提足或接近残值，帐面净值偏低，导致评估增值。
Ｂ、车辆：企业固定资产会计计提折旧年限与设备经济寿命年限不同，导致车辆评估增值。
Ｃ、电子设备：由于电子设备更新换代速度较快，重置价值呈下降趋势，导致评估减值。
另外，置出资产评估汇总表固定资产项目中建筑物账面值为12，397．96万元，评估价值为10，984．06万元，评估减值为－1，413．89万元，其减值的主要原因为本次评估将土地使用权从建筑物中调出进行了单独评估。
2）土地使用权账面价值为0万元，评估价值为1，208．80万元，评估增值308．28万元，增值率34．23％。评估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权评估增值所致。
3、未采用其他评估方法的原因
（1）置出资产未采用收益法评估的原因
运用收益法进行评估需具备三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价值不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2）能够对企业未来收益进行合理预测；3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于上市公司近两年连续亏损，产品无法适应市场的变化，导致销量下降，各种费用增加，致使未来经营效益的改善有一定难度，所以，置出资产未来经营效益具有不确定性，因此造成：1）被评估公司的未来预期收益难以预测且不能用货币来衡量；2）被评估公司预期获利年限难以确定。
因此，采用收益法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估未采用收益法进行评估。
（2）置出资产未采用市场法评估的原因
使用市场法评估时应具备三个前提条件：1）有一个充分发展、活跃的资本市场；2）可比的对比公司或对比案例的交易活动；3）可以确信依据的信息资料，具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
中宇评估通过在证券市场上查找，没有找到与上市公司“相似”或“相近”的上市公司作为对比公司，同时在证券市场上没有找到类似对比案例的成交数据。
因此，采用市场法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次置出资产采用成本法进行评估。
五、置出资产的负债及债务转移情况
（一）截至2009年12月31日置出资产的负债情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0268号《审计报告》，本次拟置出资产于2009年12月31日经审计后的合并负债总额为489，822，144．94元，详细情况见下表：
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（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况
1、债务转移同意函获取情况
截至本重组报告书签署日，公司已取得债务转移同意函的负债金额合计360，613，712．67元，已取得转移同意函的负债占公司2009年12月31日负债总额的73．62％，具体情况如下：
单位：元
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2、未能取得债权人同意函债务的处理
截至重组报告书签署日，未取得债权人同意函的负债情况如下：
单位：元
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煤化集团已出具《关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺函》，承诺：截至本次重大资产重组实施交割日，凡未向上市公司出具债务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的，煤化集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向上市公司追偿的权利。
鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
六、置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，煤化集团下属西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司将负责接收与置出资产有关的员工。
上市公司职工安置方案主要内容：1、在本次重大资产重组获得批准实施后，上市公司将与所有签订劳动合同的职工解除劳动合同关系；2、陕西建设机械有限公司与上市公司所有在岗职工（含休育儿假职工）重新签订劳动合同，并承诺职工现有的劳动岗位、工龄、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变更。
上市公司于2010年4月9日召开九届十三次职工会员代表大会，本次职工会员代表大会应到代表61人，实到代表54人。经与会代表表决，同意54人，弃权0人，反对0人，审议并通过了《公司资产重组职工安置方案》。
七、置出资产承接主体介绍
本次重组的交易对方煤化集团已在全资子公司西安重工装备制造集团有限公司下新设陕西建设机械有限公司，由其承接本次重组置出上市公司的全部资产及负债。陕西建设机械有限公司基本情况如下：
企业名称：陕西建设机械有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市互助路66号西部电力大厦17层
成立日期：2010年3月31日
法定代表人：王增强
注册资本：2，000万元
营业执照注册号：610000100291867
经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
为保证置出资产涉及职工的安置工作顺利进行，陕西建设机械有限公司承诺：“1、严格按照上市公司九届十三次职工会员代表大会审议通过的《职工安置方案》做好职工接收工作；2、依法与接收的上市公司职工签订劳动合同，并保持新签订的劳动合同与原与上市公司签订的合同在工作岗位、工作报酬等主要条款不变。”
八、置出资产其他需要说明的情况
本次交易，拟置出资产中包含上市公司的办公大楼，此办公楼位于金花北路48号，建筑面积8812平方米，尚未取得房屋产权证明。2006年12月20日，西安市规划局为此办公楼颁发（2006）045号《建设工程规划许可证》。
煤化集团作为上市公司的实际控制人，为了支持上市公司正在实施的重大资产重组，对于拟置出办公大楼尚未取得房屋产权证明的事项向上市公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司置出资产之办公大楼承诺函》，承诺如下：“我司已经充分知悉此办公大楼权属证明之现状，同意并承诺按照重大资产重组方案的约定无条件承接此办公大楼。我司将积极配合上市公司办理相关置出手续，如若上市公司因置出此办公大楼而发生相关费用，我司将全部予以承担。”
（下转D9版）
项目
2009年度
一、主营业务收入
1，568，668，277．01
工程施工
1，548，657，444．77
商品销售
20，010，832．24
二、其他业务收入
11，501，947．32
设备租赁
2，589，605．60
劳务服务
6，422，237．88
其他
2，490，103．84
合计
1，580，170，224．33
期间
从前五名客户取得的营业收入合计（元）
占营业收入比（％）
2008年
550，756，461．70
63．74％
2009年
688，827，336．54
43．59％
期间
向关联方承揽工程取得的营业收入合计（万元）
占承揽工程营业收入比（％）
2008年
71，872．97
83．29％
2009年
123，750．86
79．91％
2010年
225，730．24
72．90％
建设集团2009年主要原材料价格
序号
主要原材料名称
单位
耗用总量
平均单价
1
钢材
吨
6，576．44
4，529．86
2
水泥
吨
48，576．63
344．48
序号
主要原材料名称
金额（元）
占营业成本比重
1
钢材
29，790，305．33
2．18％
2
水泥
16，733，766．81
1．22％
序号
主要能源名称
金额（元）
占营业成本比重
1
电
3，540，184．37
0．26％
2
水
331，805．50
0．02％
项目
账面原值（元）
账面净值（元）
综合成新率（％）
房屋、建筑物
3，265，357．97
1，568，414．30
48．03％
机器设备
224，866，502．67
211，474，017．56
94．04％
运输工具
15，033，578．84
12，633，453．74
84．03％
电子设备
2，895，436．27
2，411，249．58
83．28％
其他
2，286，594．40
1，768，745．15
77．35％
合计
248，347，470．15
229，855，880．33
92．55％
设备类型
设备名称
单位
数量
原值（元）
净值（元）
成新率
凿井设备
凿井绞车
台
16
4，450，953．00
4，363，451．19
98．03％
抓岩机
台
9
2，250，766．00
2，209，649．98
98．17％
井架
台
8
5，050，025．30
4，956，781．01
98．15％
钻机
台
6
2，782，701．00
2，501，816．71
89．91％
矿井提升设备
绞车
台
10
14，356，570．00
13，994，547．03
97．48％
箕斗罐笼
台
1
316，000．00
278，459．20
88．12％
施工升降机
台
1
325，000．00
314，730．00
96．84％
矿井掘进设备
掘进机
台
10
80，917，980．00
78，762，008．13
97．34％
矿井生产设备
压缩机
台
41
12，273，042．00
11，980，765．79
97．62％
电气设备
变电设备
台
18
6，095，167．93
5，802，267．74
95．19％
输送设备
皮带输送机
台
35
27，304，175．00
26，389，491．76
96．65％
地面提升设备
塔吊
台
14
4，317，416．00
3，763，278．31
87．17％
起重运输车
辆
1
274，200．00
248，205．84
90．52％
工程机械设备
挖掘机
台
9
3，018，608．00
2，538，038．05
84．08％
装载机
台
9
2，671，743．00
2，554，993．97
95．63％
混凝土搅拌站
台
7
3，161，900．00
3，075，815．60
97．28％
混凝土输送泵
台
4
1，118，148．00
954，121．80
85．33％
合计
台
199
170，684，395．23
164，688，422．11
96．49％
序号
设备名称
规格型号
数量
生产厂家
账面原值（元）
账面净值（元）
成新率
1
提升绞车
ＪＫＺ－2．8／15．5
1
洛阳矿山
1，824，000．00
1，671，278．40
91．63％
2
提升绞车
ＪＫ－2．5＊2／20
1
重庆泰丰矿山机械厂
1，085，195．00
1，043，523．50
96．16％
3
提升绞车
2ＪＫ－3．0／20
1
洛阳九亿重工
1，806，700．00
1，806，700．00
100．00％
4
提升绞车
ＪＫ－2．5／20
1
洛阳九亿重工
1，035，300．00
1，035，300．00
100．00％
5
提升绞车
ＪＫ－3×2．2／20
1
锦州矿山机械厂
1，989，400．00
1，989，400．00
100．00％
6
提升绞车
ＪＫ－3．0／20
3
洛阳九亿重工
5，420，100．00
5，420，100．00
100．00％
7
掘进机
ＥＢＺ200Ｃ
2
三一重装
8，627，500．00
8，627，500．00
100．00％
8
掘进机
ＥＢＺ200Ａ
1
三一重装
4，313，750．00
4，313，750．00
100．00％
9
掘进机
ＥＢＺ200Ａ
1
三一重装
4，212，250．00
4，212，250．00
100．00％
10
掘进机
ＥＢＺ160Ｃ
1
三一重装
2，591，980．00
673，008．13
25．97％
11
掘锚机一体机
ＡＭＢ20
2
奥地利奥钢联采矿设备公司
42，000，000．00
42，000，000．00
100．00％
12
连采机
ＭＬ340
1
三一重装
11，672，500．00
11，672，500．00
100．00％
13
可伸缩胶带输送机
ＤＳＪ100－63／2＊75
2
济宁旭光机械厂
2，376，521．00
2，376，521．00
100．00％
14
混凝土泵车
ＳＹ5270ＴＨＢ
1
1，749，596．00
1，691，334．44
96．67％
15
皮带运输机
ｄｓｊ80／40／2＊75
2
铜川煤矿机械厂
2，723，400．00
2，435，930．04
89．44％
16
强力胶带输送机
Ｂ＝1000ＭＭ Ｌ＝34
1
铜川煤矿机械厂
2，401，950．00
2，401，950．00
100．00％
17
大力士掘进机
ＥＢＺ200Ａ型
1
宁夏佳煤机械销售有限
4，300，000．00
4，164，120．00
96．84％
18
掘进机
ＥＢＺ160ＴＹ（ＥＺＱ300）
1
山西煤机装备有限公司
3，200，000．00
3，098，880．00
96．84％
19
混凝土搅拌站
ＨＺＳ120
1
三一重工
1，816，850．00
1，816，850．00
100．00％
合计
25
105，146，992．00
102，450，895．51
97．44％
序号
产权持有单位
房屋产权证书编号
建筑面积（㎡）
1
铜煤建设
铜房权证王益字第021402号
3509．96
2
机电安装
房权字Ｄ3－110－1号
1346．22
房权字Ｄ3－110－2号
2283．05
合计
7139．23
序号
产权持有单位
房屋产权证书编号
建筑面积（㎡）
1
天工公司
蒲房权证罕井镇字第14158号
4，394．18
合计
4，394．18
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产（万元）
38，703．36
16，330．57
13，062．52
负债总额（万元）
29，311．54
9，719．14
8，347．24
所有者权益合计（万元）
9，391．81
6，611．42
4，715．27
资产负债率（％）
75．73％
59．52％
63．90％
项目
2009年
2008年
2007年
营业收入（万元）
51，944．25
31，516．64
25，762．38
利润总额（万元）
2，222．35
1，636．21
901．00
净利润（万元）
1，730．93
1，214．96
570．14
建筑业企业资质证书编号：Ａ2011061020201
序号
主项资质名称
1
房屋建筑工程施工总承包贰级
序号
增项资质名称
1
矿山工程施工总承包贰级
2
机电安装工程施工总承包二级
3
化工石油工程施工总承包二级
4
电梯安装工程专业承包贰级
5
混凝土预制构件专业三级
6
起重设备安装工程专业承包三级
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产（万元）
14，955．32
6，337．65
5，504．74
负债总额（万元）
11，315．77
3，941．01
3，032．82
所有者权益合计（万元）
3，639．55
2，396．64
2，471．92
资产负债率（％）
75．66％
62．18％
55．09％
项目
2009年
2008年
2007年
营业收入（万元）
24，095．08
13，987．64
10，637．22
利润总额（万元）
1，560．58
335．84
160．00
净利润（万元）
1，161．90
257．50
75．52
建筑业企业资质证书编号：Ａ2014061020022
序号
主项资质名称
1
房屋建筑工程施工总承包贰级
序号
增项资质名称
1
矿山工程施工总承包二级
2
机电安装工程施工总承包二级
3
市政公用工程施工总承包三级
4
建筑装修装饰工程专业承包二级
5
起重设备安装工程专业承包三级
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产（万元）
4，996．32
2，818．50
1，948．74
负债总额（万元）
2，587．30
2，522．69
1，992．63
所有者权益合计（万元）
2，409．03
295．81
－43．89
资产负债率（％）
51．78％
89．50％
102．25％
项目
2009年
2008年
2007年
营业收入（万元）
6，234．28
3，946．39
3，525．55
利润总额（万元）
279．65
264．56
－114．84
净利润（万元）
263．02
257．40
6．99
建筑业企业资质证书编号：Ａ2121061000020
序号
主项资质名称
1
机电安装工程施工总承包二级
序号
增项资质名称
1
送变电工程专业承包三级
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
总资产（万元）
27，652．92
22，087．83
19，182．84
负债总额（万元）
20，118．08
16，951．40
14，718．58
所有者权益合计（万元）
7，534．83
5，136．43
4，464．27
资产负债率（％）
72．75％
76．75％
76．73％
项目
2009年
2008年
2007年
营业收入（万元）
48，945．88
36，958．02
33，404．08
利润总额（万元）
2，041．06
192．89
－365．30
净利润（万元）
1，520．77
134．06
－303．20
建筑业企业资质证书编号：Ａ1014061050001
序号
主项资质名称
1
房屋建筑工程施工总承包壹级
序号
增项资质名称
1
矿山工程施工总承包二级
2
机电安装工程施工总承包二级
3
化工石油工程施工总承包二级
4
起重设备安装工程专业承包二级
5
机电设备安装工程专业承包二级
6
钢结构工程专业承包二级
7
送变电工程专业承包三级
8
土石方工程专业承包三级
项目
2009年12月31日
总资产（万元）
5，930．99
负债总额（万元）
3，839．97
所有者权益合计（万元）
2，091．02
资产负债率（％）
64．74
项目
2009年
营业收入（万元）
15，130．73
利润总额（万元）
121．36
净利润（万元）
91．02
项目
2009年12月31日
总资产（万元）
6，060．23
负债总额（万元）
89
归属于母公司所有者权益合计（万元）
5，971．23
资产负债率（％）
1．47
项目
2009年11～12月
营业收入（万元）
0
利润总额（万元）
－28．77
净利润（万元）
－28．77
项目
2009年12月31日
总资产（元）
759，445，705．27
负债总额（元）
489，822，144．94
股东权益（元）
269，623，560．33
资产负债率（％）
64．50％
项目
2009年
营业收入（元）
478，461，412．71
利润总额（元）
－20，920，639．68
净利润（元）
－18，580，337．59
资产项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
51，390．63
51，401．67
11．04
0．02
非流动资产
24，553．95
25，166．30
612．35
2．49
持有至到期投资
8．16
8．16
0．00
0．00
固定资产净值
23，180．92
22，153．80
－1，027．12
－4．43
其中：建筑物类
12，397．96
10，984．06
－1，413．89
－11．40
设 备 类
10，782．97
11，169．74
386．77
3．59
减：固定资产减值准备
430．67
0．00
－430．67
－100．00
固定资产净额
22，750．25
22，153．80
－596．45
－2．62
无形资产
256．71
1，465．52
1，208．80
470．89
其中：土地使用权
0．00
1，208．80
1，208．80
长期待摊费用
30．05
30．05
0．00
0．00
递延所得税资产
1，508．77
1，508．77
0．00
0．00
资产总计
75，944．57
76，567．96
623．39
0．82
流动负债
48，982．21
48，982．21
0．00
0．00
非流动负债
0．00
0．00
0．00
负债总计
48，982．21
48，982．21
0．00
0．00
净 资 产
26，962．36
27，585．75
623．39
2．31
流动负债：
短期借款
160，891，999．46
交易性金融负债
应付票据
3，000，000．00
应付账款
105，405，026．46
预收款项
5，961，202．41
应付职工薪酬
1，772，114．71
应交税费
2，577，352．70
应付利息
9，605，937．50
应付股利
65，000．00
其他应付款
200，543，511．70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
489，822，144．94
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计
489，822，144．94
类别
债务金额
已取得转移同意函及已偿还金额合计
取得转移同意函占负债比率（％）
金融机构
160，891，999．46
160，891，999．46
100．00
非金融机构
328，930，145．48
199，721，713．21
60．72
合计
489，822，144．94
360，613，712．67
73．62
类别
负债金额
未取得债权人同意函的负债金额
占负债比例（％）
金融机构
160，891，999．46
0
0
非金融机构：
328，930，145．48
129，208，432．27
39．28
经营性应付款
114，366，228．87
108，896，453．16
95．22
专项应付款
14，020，404．91
4，768，467．41
34．01
其他应付款
200，543，511．70
15，543，511．70
7．75
合计
489，822，144．94
129，208，432．27
26．38
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