交易对方名称：

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　交易对方名称：

　　铜川矿务局

　　住所：

　　西安市太乙路182号

　　住所：

　　陕西省铜川市红旗街11号

　　通讯地址：

　　西安市太乙路182号

　　通讯地址：

　　陕西省铜川市红旗街11号

　　交易对方名称：

　　陕西煤炭建设公司

　　交易对方名称：

　　蒲白矿务局

　　住所：

　　陕西铜川市七一路

　　住所：

　　蒲城县罕井镇

　　通讯地址：

　　陕西铜川市七一路

　　通讯地址：

　　蒲城县罕井镇

　　交易对方名称：

　　澄合矿务局

　　交易对方名称：

　　韩城矿务局

　　住所：

　　澄城县南大街388号

　　住所：

　　韩城市新城区黄河大街

　　通讯地址：

　　澄城县南大街388号

　　通讯地址：

　　韩城市新城区黄河大街

　　交易对方名称：

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　住所：

　　陕西黄陵店头镇

　　通讯地址：

　　陕西黄陵店头镇

　　上市公司名称：

　　陕西建设机械股份有限公司

　　上市地点：

　　上海证券交易所

　　股票简称：

　　＊ＳＴ建机

　　股票代码：

　　600984

　　独立财务顾问：国都证券有限责任公司

　　签署日期：二零一零年五月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文已同时刊载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司和国都证券有限责任公司。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产置换相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次重大资产重组的交易对方陕西煤业化工集团有限责任公司及一致行动人已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本公司／公司／上市公司／建设机械／＊ＳＴ建机

　　指

　　陕西建设机械股份有限公司

　　建机集团／控股股东／公司第一大股东

　　指

　　陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　煤化集团／实际控制人

　　指

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　铜川局

　　指

　　铜川矿务局，煤化集团持有其100％权益

　　陕煤建司

　　指

　　陕西煤炭建设公司，煤化集团持有其100％权益

　　蒲白局

　　指

　　蒲白矿务局，煤化集团持有其100％权益

　　澄合局

　　指

　　澄合矿务局，煤化集团持有其100％权益

　　韩城局

　　指

　　韩城矿务局，煤化集团持有其100％权益

　　黄陵矿业

　　指

　　黄陵矿业集团有限责任公司，煤化集团持有其100％权益

　　一致行动人

　　指

　　铜川局、陕煤建司、黄陵矿业、韩城局、蒲白局、澄合局六方，煤化集团均持有其100％股权

　　交易对方／煤化集团等七家股东／煤化集团及其一致行动人／七家股东

　　指

　　建设集团的全部股东，包括：煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、黄陵矿业

　　建设集团

　　指

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　交易标的、标的资产

　　指

　　建设集团100％股权

　　铜煤建设

　　指

　　陕西铜川煤矿建设有限公司，建设集团持有其100％股权

　　华瑞公司

　　指

　　陕西华瑞建设有限公司，建设集团持有其96．71％股权

　　机电安装

　　指

　　陕西煤化机电安装有限公司，建设集团持有其100％股权

　　天工公司

　　指

　　陕西天工建设有限公司，建设集团持有其100％股权

　　物资公司

　　指

　　陕西煤化建设物资开发有限公司，建设集团持有其100％股权

　　大秦置业

　　指

　　陕西大秦能源置业有限公司，建设集团持有其100％股权

　　置出资产

　　指

　　上市公司拥有的全部资产与负债

　　置入资产

　　指

　　煤化集团用以与上市公司置出资产等额置换的对建设集团的部分出资，该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等

　　资产置换

　　指

　　上市公司以其合法持有的置出资产与煤化集团合法持有的置入资产进行置换的交易行为

　　购买资产

　　指

　　煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资，即除置入资产外的建设集团剩余股权

　　发行股份购买资产

　　指

　　上市公司非公开发行股份购买特定对象煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资的交易行为

　　本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产

　　指

　　包括资产置换和发行股份购买资产

　　无偿划转

　　指

　　建机集团将所持上市公司全部3531．29万股股份无偿划转至煤化集团持有的行为

　　报告书

　　指

　　《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　指

　　建设机械与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　《利润补偿协议》

　　指

　　建设机械与煤化集团及其一致行动人签署的《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人之利润补偿协议书》

　　交割

　　指

　　重大资产置换及发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成

　　交割日

　　指

　　交割当天

　　交易基准日

　　指

　　本次交易的审计基准日和评估基准日，各方约定为2009年12月31日

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《股票上市规则》

　　指

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

　　独立财务顾问

　　指

　　国都证券有限责任公司

　　法律顾问

　　指

　　北京市君致律师事务所

　　希格玛

　　指

　　希格玛会计师事务所有限公司

　　中宇评估

　　指

　　中宇资产评估有限责任公司

　　恒达不动产评估

　　指

　　陕西恒达不动产评估咨询有限公司

　　陕西省国资委

　　指

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　国家国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　重大事项提示

　　1、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“本公司”或“公司”）拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（1）本公司拟以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100％股权。

　　本公司本次非公开发行股份的发行价格为7．22 元／股，不低于公司首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　本次重大资产重组的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日。根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］第2025号评估报告，置出资产的净资产评估值为275，857，485．06元。2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西建设机械股份有限公司资产重组资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2010］103号），对中宇评估出具的置出资产评估报告予以核准。核准文件认为置出资产评估操作中的主要评估方法是成本法，符合有关规定；同时，确认置出资产的净资产评估价值为27，585．75万元。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］第2028号评估报告，标的资产采用成本法和收益法进行评估，成本法评估结果为82，989．60万元，收益法评估结果为88，056．96万元，最终选取成本法得出的评估值作为最终评估结果。2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2010］104号），对中宇评估出具的标的资产评估报告予以核准。核准文件认为标的资产评估操作中的主要评估方法是成本法、收益法，符合有关规定；同时，确认标的资产的净资产评估价值为83，438．17万元，专项储备评估价值为448．57万元，剔除专项储备后的净资产评估价值为82，989．60万元。

　　本次交易，＊ＳＴ建机将以价值275，857，485．06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485．06元的建设集团出资进行等额置换。＊ＳＴ建机将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剔除专项储备后的价值554，038，516．10元的建设集团剩余出资，非公开发行股份的价格为7．22元／股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。

　　本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

　　2、本次重组过程中，上市公司拟置出资产和拟购买标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，符合重大资产重组的标准。同时，上市公司置出资产的总额和购买标的资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70％以上，且本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权），符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　3、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（3）中国证监会豁免煤化集团及一致行动人履行因本次交易而触发的对公司的要约收购义务。

　　本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　4、2010年5月6日，煤化集团与建机集团签订了《无偿划转协议》。协议约定，煤化集团将通过股权无偿划转方式取得建机集团持有的上市公司3531万股股份（占本次重组前上市公司总股本的24．95％）。该划转行为尚需经陕西省国资委和国务院国资委核准。

　　5、本次重大资产重组和无偿划转完成前，建机集团持有上市公司24．95％的股份，为上市公司控股股东。煤化集团持有建机集团100％股权，为上市公司实际控制人。

　　本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团将直接持有上市公司33．27％的股份，间接持有上市公司18．06％的股份，合计持有上市公司51．33％的股份。煤化集团仍然为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，不会导致上市公司实际控制权的转移。

　　6、根据希格玛出具的希会审字（2010）0679号盈利预测审核报告，拟购买标的资产建设集团2010年净利润为7，095．57万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　7、宏观经济波动风险。本次重组完成后，本公司将持有建设集团100％股权，成为控股型公司。由于建设集团是矿山工程施工和工业与民用建筑施工企业，易受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，这将在一定程度上影响本次交易后上市公司的盈利水平。

　　8、大股东控制风险。本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，煤化集团将合计持有上市公司51．33％的股权，处于绝对控股地位。煤化集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加控制，可能产生影响本公司其他股东合法权益的大股东控制风险。

　　9、主营业务变更风险。本次交易完成后，本公司主营业务将从机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工，主营业务发生重大变更。由于本公司机过去没有从事建筑施工的经验，因而面临主营业务变更的风险。

　　10、置出资产的债务转移风险。本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出上市公司。根据相关法律法规的规定，本次交易涉及本公司债务转移除，需要征得相关债权人同意。对于未能取得相关债权人同意债务转移的，可能面临重组完成后相关债权人向上市公司追索的风险。

　　截至本报告书签署之日，上市公司已取得债务转移同意函的负债金额合计36，061．37万元，已取得转移同意函的负债占公司2009 年12月31日负债总额的73．62％。煤化集团已出具《关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺函》，承诺截至本次重大资产重组实施交割日，凡未向上市公司出具债务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的，煤化集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向上市公司追偿的权利。

　　10、管理风险。建设集团成立于2009年2月4日，注册资本8亿元，实收资本8亿元。建设集团由股东单位原下属施工建设单位重组设立，成立时间较短，资产、人员、业务、管理仍在进一步整合中，本次交易后，上市公司将面临一定的管理风险。

　　11、关联交易比例较高的风险。本次重组完成后，公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。建设集团是陕西省大型矿山工程施工企业，其实际控制人煤化集团是陕西省最大的煤炭生产经营企业，建设集团承接煤化集团及下属企业的矿山工程施工业务会形成关联交易，煤化集团及其一致行动人存在因关联交易影响上市公司利益的可能性。截止2009年12月31日，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占2009年承揽工程营业收入总额的比例为79．91％。预计2010年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占当年承揽工程营业收入总额的比例为72．90％。

　　为进一步规范关联交易，煤化集团承诺，将尽量减少与上市公司的关联交易。对于与上市公司及其下属企业之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。

　　12、矿山工程施工行业存在安全生产风险。建设集团虽积累了多年的安全生产管理经验，并根据国家有关规定落实了安全生产制度，建立了相应的安全生产管理机构，完善了安全生产措施，计提了专项储备（安全生产费用），且自设立以来未发生重大安全事故，但由于矿山施工行业属于高风险行业，存在水、火、瓦斯、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对上市公司的正常经营产生重大不利影响。

　　13、暂停上市的风险。上市公司在2008年度和2009年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票于2010年3月3日被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。如果公司2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

　　14、股市风险。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　受国际金融危机和国内路面机械行业竞争加剧的影响，公司主要产品的销售数量不断减少，净利润多年为负。2005－2009年公司净利润分别为：－4964万元、－5967万元、103万元、－6151万元、－1858万元。2010年一季度，公司净利润为－1200．58万元。因公司2008、2009年度连续亏损，自2010年3月3日起上海证券交易所对公司股票实行退市风险警示，股票简称变更为“＊ＳＴ建机”。目前，公司的销售规模不断萎缩，产品已丧失市场竞争优势，直接影响到公司持续经营能力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）挽救上市公司财务困境，保障上市公司中小股东权益

　　为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，公司实际控制人煤化集团及其一致行动人拟以建设集团100％股权对本公司进行资产重组，通过资产置换置出连续亏损的机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的矿山工程施工和工业与民用建筑施工类资产。本次交易后，将改善上市公司的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司中小股东权益。

　　（二）结合区域资源优势，通过资产置换实现煤化集团下属工程施工业务板块的借壳上市

　　煤化集团作为陕西省重点特大型企业集团，对其下属控股公司按行业进行板块整合后，拟将以施工为主业的建设集团作为本次重组的交易标的，本公司置出资产和业务将进入煤化集团旗下的机械制造板块。

　　本次交易行为可实现两个目的。一方面，将丧失持续经营能力的工程机械业务置出后，有利于上市公司恢复盈利能力，保证稳定经营，维护公司中小股东的利益。另一方面，煤化集团下属矿山工程施工和工业与民用建筑施工板块将实现借壳上市，从而优化资本结构，完善公司治理，增强融资能力，发展壮大工程施工产业。

　　三、本次交易遵循的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。

　　（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。

　　（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　四、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　1、2009年9月30日，煤化集团第一届董事会专题会议形成决议，拟对上市公司建机股份实施重组；

　　2、2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团有限责任公司重组陕西建设机械股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发［2009］360号），省国资委按照有关规定对煤化集团《关于重组陕西建设机械股份有限公司的可行性报告》进行了预审核，原则同意了该可行性报告；

　　3、2009年11月5日，本公司第三届第十次董事会通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案；

　　4、2010年5月4日，煤化集团第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于陕西建设机械（集团）有限责任公司持有陕西建设机械股份有限公司24．95％股权无偿划转至陕西煤业化工集团有限责任公司的议案》。

　　5、2010年5月6日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产补充协议＞的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。

　　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　　1、陕西省国资委正式批准本次交易；

　　2、本公司股东大会批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的对公司的要约收购义务。

　　五、交易标的和交易对方持股情况

　　本次交易标的为陕西煤业化工建设（集团）有限公司100％股权；交易对方为建设集团的七家股东，具体持股情况见下表：

　　序号

　　交易对方名称

　　持有建设集团股权比例

　　1

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　65．70％

　　2

　　铜川矿务局

　　10．03％

　　3

　　陕西煤炭建设公司

　　6．26％

　　4

　　蒲白矿务局

　　8．13％

　　5

　　澄合矿务局

　　2．70％

　　6

　　韩城矿务局

　　2．80％

　　7

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　4．38％

　　合计：

　　100．00％

　　六、交易价格及溢价情况

　　根据希格玛会计师出具的相关审计报告和中宇评估出具的相关评估报告，拟置出资产和拟购买标的资产账面净值和评估净值如下表：

　　资产名称

　　账面净值（万元）

　　评估净值（万元）

　　溢价率（％）

　　置出资产（1）

　　26，962．36

　　27，585．75

　　2．31

　　标的资产

　　79，479．00

　　83，438．17

　　4．98

　　标的资产扣除专项储备后（2）

　　79，030．43

　　82，989．60

　　5．01

　　扣除专项储备的标的资产与置出资产差额（3）＝（2）－（1）

　　52，068．07

　　55，403．85

　　——

　　根据本公司与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产以评估报告中成本法（资产基础法）评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定置出资产的交易价格为27，585．75万元，标的资产的交易价格为82，989．60万元（即剔除专项储备后的净资产评估价值）。本次交易，本公司将以27，585．75万元的全部资产和负债与煤化集团持有的27，585．75万元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值55，403．85万元的建设集团出资，本次非公开发行股份的价格为7．22元／股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。

　　建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成前，建机集团持有本公司24．95％的股份，为本公司控股股东。煤化集团持有建机集团100％股权，为本公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产和拟购买资产与本公司2009年度财务指标的对比情况如下：

　　单位：元

　　名称

　　项目

　　资产总额

　　营业收入

　　资产净额

　　置出资产

　　759，445，705．27

　　478，461，412．71

　　269，623，560．33

　　置出资产占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末数值的比例

　　100％

　　100％

　　100％

　　标的资产

　　1，761，753，494．24

　　1，580，170，224．33

　　884，591，261．31

　　标的资产占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末数值的比例

　　231．98％

　　330．26％

　　328．08％

　　《重组办法》规定的重大资产重组标准

　　50％

　　50％

　　50％，且超过5000万

　　是否达到重大重组标准

　　是

　　是

　　是

　　同时，上市公司置出资产的总额和购买标的资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70％以上，且本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权），符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　九、本次交易的董事会表决情况

　　（一）本公司第三届董事会第十次会议表决情况

　　本公司第三届董事会第十次会议于2009年11月5日召开。会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

　　2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述本议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。

　　4、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述本议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。

　　5、审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议通过《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过《关于提请股东大会批准陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议通过《关于本次交易符合中国证监会公告［2008］14号第四条相关规定的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）本公司第三届董事会第十四次会议表决情况

　　本公司第三届董事会第十四次会议于2010年5月6日召开。会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决通过关于本次交易的以下决议：

　　1、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》

　　（1）置出资产与置入资产

　　置出资产范围为公司的全部资产及负债。

　　置入资产为煤化集团持有的建设集团部分出资。该部分出资的评估价值与置出资产的评估价值相等。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）定价方式

　　本次资产置换的置出资产和置入资产价值均以中宇评估出具并经陕西省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为定价依据。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）置入资产与置出资产的权属转移

　　置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司接收。鉴于资产置换和本次发行为本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，公司、煤化集团、建机有限将办理完成置入资产、置出资产的移交和过户手续，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经各方同意可以相应顺延。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）期间损益

　　自评估基准日至置出资产交割日，置出资产因盈利而形成的净资产增加值归煤化集团享有，因亏损而形成的净资产减少值由煤化集团承担；置入资产因建设集团盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因建设集团亏损而形成的净资产减少值由煤化集团以现金补足。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）职工安置方案

　　根据“人随资产走”的原则，与置出资产有关的全部员工均由陕西建设机械有限公司接收并负责安置。如置出资产涉及的人员不同意由陕西建设机械有限公司接收，则由公司负责依法予以安置。在依照法定程序对公司的董事、监事、高级管理人员作出变更之前，上述人员仍然要履行各自的职责。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》

　　（1） 发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行对象及其认购方式、交易价格

　　1）发行对象：本次非公开发行对象为煤化集团及其一致行动人”。

　　2）认购方式：煤化集团及其一致行动人以持有的除置入资产外的对建设集团全部出资认购公司本次非公开发行的股份。

　　3）交易价格：根据经陕西省国资委核准的中宇评报字［2010］第2028号《评估报告》，煤化集团及其一致行动人用于认购公司本次非公开发行的股份的建设集团部分出资评估价值为554，038，516．10元。本次交易价格拟定为554，038，516．10元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即本次非公开发行价格不低于2009年10月12日前20个交易日公司股票交易均价，现定为7．22元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）非公开发行股份的数量

　　根据本次非公开发行的认购方式和发行价格，公司本次非公开发行拟发行的数量为76，736，634股。其中，拟向煤化集团发行的股份数为37，310，829股；拟向铜川局发行的股份数为11，528，887股；拟向陕煤建司发行的股份数为7，195，497股；拟向黄陵矿业发行的股份数为5，034，549股；拟向韩城局发行的股份数为3，218，433股；拟向蒲白局发行的股份数为9，344，950股；拟向澄合局发行的股份数为3，103，489股。各方不足认购一股的对建设集团出资无偿赠送给公司。

　　最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）交割

　　本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，煤化集团及其一致行动人应将持有的用于购买公司非公开发行股份的建设集团股权变更登记至公司名下，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经公司同意可以相应顺延。

　　公司在本次非公开发行的股份完成验资手续之后，负责完成本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　煤化集团及其一致行动人通过本次非公开发行获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）上市安排

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）损益归属

　　自评估基准日至交割日，建设集团因盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因亏损后形成的净资产减少值由煤化集团及其一致行动人按照在建设集团的按持股比例以现金补足。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（11）发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。

　　3、审议通过《关于公司＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　　董事会认为本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，并同意公司编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案均尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议＞的议案》

　　同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议》，该协议对本次重大资产重组交易的标的资产作价、本次交易的对价及本次发行等事项进行了明确的约定。

　　同意将该议案与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议＞的议案》合并为《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议＞及＜补充协议＞的议案》提交公司股东大会审议。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署＜利润补偿协议书＞的议案》

　　同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《利润补偿协议书》，该协议对陕西煤业化工建设（集团）有限公司2010年度实际净利润未达到《盈利预测报告》中的净利润预测数，由煤化集团及其一致行动人按照在该公司的按持股比例以现金补足进行了明确的约定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署＜关联交易框架协议＞的议案》

　　本次重大资产重组完成后，建设集团将成为公司的全资子公司。为规范本次重组完成后公司与关联方的关联交易，公司、建设集团与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《综合服务关联交易框架协议》，对关联交易的定价原则等内容进行了明确的约定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产评估事宜说明》的议案

　　董事会认为：（1）本次对置出资产和标的资产实施评估的中宇评估具有证券从业资格。中宇评估及签字评估师与本次交易各方不存在影响其独立性的利益关系。评估师本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。（2）评估师对公司的全部资产及负债采用成本法进行评估，对建设集团的全部资产及负债采用成本法和收益法进行评估。评估师的评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。（3）中宇评估出具的评估报告之评估的目的是为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，评估的假设前提具有合理性。评估师最终选择资产基础法（成本法）作为被评估单位的资产评估结果，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2010年6月4日召开公司2010年第一次临时股东大会，并向全体股东发出召开本次股东大会的通知。

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

　　本次交易前，上市公司实际控制人煤化集团通过建机集团间接控制上市公司24．95％的股份。通过本次交易，煤化集团将直接持有上市公司37，310，829股份，占上市公司总股本的17．09％；通过其一致行动人将间接持有上市公司39，425，805股股份，占上市公司总股本的18．06％。同时，建机集团持有的上市公司35，312，883股（占本次交易前上市公司总股本的24．95％）将无偿划转至煤化集团，由此，本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团通过直接和间接持有上市公司股份合计112，049，517 股，占上市公司总股本的51．33％。

　　本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化，煤化集团仍然为本公司的实际控制人，具体如下图所示：

　　■

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

　　中文名称：陕西建设机械股份有限公司

　　注册地址：西安市金花北路418 号

　　法定代表人：高峰

　　注册资本：141，556，000元

　　公司类型：股份有限公司

　　股票简称：＊ＳＴ建机

　　股票代码：600984

　　上市地点：上海证券交易所

　　董事会秘书：白海红

　　营业执照注册号：610000100069197

　　经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

　　二、公司历史沿革

　　（一）公司设立

　　本公司是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政函［2001］153号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函［2001］264号”文件批准，由建机集团在实施债转股的同时，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、北京新建设机械设备有限责任公司及王永、王志强两位自然人共同发起设立的股份公司。

　　本公司设立时股本总额为101，556，000元。发起人均按1：0．65的比例折股，其中建机集团将其所拥有的与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产经营业务相关的经营性资产（土地使用权除外）及负债投入公司，上述经营性净资产在评估基准日（即2000年12月31日）的评估值为6，539．4万元，其中：6，389万元作为建机集团对公司的出资，折为4，152．85万股，股权性质为国有法人股；剩余150．4万元用于建机集团弥补公司因在建账日（2001年12月31日）计提资产减值准备而形成的部分未分配利润负数。

　　中国华融资产管理公司以债权转股权形式出资4，600万元，折为2，990万股，股权性质为国家股；中国信达资产管理公司以债权转股权形式出资4，405万元，折为2，863．25万股，股权性质为国家股；北京新建设机械设备有限责任公司以现金出资50万元，折为32．5万股，股权性质为法人股；王永以现金出资100万元，折为65万股，股权性质为自然人股；王志强以现金出资80万元，折为52万股，股权性质为自然人股。

　　2001年12月8日设立时的股本结构

　　■

　　（二）公司历次股权变化

　　1、公司股票发行和上市

　　2004年2月，经中国证券监督管理委员会（证监发［2004］90号）文件核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于2004年6月22日向社会公开发行Ａ股股票4000万股。上市公司此次发行后的股本总额为141，556，000股。

　　本次发行后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

　　■

　　2、股权分置改革

　　2006年7月，公司完成了股权分置改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获得非流通股股东3．8股的股票对价，在本次股权分置改革中，公司非流通股股东安排的对价总数为15，200，000股，本次股权分置改革完成后，公司股本总额仍为141，556，000 股。

　　股权分置改革具体方案

　　■

　　股改完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

　　■

　　3、限售股解禁

　　2007年自公司首批有限售条件流通股解禁后，中国华融资产管理公司累计减持公司股份7，072，800股，其他国有股和国有法人股均无减持。见下表：

　　■

　　4、控股权变更

　　2007年3月23日，公司原实际控制人陕西建工集团总公司和陕西煤业化工集团有限责任公司签署了《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司所属陕西建设机械（集团）有限责任公司（本公司第一大股东）整体划转至陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　2007年4月26日，陕西省人民政府出具了《陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政函［2007］51号），同日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发出了《关于转发省人民政府＜关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复＞的通知》（陕国资发［2007］112号），同意将陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产整体划转陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　截止2007年8月22日，此次划转应当履行的批准程序、登记程序已经全部完成，《企业国有资产产权登记证》的变更登记和工商变更登记已办理完毕。至此，本公司实际控制人已变更为陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　划转后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

　　■

　　5、第二大股东变更

　　2008年2月，公司原股东中国信达资产管理公司因与中国建设银行股份有限公司解除了债权委托关系，中国信达资产管理公司不再受托持有本公司股份，并将原持有的2434．7万股变更至中国建设银行股份有限公司名下，至此中国建设银行股份有限公司正式成为本公司第二大股东，具体情况见下表：

　　■

　　经过以上股权变动后，截止2009年12月31日本公司股本结构如下：

　　■

　　三、公司最近三年控制权变动情况

　　公司控股股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。最近三年实际控制人变化情况见本章“二、公司历史沿革”。

　　四、公司主营业务发展情况

　　本公司主要产品有：路面工程机械产品（如各类摊铺机）、建筑工程机械产品（如各类翻斗车）和金属结构产品。

　　由于行业竞争加剧，对公司主要产品造成了很大影响，公司净利润严重下滑。2005－2009年公司净利润分别为：－4964万元、－5967万元、103万元、－6151万元、－1858万元。近年来，公司工程机械产品中的主力摊铺机机型执行“ＯＥＭ”销售方式，受金融危机影响，导致公司摊铺机市场份额逐年降低，大型摊铺机年销售台份由最高180台降低到目前50台左右，国内市场占有率从30％下降至目前不足10％，对公司正常生产经营产生重大影响。

　　沃尔沃集团是世界第三大建筑机械设备的制造商，公司主营产品摊铺机制造的核心技术完全由沃尔沃集团授权许可使用。由于公司与沃尔沃集团签署的合作协至议2013年12月31日截止，并且沃尔沃集团也正在加快国内自主生产基地的建设及提升产能，2010年1月沃尔沃集团已与山东临工工程机械有限公司成立合资公司，拟自行生产相关工程机械设备。因此，公司持续经营能力具有一定的不确定性。

　　综上所述，公司主营业务受行业竞争加剧、无核心技术等多方面因素影响，导致产品销售规模大幅降低，市场不断萎缩。

　　五、公司主要财务指标

　　■

　　注：2010年一季度数据未经审计

　　六、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地点及主要办公地：陕西省西安市新城区金花北路418号

　　法定代表人：程震

　　注册资本：18，920万元

　　成立日期：1989 年11 月8 日

　　经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2010年6月30日）。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司，煤化集团系由陕西省国资委以国有资本投资设立的国有独资公司，其持有上市公司控股股东建机集团100％的股权。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　1、本次重大资产重组前公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

　　■

　　2、无偿划转和本次重组完成后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

　　■

　　第三章 交易对方基本情况

　　本次交易对方为建设集团七家股东单位，即煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业。其基本情况如下：

　　一、陕西煤业化工集团有限责任公司

　　（一）煤化集团基本信息

　　公司全称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　注册地址：西安市太乙路182号

　　法定代表人：华炜

　　注册资本：355，000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：6100001020153－Ａ

　　税务登记证号码：610103762568778

　　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团所属企业凭许可证在有效期内经营）。

　　（二）历史沿革

　　2003年7月6日，陕西省人民政府作出《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》（陕政函（2003）135号），批准由铜川矿务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司、黄陵矿业有限责任公司、陕西天地地质有限公司、陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司等10个单位组成的省政府直属大型国有独资企业陕西煤业集团有限责任公司。陕西省人民政府是陕西煤业集团有限责任公司的出资人，省政府授权陕西煤业集团有限责任公司经营以上10个单位权属全资企业及控股、参股企业的全部国有资产。

　　2004年2月19日，陕西煤业集团有限责任公司在陕西省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币248778．8万元，法定代表人为沈浩。

　　2006年6月1日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会以陕国资改革发［2006］144号《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》，将陕西煤业集团有限责任公司的国有净资产和陕西省国资委持有的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并，组建了陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　2006年6月30日，陕西煤业化工集团有限责任公司正式成立。注册资本为355000万元，法定代表人华炜。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　煤化集团最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，煤化集团近三年业务发展状况良好，主营业务收入大幅增加。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010） 0712号审计报告，截至2009年12月31日，煤化集团简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　煤化集团合并资产负债表（续）

　　■

　　2、煤化集团合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　二、铜川矿务局

　　（一）基本信息

　　中文名称：铜川矿务局

　　注册地址：红旗街11号

　　法定代表人：宋志刚

　　注册资本：49，116万元

　　公司类型：全民所有制

　　营业执照注册号：610200000000553

　　税务登记证号码：610202221141544

　　经营范围：主营：煤炭；兼营：火工产品、水泥、砖瓦、建材、机械设备、仪器仪表 。

　　（二）历史沿革

　　铜川局前身为铜川煤矿。1955年，经燃料工业部西北煤矿管理局下发的《西北煤办密字第375号》文件批准，成立铜川矿务局。2003年7月6日，经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　铜川局最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有铜川矿务局100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，铜川局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。2009年，由于铜川局的煤炭主业资产被无偿划转至煤化集团，并由煤化集团出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此铜川局2009年营业收入大幅下降。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0514号审计报告，截至2009年12月31日，铜川局简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　三、陕西煤炭建设公司

　　（一）基本信息

　　中文名称：陕西煤炭建设公司

　　注册地址：陕西铜川市七一路

　　法定代表人：韩富国

　　注册资本：12，344万元

　　公司类型：全民所有制

　　营业执照注册号：6100001003857

　　税务登记证号码：610290220525407

　　经营范围：煤炭生产；可承担各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工。可承担30层以下、30米跨度以下的建筑物、高度100米以下的构筑物建筑施工。可承担大（2）型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；一、承包境外矿山建筑安装工程和境内国际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　（二）历史沿革

　　陕煤建司前身为“西北煤矿管理局建井工程处”，于1954年7月成立。1984年12月，企业更名为“陕西煤炭建设公司”。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　陕煤建司最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有陕西煤炭建设公司100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，陕煤建司近三年业务发展状况良好，煤炭主营业务收入大幅增加。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据陕西华西会计师事务所有限公司出具的陕华西会审字（2010）第057号审计报告，截至2009年12月31日，陕煤建司简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　四、蒲白矿务局

　　（一）基本信息

　　中文名称：蒲白矿务局

　　注册地址：蒲城县罕井镇

　　法定代表人：李来新

　　注册资本：19，750万元

　　公司类型：全民所有制

　　营业执照注册号：610500000000273

　　税务登记证号码：610526222160878

　　经营范围：煤炭开采生产、销售，铁路运输，火力发电，灰渣综合利用，饮用纯净水生产销售，地层测绘勘探、工程钻探施工，水泥、水泥速凝剂、高铝粘土（高岭土）制造加工、耐火材料、铸造矿车、矿用支护产品、煤矿专用设备及配件制造修理、木制工业及建筑配件加工、印刷、排版、打字、复印、矿用设备及配件、缆线材、黑色、有色金属及其制造、炉料及其产品、火品、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、木材、钢材、机电产品、劳保、农副土特产品、电器机械及器材、百货、五金交电、住宿、商标印制、餐饮、局内电信、宽带，房屋设备租赁，小区物业管理，机车维修、线路维护、机械加工，生产、生活设施配套服务，各种纸制品及纸箱的销售，煤矸石综合利用（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（二）历史沿革

　　蒲白矿务局于1973年经陕西省革命委员会批准，在原蒲白煤矿建设指挥部的基础上组建。1984年经原煤炭部（84）煤办字第1511号文批准上划给煤炭部中国统配煤矿总公司直属。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　蒲白局最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有蒲白矿务局100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，蒲白局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。2009年，由于蒲白局的煤炭主业资产被无偿划转至煤化集团，并由煤化集团出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此蒲白局2009年营业收入大幅下降。（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010） 0443号审计报告，截至2009年12月31日，蒲白局简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　五、澄合矿务局

　　（一）基本信息

　　中文名称：澄合矿务局

　　注册地址：澄城县南大街388号

　　法定代表人：樊志斌

　　注册资本：44，077万元

　　公司类型：国有企业

　　营业执照注册号：610500000000231

　　税务登记证号码：610525222160624

　　经营范围：煤炭开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程建筑安装、住宿、饮食服务、煤矿专用设备及配件制造、橡胶制品、轴承、电焊条、五金交电、农机具、汽车摩托车修理、汽车配件、电器机械修理、矿井、建筑工程设计。铁路运输（仅限自营铁路专线内）、煤矿机电修理，理容、洗车。供电、电力生产、输配电及控制设备、电工器材（不含电线、电缆）销售。承担复杂地质条件下的井位选定、施工、旧井修复和事故处理能力。灌注桩工程。中型矿井及以下煤炭地质勘查项目和相应的水文地质、水源勘查项目及矿区工程地质、注浆加固、灭火等钻探工程施工。房屋租赁、建筑材料销售。（范围中，法律法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。

　　（二）历史沿革

　　1970年2月，经原陕西省革命委员会批准，成立澄合矿务局，属全民所有制企业。原隶属原陕西煤炭工业厅，2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　澄合局最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有澄合矿务局100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，澄合局近三年业务发展状况良好，煤炭主营业务收入大幅增加。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010） 0543号审计报告，截至2009年12月31日，澄合局简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　六、韩城矿务局

　　（一）基本信息

　　中文名称：韩城矿务局

　　注册地址：韩城市新城区黄河大街

　　法定代表人：徐冉忠

　　注册资本：41760万元

　　公司类型：全民所有制

　　营业执照注册号：610500000000290

　　税务登记证号码：610581222160683

　　经营范围：煤炭、煤炭矿山建筑及安装、煤矿采掘、洗选辅助设备制造及修理、汽车修理、汽车货运、煤焦、煤的深加工及煤炭、焦炭的销售、煤炭洗选、焦油、矿用器材销售、烟酒、茶、糖果、日用百货、蔬菜、瓜果的销售。住宿、饮食服务、理发、汽车停放、电影放映、剧场营业、煤矸石发电、灰渣综合利用，上述经营范围限分支机构经营（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（二）历史沿革

　　1959年成立韩城矿务局筹备处。1963年，更名为韩城煤矿筹备处。1964年，撤销韩城煤矿筹备处，成立陕西省韩城煤矿。1970年12月26日，隶属煤炭部直接管理。1998年，由煤炭部划归陕西省管理。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　韩城局最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有韩城矿务局100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，韩城局近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。2009年，由于韩城局的煤炭主业资产被无偿划转至煤化集团，并由煤化集团出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此韩城局2009年营业收入大幅下降。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010） 0634号审计报告，截至2009年12月31日，韩城局简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　七、黄陵矿业集团有限责任公司

　　（一）黄陵矿业基本信息

　　中文名称：黄陵矿业集团有限责任公司

　　注册地址：陕西黄陵店头镇

　　法定代表人：宋老虎

　　注册资本：149，198万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：610000100079199

　　税务登记证号码：610632296129953

　　经营范围：煤炭的开采、加工、销售（安全生产许可证有效期至2011年11月18日、煤炭经营资格证有效期至2010年07月31日）；矿山的机电安装；煤炭、粉煤灰的综合利用；发供电、供热；建材、工矿设备及配件、五金

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　29，508，752，590．88

　　22，135，290，645．46

　　13，771，300，271．95

　　其他业务收入

　　2，497，715，890．01

　　1，282，430，476．28

　　1，023，037，752．07

　　合计

　　32，006，468，480．89

　　23，417，721，121．74

　　14，794，338，024．02

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　103，894，250，138．63

　　72，176，672，094．88

　　33，663，393，462．00

　　负债总额（元）

　　65，927，374，026．32

　　38，691，524，958．52

　　22，449，166，981．81

　　股东权益（元）

　　37，966，876，112．31

　　33，485，147，136．36

　　11，214，226，480．19

　　资产负债率（％）

　　63．46％

　　53．61％

　　66．69％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　32，006，468，480．89

　　23，417，721，121．74

　　14，794，338，024．02

　　利润总额（元）

　　2，657，599，467．91

　　1，807，925，275．85

　　1，292，635，841．82

　　净利润（元）

　　1，852，512，005．33

　　1，484，728，170．96

　　1，150，583，612．63

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　24，206，140，473．43

　　14，638，535，045．36

　　应收票据

　　2，465，843，004．72

　　1，177，193，635．02

　　应收账款

　　3，019，354，545．63

　　2，314，409，337．88

　　预付款项

　　6，520，913，349．91

　　1，922，838，358．47

　　应收利息

　　53，704．11

　　0

　　其他应收款

　　2，188，828，367．56

　　2，362，371，802．15

　　存货

　　2，882，121，301．46

　　2，375，161，174．50

　　其他流动资产

　　12，996，236．09

　　38，250．00

　　流动资产合计

　　41，396，600，258．35

　　24，835，922，675．90

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　持有至到期投资

　　166，288，801．00

　　116，652，101．00

　　长期股权投资

　　3，496，576，960．93

　　2，270，871，183．26

　　投资性房地产

　　10，528，364．01

　　3，503，703．34

　　固定资产原价

　　34，674，162，371．66

　　24，464，198，056．04

　　减：累计折旧

　　10，215，773，863．12

　　7，842，158，778．54

　　固定资产净值

　　24，458，388，508．54

　　16，622，039，277．50

　　减：固定资产减值准备

　　68，558，491．79

　　77，505，115．07

　　固定资产净额

　　24，389，830，016．75

　　16，544，534，162．43

　　在建工程

　　12，054，899，105．41

　　7，257，520，189．47

　　工程物资

　　588，913，252．25

　　439，515，821．66

　　固定资产清理

　　13，677，608．36

　　1，100，953．01

　　无形资产

　　21，090，876，371．87

　　20，252，836，378．06

　　开发支出

　　12，024，380．60

　　3，332，716．55

　　商誉

　　154，873，846．97

　　81，814，492．72

　　长期待摊费用

　　136，161，658．00

　　10，346，792．05

　　递延所得税资产

　　382，999，514．13

　　358，647，745．93

　　其他非流动资产

　　0

　　73，179．50

　　非流动资产合计

　　62，497，649，880．28

　　47，340，749，418．98

　　资产总计

　　103，894，250，138．63

　　72，176，672，094．88

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　短期借款

　　9，910，641，999．46

　　9，983，693，000．00

　　应付票据

　　1，029，346，148．11

　　228，228，998．47

　　应付账款

　　7，201，859，660．11

　　4，011，618，872．75

　　预收款项

　　2，718，132，261．25

　　1，630，013，929．61

　　应付职工薪酬

　　1，754，567，245．98

　　1，505，373，894．99

　　应交税费

　　2，556，633，239．75

　　1，528，797，447．93

　　应付利息

　　23，380，141．90

　　8，293，262．75

　　其他应付款

　　5，570，318，023．34

　　3，738，037，035．57

　　一年内到期的非流动负债

　　513，835，999．97

　　441，239，204．09

　　其他流动负债

　　5，288，570，398．97

　　2，597，821，922．58

　　流动负债合计

　　37，194，100，463．04

　　25，905，138，797．48

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　长期借款

　　23，617，630，278．12

　　8，346，375，644．08

　　应付债券

　　2，524，208，333．00

　　1，024，208，333．00

　　长期应付款

　　1，204，950，078．26

　　2，731，408，440．11

　　专项应付款

　　554，409，164．06

　　428，969，105．73

　　预计负债

　　811，331，131．15

　　253，778，915．24

　　递延所得税负债

　　1，704，578．69

　　1，645，722．88

　　其他非流动负债

　　19，040，000．00

　　0

　　非流动负债合计

　　28，733，273，563．28

　　12，786，386，161．04

　　负 债 合 计

　　65，927，374，026．32

　　38，691，524，958．52

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　3，550，000，000．00

　　3，550，000，000．00

　　资本公积

　　17，383，014，362．45

　　17，660，642，712．45

　　专项储备

　　588，578，202．03

　　331，748，065．72

　　盈余公积

　　0

　　0

　　未分配利润

　　1，905，554，508．76

　　1，526，066，977．36

　　归属于母公司所有者权益合计

　　23，427，147，073．24

　　23，068，457，755．53

　　＊少数股东权益

　　14，539，729，039．07

　　10，416，689，380．83

　　所有者权益合计

　　37，966，876，112．31

　　33，485，147，136．36

　　负债和所有者权益总计

　　103，894，250，138．63

　　72，176，672，094．88

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　一、营业总收入

　　32，087，828，899．78

　　23，459，800，539．66

　　其中：营业收入

　　32，006，468，480．89

　　23，417，721，121．74

　　其中：主营业务收入

　　29，508，752，590．88

　　22，135，290，645．46

　　其他业务收入

　　2，497，715，890．01

　　1，282，430，476．28

　　二、营业总成本

　　29，988，277，958．07

　　22，199，769，666．87

　　其中：营业成本

　　22，448，720，583．61

　　16，240，278，646．44

　　其中：主营业务成本

　　20，127，119，953．52

　　14，990，364，258．84

　　其他业务成本

　　2，321，600，630．09

　　1，249，914，387．60

　　营业税金及附加

　　531，961，428．85

　　351，330，446．47

　　销售费用

　　1，077，468，221．91

　　969，202，235．96

　　管理费用

　　4，605，521，604．67

　　3，233，787，655．11

　　财务费用

　　1，299，850，745．09

　　994，484，080．44

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　0

　　0

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　250，041，124．05

　　393，783，415．79

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　2，349，592，065．76

　　1，653，814，288．58

　　加：营业外收入

　　425，350，633．32

　　376，200，539．35

　　减：营业外支出

　　117，343，231．17

　　222，089，552．08

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　2，657，599，467．91

　　1，807，925，275．85

　　减：所得税费用

　　805，087，462．58

　　323，197，104．89

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　1，852，512，005．33

　　1，484，728，170．96

　　序号

　　对外投资企业名称

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例

　　煤炭行业

　　1

　　陕西煤业股份有限公司

　　900，000

　　46．30％

　　2

　　铜川矿务局

　　49，116

　　100％

　　3

　　蒲白矿务局

　　19，750

　　100％

　　4

　　澄合矿务局

　　44，077

　　100％

　　5

　　韩城矿务局

　　41，768

　　100％

　　6

　　陕西煤炭建设公司

　　12，344

　　100％

　　7

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　61，312

　　100％

　　8

　　陕西陕北矿业有限责任公司

　　5，500

　　100％

　　9

　　陕西彬长矿业集团有限公司

　　150，000

　　100％

　　10

　　陕西铜川煤业有限公司

　　191，826

　　61．17％

　　11

　　陕西澄合煤业有限责任公司

　　33，800

　　56．54％

　　12

　　陕西韩城煤业有限责任公司

　　142，788．56

　　55．82％

　　化工行业

　　13

　　陕西陕化煤化工有限公司

　　100，000

　　87．34％

　　14

　　陕西陕化化肥股份有限公司

　　12，000

　　50％

　　15

　　陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司

　　80，000

　　100％

　　16

　　陕西渭河煤化工集团有限责任公司

　　30，213

　　98．22％

　　17

　　陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司

　　74，969

　　45％

　　18

　　陕西华山化工集团有限公司

　　41，180

　　12．55％

　　19

　　陕西比迪欧化工有限公司

　　15，000

　　86．70％

　　20

　　陕西陕焦化工有限责任公司

　　54，084

　　99．94％

　　21

　　陕西北元化工有限公司

　　168，000

　　40．48％

　　22

　　蒲城清洁能源化工有限责任公司

　　250，000

　　60％

　　23

　　陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司

　　4，000

　　34．25％

　　24

　　陕西煤化工技术工程中心有限公司

　　12，727

　　55％

　　25

　　新兴能源科技有限公司

　　8，310

　　71％

　　施工行业

　　26

　　陕西煤业化工建设（集团）有限责任公司

　　80，000

　　100％

　　机械制造行业

　　27

　　陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　13，920

　　100％

　　28

　　西安重工装备制造集团有限公司

　　100，000

　　100％

　　金融行业

　　29

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000

　　53．33％

　　30

　　陕西开源证券经纪有限责任公司

　　50，000

　　90．50％

　　31

　　长安银行

　　300，000

　　20％

　　煤电行业

　　32

　　陕西煤化集团府谷能源开发有限公司

　　90，000

　　100％

　　33

　　陕西德源府谷能源有限公司

　　30，000

　　30％

　　电力行业

　　34

　　陕西清水川发电有限公司

　　10，000

　　49％

　　管理行业

　　35

　　陕西煤炭物资供销公司

　　464

　　100％

　　铁路行业

　　36

　　陕西榆横铁路有限责任公司

　　3，000

　　9％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　526，090，214．53

　　3，909，522，519．06

　　2，740，980，978．89

　　其他业务收入

　　397，069，003．91

　　522，050，957．67

　　407，165，432．45

　　合计

　　923，159，218．44

　　4，431，573，476．73

　　3，148，146，411．34

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　4，026，875，474．81

　　4，879，009，990．22

　　6，449，349，964．60

　　负债总额（元）

　　798，580，197．05

　　1，483，353，852．75

　　3，882，401，902．57

　　股东权益（元）

　　3，228，295，277．76

　　3，395，656，137．47

　　2，566，948，062．03

　　资产负债率（％）

　　19．83％

　　30．40％

　　60．20％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　923，159，218．44

　　4，431，573，476．73

　　3，148，146，411．34

　　利润总额（元）

　　23，858，819．22

　　213，494，227．23

　　217，804，938．21

　　净利润（元）

　　23，217，835．47

　　210，942，486．74

　　186，996，963．85

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　135，034，586．31

　　113，641，188．53

　　应收票据

　　9，577，222．00

　　9，283，700．00

　　应收账款

　　19，843，940．75

　　98，864，607．32

　　预付款项

　　20，167，795．85

　　11，359，190．81

　　其他应收款

　　290，743，446．13

　　1，016，244，498．21

　　存货

　　42，072，120．74

　　118，113，093．96

　　其他流动资产

　　4，394，782．23

　　38，250．00

　　流动资产合计

　　521，833，894．01

　　1，367，544，528．83

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　3，039，247，051．12

　　2，991，581，535．81

　　固定资产净值

　　362，598，798．68

　　411，659，332．58

　　减：固定资产减值准备

　　41，837，251．92

　　46，520，926．77

　　固定资产净额

　　320，761，546．76

　　365，138，405．81

　　在建工程

　　17，329，770．49

　　2，020，318．37

　　工程物资

　　30，497．77

　　无形资产

　　78，085，606．34

　　99，009，501．52

　　长期待摊费用

　　1，660，920．45

　　1，106，817．33

　　递延所得税资产

　　47，956，685．64

　　52，578，384．78

　　非流动资产合计

　　3，505，041，580．80

　　3，511，465，461．39

　　资产总计

　　4，026，875，474．81

　　4，879，009，990．22

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　125，000．00

　　应付账款

　　125，491，131．64

　　169，808，951．70

　　预收款项

　　8，857，280．82

　　42，167，793．62

　　应付职工薪酬

　　84，635，963．15

　　363，785，396．28

　　应交税费

　　272，839，277．71

　　294，117，690．56

　　其他应付款

　　217，038，348．20

　　514，168，227．45

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　708，862，001．52

　　1，384，173，059．61

　　非流动负债：

　　长期应付款

　　8，400，176．00

　　专项应付款

　　89，053，539．19

　　90，053，530．97

　　预计负债

　　664，656．34

　　727，086．17

　　非流动负债合计

　　89，718，195．53

　　99，180，793．14

　　负 债 合 计

　　798，580，197．05

　　1，483，353，852．75

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（股本）

　　1，001，106，281．29

　　1，001，106，281．29

　　资本公积

　　924，709，272．76

　　1，087，406，199．61

　　专项储备

　　548，443．75

　　411，343．40

　　盈余公积

　　未分配利润

　　54，206，639．65

　　8，893，205．78

　　所有者权益合计

　　3，228，295，277．76

　　3，395，656，137．47

　　负债和所有者权益总计

　　4，026，875，474．81

　　4，879，009，990．22

　　项目

　　2009年

　　一、营业收入

　　923，159，218．44

　　二、营业总成本

　　1，037，641，929．90

　　其中：营业成本

　　844，106，572．29

　　营业税金及附加

　　11，839，839．77

　　销售费用

　　23，942，762．15

　　管理费用

　　186，190，321．45

　　财务费用

　　－27，465，490．83

　　资产减值损失

　　－972，074．93

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　4，369，058．77

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－110，113，652．69

　　加：营业外收入

　　141，834，685．25

　　减：营业外支出

　　7，862，213．34

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　23，858，819．22

　　减：所得税费用

　　640，983．75

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　23，217，835．47

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　（％）

　　行业类别

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000．00

　　10．03

　　施工行业

　　2

　　陕西开源证券经纪有限公司

　　50，000．00

　　3．30

　　金融行业

　　3

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000．00

　　21．67

　　金融行业

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　1，094，387，832．27

　　948，058，690．10

　　612，605，394．05

　　其他业务收入

　　793，164，539．21

　　50，186，566．01

　　66，018，070．30

　　合计

　　1，887，552，371．48

　　998，245，256．11

　　678，623，464．38

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　1，014，674，890．60

　　958，867，752．66

　　624，398，977．10

　　负债总额（元）

　　598，935，368．91

　　584，860，148．58

　　430，965，387．58

　　股东权益（元）

　　415，739，521．69

　　374，007，604．08

　　193，433，589．52

　　资产负债率（％）

　　59．03％

　　60．99％

　　69．02％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　1，887，552，371．48

　　998，245，256．11

　　678，623，464．38

　　利润总额（元）

　　72，130，357．96

　　208，605，228．47

　　43，849，450．14

　　净利润（元）

　　56，438，535．54

　　183，830，887．40

　　36，713，094．86

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　155，470，176．94

　　150，016，094．90

　　应收票据

　　41，426，800．00

　　42，178，058．20

　　应收账款

　　168，073，443．58

　　187，707，312．61

　　预付款项

　　25，275，539．86

　　44，854，447．83

　　其他应收款

　　129，904，792．79

　　122，940，155．17

　　存货

　　128，413，699．25

　　152，519，916．45

　　流动资产合计

　　648，564，452．42

　　700，215，985．16

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　持有至到期投资

　　27，000．00

　　27，000．00

　　长期股权投资

　　64，586，015．08

　　6，620，000．00

　　固定资产净值

　　253，393，506．32

　　198，920，309．90

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额

　　253，393，506．32

　　198，920，309．90

　　在建工程

　　10，911，494．31

　　11，556，101．12

　　固定资产清理

　　59，337．01

　　59，337．01

　　无形资产

　　28，660，539．14

　　30，365，570．06

　　长期待摊费用

　　1，283，431．87

　　4，355，168．75

　　递延所得税资产

　　7，189，114．45

　　6，675，101．16

　　其他非流动资产

　　73，179．50

　　非流动资产合计

　　366，110，438．18

　　258，651，767．50

　　资产总计

　　1，014，674，890．60

　　958，867，752．66

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　应付账款

　　163，715，265．09

　　157，160，791．59

　　预收款项

　　39，984，576．55

　　69，907，073．19

　　应付职工薪酬

　　132，792，312．29

　　92，454，551．84

　　应交税费

　　45，018，618．35

　　37，764，876．61

　　应付利息

　　17，202．94

　　其他应付款

　　174，013，843．42

　　184，179，063．48

　　其他流动负债

　　29，593，955．13

　　29，593，955．13

　　流动负债合计

　　585，135，773．77

　　571，060，311．84

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　长期借款

　　13，799，595．14

　　13，799，595．14

　　递延所得税负债

　　241．60

　　非流动负债合计

　　13，799，595．14

　　13，799，836．74

　　负 债 合 计

　　598，935，368．91

　　584，860，148．58

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　81，346，765．67

　　81，346，765．67

　　资本公积

　　25，808，527．06

　　26，548，936．64

　　专项储备

　　24，330，404．32

　　24，123，760．88

　　盈余公积

　　6，378，778．57

　　6，378，778．57

　　未分配利润

　　152，702，970．46

　　125，778，533．68

　　归属于母公司所有者权益合计

　　290，567，446．08

　　264，176，775．44

　　＊少数股东权益

　　125，172，075．61

　　109，830，828．64

　　所有者权益合计

　　415，739，521．69

　　374，007，604．08

　　负债和所有者权益总计

　　1，014，674，890．60

　　958，867，752．66

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　一、营业收入

　　1，887，552，371．48

　　998，245，256．11

　　二、营业总成本

　　1，819，474，002．12

　　798，237，658．10

　　营业成本

　　1，541，840，214．82

　　599，152，696．65

　　营业税金及附加

　　28，993，485．14

　　23，578，559．00

　　销售费用

　　42，553，436．51

　　38，758，578．14

　　管理费用

　　215，248，784．81

　　126，382，227．27

　　财务费用

　　1，008，637．71

　　183，362．77

　　资产减值损失

　　－10，170，556．87

　　10，182，234．27

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　68，078，369．36

　　200，007，598．01

　　加：营业外收入

　　9，248，950．52

　　12，825，990．11

　　减：营业外支出

　　5，196，961．92

　　4，228，359．65

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　72，130，357．96

　　208，605，228．47

　　减：所得税费用

　　15，691，822．42

　　24，774，341．07

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　56，438，535．54

　　183，830，887．40

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　（％）

　　行业类别

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000．00

　　6．26

　　施工行业

　　2

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000．00

　　2．21

　　金融行业

　　3

　　陕西建设钢构有限公司

　　6，060．22

　　13．54

　　机械行业

　　4

　　陕西双龙煤业开发有限责任公司

　　3，701．18

　　85．00

　　煤炭行业

　　5

　　陕西铜川华山水泥有限责任公司

　　2，731．00

　　66．75

　　建材行业

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　781，931，598．29

　　1，530，272，826．90

　　1，082，447，942．55

　　其他业务收入

　　51，086，363．13

　　53，113，756．21

　　42，589，989．70

　　合计

　　833，017，961．42

　　1，583，386，583．11

　　1，125，037，932．25

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　1，815，239，470．41

　　1，831，086，478．64

　　1，929，472，713．93

　　负债总额（元）

　　1，271，463，729．34

　　1，265，156，509．64

　　1，199，460，598．20

　　股东权益（元）

　　543，775，741．07

　　565，929，969．00

　　730，012，115．73

　　资产负债率（％）

　　70．04％

　　69．09％

　　62．17％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　833，017，961．42

　　1，583，386，583．11

　　1，125，037，932．25

　　利润总额（元）

　　46，188，249．60

　　195，638，168．30

　　55，462，171．44

　　净利润（元）

　　36，417，941．77

　　181，747，316．87

　　39，012，135．23

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　401，397，924．11

　　364，520，708．41

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　1，268，400．00

　　894，612．37

　　应收账款

　　139，596，503．71

　　239，948，858．23

　　预付款项

　　5，067，074．33

　　19，836，247．80

　　其他应收款

　　333，523，940．77

　　212，279，777．11

　　存货

　　55，002，426．18

　　138，626，743．14

　　流动资产合计

　　935，856，269．10

　　976，106，947．06

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　持有至到期投资

　　3，000，000．00

　　3，000，000．00

　　长期股权投资

　　86，149，947．82

　　21，090，000．00

　　固定资产净值

　　282，115，466．66

　　383，951，476．70

　　减：固定资产减值准备

　　262，407．41

　　916，337．01

　　固定资产净额

　　281，853，059．25

　　383，035，139．69

　　在建工程

　　394，896，710．19

　　315，726，562．19

　　无形资产

　　96，389，945．61

　　107，407，224．91

　　长期待摊费用

　　196，000．00

　　204，166．67

　　递延所得税资产

　　16，897，538．44

　　24，516，438．12

　　非流动资产合计

　　879，383，201．31

　　854，979，531．58

　　资产总计

　　1，815，239，470．41

　　1，831，086，478．64

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　短期借款

　　200，000，000．00

　　0．00

　　应付账款

　　106，015，651．20

　　280，943，040．53

　　预收款项

　　27，771，009．92

　　19，448，359．81

　　应付职工薪酬

　　31，968，737．50

　　70，862，084．75

　　应交税费

　　138，101，800．80

　　145，212，839．45

　　其他应付款

　　360，345，263．75

　　516，580，621．06

　　一年内到期的非流动负债

　　3，268，550．00

　　3，268，550．00

　　流动负债合计

　　867，471，013．17

　　1，036，315，495．60

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　长期借款

　　8，564，294．08

　　8，564，294．08

　　长期应付款

　　27，407，150．00

　　27，407，150．00

　　专项应付款

　　354，073，129．65

　　179，624，728．59

　　预计负债

　　13，948，142．44

　　13，244，841．37

　　非流动负债合计

　　403，992，716．17

　　228，841，014．04

　　负 债 合 计

　　1，271，463，729．34

　　1，265，156，509．64

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　410，684，930．96

　　410，684，930．96

　　资本公积

　　35，380，232．98

　　87，142，038．96

　　专项储备

　　32，795，617．45

　　30，617，087．02

　　盈余公积

　　－

　　未分配利润

　　－73，753，918．42

　　－96，492，387．51

　　归属于母公司所有者权益合计

　　405，106，862．97

　　431，951，669．43

　　＊少数股东权益

　　138，668，878．10

　　133，978，299．57

　　所有者权益合计

　　543，775，741．07

　　565，929，969．00

　　负债和所有者权益总计

　　1，815，239，470．41

　　1，831，086，478．64

　　项目

　　2009年度

　　一、营业收入

　　833，017，961．42

　　二、营业总成本

　　805，387，569．98

　　其中：营业成本

　　631，451，534．65

　　营业税金及附加

　　14，770，303．03

　　销售费用

　　57，436，058．52

　　管理费用

　　115，695，471．55

　　财务费用

　　371，351．69

　　资产减值损失

　　－14，337，149．46

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　27，630，391．44

　　加：营业外收入

　　23，338，022．68

　　减：营业外支出

　　4，780，164．52

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　46，188，249．60

　　减：所得税费用

　　9，770，307．83

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　36，417，941．77

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　行业分类

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000

　　8．13

　　施工行业

　　2

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000

　　5．03

　　金融行业

　　3

　　榆林蒲白高岭土有限责任公司

　　2，000

　　100．00

　　建材行业

　　4

　　陕西蒲白尧峰水泥有限责任公司

　　1，913

　　100．00

　　建材行业

　　5

　　陕西白水煤矿有限责任公司

　　1，680

　　100．00

　　煤炭行业

　　6

　　陕西蒲白西固煤业有限责任公司

　　1，300

　　51．00

　　煤炭行业

　　7

　　陕西蒲白马村煤业有限责任公司

　　1，000

　　30．00

　　煤炭行业

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　1，789，354，602．79

　　1，380，639，717．65

　　890，791，328．23

　　其他业务收入

　　163，925，731．46

　　414，123，610．96

　　314，374，714．85

　　合计

　　1，953，280，334．25

　　1，794，763，328．61

　　1，205，166，043．08

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　2，756，925，335．34

　　1，272，301，882．41

　　1，487，099，420．98

　　负债总额（元）

　　1，487，460，457．68

　　558，023，234．37

　　1，039，370，658．26

　　股东权益（元）

　　1，269，464，877．66

　　714，278，648．04

　　447，728，762．72

　　资产负债率（％）

　　53．95％

　　43．86％

　　69．89％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　1，953，280，334．25

　　1，794，763，328．61

　　1，205，166，043．08

　　利润总额（元）

　　189，852，267．51

　　168，755，758．08

　　44，776，572．76

　　净利润（元）

　　141，538，105．64

　　169，732，275．29

　　43，610，538．31

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　660，455，781．83

　　252，396，056．61

　　应收票据

　　1，200，000．00

　　应收账款

　　190，116，267．09

　　76，894，083．01

　　预付款项

　　108，445，274．42

　　218，195．38

　　其他应收款

　　528，785，519．14

　　48，748，000．60

　　存货

　　19，303，772．36

　　31，050，411．27

　　流动资产合计

　　1，508，306，614．84

　　409，306，746．87

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　持有至到期投资

　　21，000．00

　　21，000．00

　　长期股权投资

　　310，192，598．40

　　479，748，748．36

　　投资性房地产

　　9，889，774．16

　　2，848，474．65

　　固定资产净值

　　742，930，784．31

　　315，626，974．56

　　减：固定资产减值准备

　　521，615．32

　　521，615．32

　　固定资产净额

　　742，409，168．99

　　315，105，359．24

　　在建工程

　　52，281，579．98

　　815，633．70

　　工程物资

　　98，933．92

　　550，450．00

　　固定资产清理

　　120，900．79

　　无形资产

　　49，245，501．11

　　54，318，008．21

　　商誉

　　67，208，511．20

　　长期待摊费用

　　3，031，998．37

　　递延所得税资产

　　14，118，753．58

　　9，587，461．38

　　非流动资产合计

　　1，248，618，720．50

　　862，995，135．54

　　资产总计

　　2，756，925，335．34

　　1，272，301，882．41

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　短期借款

　　310，000，000．00

　　应付账款

　　173，172，193．57

　　68，628，967．33

　　预收款项

　　119，870，518．47

　　693，541．30

　　应付职工薪酬

　　279，014，794．82

　　35，865，920．51

　　应交税费

　　110，045，620．87

　　24，715，409．42

　　应付利息

　　其他应付款

　　309，173，645．77

　　349，449，652．35

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，301，276，773．50

　　479，353，490．91

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　长期借款

　　3，213，698．81

　　3，213，698．81

　　长期应付款

　　19，521，000．00

　　19，521，000．00

　　专项应付款

　　19，378，528．58

　　49，894，398．67

　　预计负债

　　144，070，456．79

　　6，040，645．98

　　非流动负债合计

　　186，183，684．18

　　78，669，743．46

　　负 债 合 计

　　1，487，460，457．68

　　558，023，234．37

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　308，672，008．44

　　308，672，008．44

　　资本公积

　　195，310，701．78

　　184，024，484．48

　　专项储备

　　73，952，819．49

　　19，730，097．77

　　盈余公积

　　未分配利润

　　87，822，600．30

　　53，814，048．08

　　归属于母公司所有者权益合计

　　665，758，130．01

　　566，240，638．77

　　＊少数股东权益

　　603，706，747．65

　　148，038，009．27

　　所有者权益合计

　　1，269，464，877．66

　　714，278，648．04

　　负债和所有者权益总计

　　2，756，925，335．34

　　1，272，301，882．41

　　项目

　　2009年

　　一、营业收入

　　1，953，280，334．25

　　二、营业总成本

　　1，788，125，904．07

　　其中：营业成本

　　1，364，364，394．16

　　营业税金及附加

　　39，167，811．17

　　销售费用

　　9，384，864．17

　　管理费用

　　364，212，729．37

　　财务费用

　　2，806，233．76

　　资产减值损失

　　8，189，871．44

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　175，474，214．03

　　加：营业外收入

　　17，540，812．57

　　减：营业外支出

　　3，162，759．09

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　189，852，267．51

　　减：所得税费用

　　48，314，161．87

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　141，538，105．64

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　（％）

　　行业分类

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000

　　2．70

　　施工行业

　　2

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000

　　5．18

　　金融行业

　　3

　　陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司

　　26，000

　　30．00

　　煤炭行业

　　4

　　陕西澄合董家河煤矿有限责任公司

　　2，000

　　100．00

　　煤炭行业

　　5

　　陕西澄合二矿有限责任公司

　　2，000

　　100．00

　　煤炭行业

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　455，928，611．25

　　2，298，752，053．02

　　1，750，617，180．53

　　其他业务收入

　　60，348，620．00

　　66，675，520．18

　　53，442，751．81

　　合计

　　516，277，231．25

　　2，365，427，573．20

　　1，804，059，932．34

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　3，146，196，055．69

　　3，583，408，801．84

　　3，088，049，617．78

　　负债总额（元）

　　1，275，552，475．94

　　1，483，565，561．50

　　1，499，593，351．00

　　股东权益（元）

　　1，870，643，579．75

　　2，099，843，240．34

　　1，588，456，266．78

　　资产负债率（％）

　　40．54％

　　41．40％

　　48．56％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　516，277，231．25

　　2，365，427，573．20

　　1，804，059，932．34

　　利润总额（元）

　　－72，058，021．80

　　82，837，043．49

　　74，566，130．16

　　净利润（元）

　　－72，082，320．30

　　78，822，433．54

　　62，803，202．54

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　228，557，188．01

　　12，648，085．08

　　应收票据

　　1，150，000．00

　　1，200，000．00

　　应收账款

　　45，885，286．73

　　62，425，319．66

　　预付款项

　　1，066，214．00

　　1，350，933．53

　　其他应收款

　　854，132，959．17

　　1，057，013，980．35

　　存货

　　12，356，786．68

　　36，083，690．95

　　流动资产合计

　　1，143，148，434．59

　　1，170，722，009．57

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　长期股权投资

　　1，651，918，427．40

　　1，629，506，218．70

　　固定资产净值

　　238，702，598．06

　　354，218，772．06

　　减：固定资产减值准备

　　18，153，111．76

　　21，150，808．07

　　固定资产净额

　　220，549，486．30

　　333，067，963．99

　　在建工程

　　16，105，220．00

　　无形资产

　　130，579，707．40

　　434，007，389．58

　　非流动资产合计

　　2，003，047，621．10

　　2，412，686，792．27

　　资产总计

　　3，146，196，055．69

　　3，583，408，801．84

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　应付账款

　　97，134，851．92

　　83，323，604．91

　　预收款项

　　3，558，657．73

　　5，106，858．52

　　应付职工薪酬

　　173，842，270．30

　　204，701，168．67

　　应交税费

　　53，087，971．68

　　86，740，763．39

　　其他应付款

　　721，746，347．67

　　908，335，006．01

　　流动负债合计

　　1，049，370，099．30

　　1，288，207，401．50

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　长期应付款

　　195，358，160．00

　　195，358，160．00

　　专项应付款

　　30，824，216．64

　　非流动负债合计

　　226，182，376．64

　　195，358，160．00

　　负 债 合 计

　　1，275，552，475．94

　　1，483，565，561．50

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　1，063，843，300．33

　　1，063，843，300．33

　　资本公积

　　246，463，446．75

　　360，126，738．62

　　盈余公积

　　未分配利润

　　－361，242，089．81

　　－293，122，637．36

　　归属于母公司所有者权益合计

　　949，064，657．27

　　1，130，847，401．59

　　＊少数股东权益

　　921，578，922．48

　　968，995，838．75

　　所有者权益合计

　　1，870，643，579．75

　　2，099，843，240．34

　　负债和所有者权益总计

　　3，146，196，055．69

　　3，583，408，801．84

　　项目

　　2009年

　　一、营业收入

　　516，277，231．25

　　二、营业总成本

　　618，422，057．64

　　其中：营业成本

　　493，412，030．75

　　营业税金及附加

　　12，472，393．65

　　销售费用

　　5，499，832．35

　　管理费用

　　98，046，711．36

　　财务费用

　　8，921，594．41

　　资产减值损失

　　69，495．12

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－102，144，826．39

　　加：营业外收入

　　40，902，076．70

　　减：营业外支出

　　10，815，272．11

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－72，058，021．80

　　减：所得税费用

　　24，298．50

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－72，082，320．30

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例（％）

　　行业分类

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000

　　2．80

　　施工行业

　　2

　　陕西煤业集团投资有限责任公司

　　30，000

　　7．92

　　金融行业

　　3

　　韩城矿务局建筑安装工程公司

　　5，575

　　100．00

　　施工行业

　　4

　　渭南煤矿专用设备厂

　　1，570

　　100．00

　　机械制造行业

　　交电的批发零售。

　　（二）历史沿革

　　1989年9月5日，原中国统配煤矿总公司、国家能源投资公司以中煤总基字第450号文件批复成立“黄陵矿区项目建设管理委员会”。

　　1997年7月17日，煤炭工业部办公厅作出煤厅字［1997］第266号《关于黄陵矿区项目建设管理委员会更名为黄陵矿业有限责任公司的批复》，同意将“黄陵矿区项目建设管理委员会”更名为“黄陵矿业有限责任公司”。

　　1999年8月31日，国家煤炭工业局、陕西省政府作出《关于印发陕西黄陵矿业有限责任公司下放地方管理交接纪要的通知》（煤办字［1999］第186号），将原煤炭工业部管理的黄陵矿业有限责任公司移交至陕西省人民政府管理。2003年7月6日经陕西省人民政府陕政函［2003］135号文《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》批准，变更为陕西煤业集团有限责任公司的下属全资企业。

　　（三）最近三年注册资本变化情况

　　黄陵矿业最近三年注册资本未发生变化。

　　（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　煤化集团拥有黄陵矿业集团有限责任公司100％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“3”部分图示。

　　（五）最近三年主要业务发展状况

　　单位：元

　　■

　　上述数据显示，黄陵矿业近三年业务发展状况良好，2008年度主营业务收入较2007年度大幅增加。2009年，由于黄陵矿业的煤炭主业资产被无偿划转至煤化集团，并由煤化集团出资入股至陕西煤业股份有限公司，因此黄陵矿业2009年营业收入大幅下降。

　　（六）最近三年经审计的主要财务数据

　　■

　　（七）最近一年经审计的简要财务报表

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0230号审计报告，截至2009年12月31日，黄陵矿业简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（八）主要投资企业名录

　　■

　　八、交易对方与上市公司的关联关系情况说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系

　　本次交易前，建机集团持有上市公司24．95％的股份，为上市公司第一大股东；煤化集团持有建机集团100％股权，为上市公司的实际控制人。

　　2010年5月6日，煤化集团与建机集团签订《无偿划转协议》，煤化集团将通过股权无偿划转方式取得建机集团持有的上市公司24．95％的股权。

　　在本次交易的七个交易对方中，煤化集团持有其他六家企业（即铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、黄陵矿业）100％股权。根据《上市规则》10．1．3 及10．1．6有关上市公司的关联人的界定，煤化集团及其一致行动人为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事的情况

　　煤化集团下属建机集团向上市公司推荐董事3人，具体为高峰、杨宏军、孟昭彬；煤化集团未向上市公司推荐监事。

　　九、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明

　　经煤化集团及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员确认，截至本重组报告书签署日，煤化集团及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

　　第四章标的资产的基本情况

　　标的资产是指煤化集团等七家股东持有的建设集团100％的股权。本次重组完成后，上市公司将持有建设集团100％股权。

　　一、建设集团的基本情况

　　中文名称：陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　注册地址： 西安市经济技术开发区未央路138－1号中登大厦24层Ｆ1室

　　主要办公地点：西安市凤城八路ＥＥ康城18号裙楼

　　法定代表人：魏效农

　　注册资本：800，000，000元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2009年2月4日

　　营业执照注册号：610000100178473

　　税务登记证号：610197684753651

　　经营范围： 矿建、化建、房建、安装、市政、路桥、隧道、桩基、施工设备租赁、地产、装饰装修、房地产开发、冶炼工程、水利水电工程、预拌商品混凝土、土石方工程、建筑智能化、环保工程施工、矿井地面生产服务、建筑科研（上述经营范围中，国家法律、法规和国务院决定规定必须报经批准的、凭许可证在有效期内经营）

　　二、建设集团历史沿革

　　（一）公司设立情况

　　根据陕西省国资委《关于陕西煤业化工集团有限责任公司建筑施工产业重组整合方案的批复》（陕国资改革发［2008］501号），建设集团由煤化集团下属建筑施工产业重组而来。建设集团工商注册登记时间2009年2月4日。根据建设集团的章程规定，建设集团设立时的注册资本为3．5亿元人民币，由全体股东在2年内缴足。

　　根据陕西华西会计师事务所有限责任公司出具的《陕西煤业化工建设（集团）有限公司（筹）验资报告》（陕华西验字（2009）第001号）显示，截至2009年2月1日，建设集团各股东缴纳了第一期出资，均为货币出资，具体情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　（二）注册资本增资至17，776．12万元

　　根据希格玛会计师事务所有限公司2009年8月18日出具的《验资报告》（希会验字［2009］079号）显示，煤化集团于2009年8月18日缴纳了2，776．12万元货币出资。

　　由此，在煤化集团缴纳了本次出资后，建设集团各股东累计缴纳出资具体情况如下：

　　■

　　（三）注册资本增加至80，000万元

　　根据建设集团2009年10月16日临时股东大会的决议，根据发展战略的需要，建设集团的注册资本增加至80，000万元，各股东同意放弃同比例增资的权利。

　　根据希格玛会计师事务所有限公司2009年10月20日出具的《验资报告》（希会验字［2009］0102号）显示，截至2009年10月20日止，建设集团已收到各股东缴纳的实收资本62，223．88万元。其中：（1）申请设立时的注册资本第3期实收资本合计人民币17，223．88万元，各股东以货币出资3，750．00万元，股权出资9，332．81万元，实物（设备）出资4，141．07万元。（2）新增注册资本（实收资本）合计人民币45，000．00万元，各股东以货币出资42，283．17万元，股权出资2，716．83万元。截至2009年10月20日止，变更后的累计注册资本人民币80，000．00万元，累计实缴注册资本为人民币80，000．00万元，建设集团的实收资本80，000．00万元，占注册资本的100％。本次增资所涉及的股权出资已经全部过户至建设集团，相关设备出资已经双方交割完毕。

　　由此，在建设集团各股东缴纳了本次出资后，建设集团各股东累计缴纳出资具体情况如下：

　　■

　　本次建设集团增资至80000万元时，各股东以股权、实物出资的评估情况详见本章“八、建设集团历次资产评估情况”

　　三、建设集团的产权和控制关系

　　截至本报告书签署日，煤化集团及其一致行动人持有建设集团的100％股权，煤化集团为建设集团的控股股东，煤化集团为建设集团的实际控制人。

　　本次交易前，上市公司并未持有建设集团的股权；本次交易完成后上市公司将直接持有建设集团100％的股权。

　　建设集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响建设集团资产独立性的条款或其他安排。

　　四、建设集团资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）建设集团的主要资产和权属

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中主要资产情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　截至2009年12月31日，建设集团的资产总额为176，175．35万元：货币资金占52．87％，应收账款占14．43％、应收票据占0．14％，存货占12．52％，固定资产占13．05％，无形资产占0．02％。货币资金较高的原因见本章“十四、其他需要说明的情况”。

　　存货原值合计22，273．51万元，其中：原材料占9．03％；周转材料占13．92％；工程施工（已完工未结算款）占53．52％；截至2009 年12月31 日存货减值准备为218．25万元；存货净值为22，055．26万元。存货项目中，不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

　　固定资产账面价值合计22，985．59万元，其中：房屋建筑物占0．68％；机器设备占92．00％；运输工具占5．50％；电子设备占1．05％。固定资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

　　无形资产净值合计36．80万元，其中软件36．80万元，占100％。无形资产项目中不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。

　　固定资产中的机器设备均为建设集团实际占有并使用，房产均未设定抵押权或任何其他第三方权益，上述资产均为建设集团合法取得，不存在权属纠纷，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。

　　（二）建设集团的主要负债情况

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中主要负债情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　截至2009年12月31日，建设集团的负债总额为87，716．22万元，其中非流动负债金额为0元。流动负债中，应付账款占53．85％；预收款项占16．24％；应付职工薪酬占8．23％；应交税费占7．43％；其他应付款占14．25％。

　　（三）建设集团的对外担保情况

　　截至本报告书签署日，建设集团及其下属子公司不存在任何对外担保事项。

　　五、建设集团主营业务发展情况

　　建设集团整合了煤化集团下属矿山工程施工和工业与民用建筑施工的资质、设备、技术、人才等资源优势，目前经营的主要业务包括：矿山工程施工、房屋建筑、机电设备安装等。建设集团成立后已逐渐发挥自身规模和专业化优势，营业收入不断增加，根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告和希会审字（2010）0679号盈利预测报告，建设集团2009年营业收入为15．8亿元，其中工程施工收入15．49亿元；2010年预计营业收入为31．61亿元，其中工程施工收入30．96亿元。建设集团在矿山工程施工领域具有较强的市场竞争力，能够为客户提供优质的建筑、工程产品及服务，其以陕西省省内市场为基础，同时拓展宁夏、内蒙古和新疆等西北市场。目前，建设集团已经开始大力拓展井巷掘进业务，由此将进一步增强建设集团的持续盈利能力，并提高公司利润率。

　　六、最近一年经审计的主要财务指标

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并资产负债表中资产总额为176，175．35万元，其中流动资产合计151，437．82万元、固定资产账面价值22，985．59万元、无形资产36．80万元；负债总额为87，716．22万元，其中流动负债87，716．22万元、长期负债0万元，归属于母公司所有者权益合计85，551．18万元。

　　建设集团最近一年经审计的主要财务指标

　　■

　　建设集团预计2010年度营业收入为316，096．88万元，比2009 年度营业收入增加158，079．86万元，增幅为100．04％。增长的主要原因是：（1）由于2009年度签订的南翼Ｓ1210工作面工程、西卓子煤矿工程、山阳煤矿工程、澄合西七路小区住宅楼、金水小区住宅楼、韩城采煤沉陷工程、西安雁鸿小区工程、白水县工人新村工程等大额合同的80％工程量基本在本年度完成，因此2010年度收入增长较大；（2）本年度新增荔枝园小区二期工程、新区铜煤1＃2＃小区工程、北元化工水泥厂土建二期工程、彬长矿区胡家河生产系统工程合同。根据合同约定，2010年度将完成70％－80％的工程量。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］第2028号评估报告，截至2009年12月31日，建设集团净资产采用成本法的评估值为83，438．17万元；剔除专项储备后的净资产评估值为82，989．60万元。

　　七、建设集团组织结构图

　　■

　　八、建设集团历次资产评估情况

　　（一）建设集团注册资本由17，776．12万元增至80，000万元的评估情况

　　根据建设集团2009年10月16日临时股东大会的决议，建设集团的注册资本由17，776．12万元增加至80，000万元。此次增资前，各股东均以货币资金出资设立建设集团。

　　此次，建设集团注册资本由17，776．12万元增至80，000万元，各股东实际出资的基本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　对于上述股东存在以股权及实物增资建设集团的情形，中宇评估均出具了相关评估报告，并已将评估结果在陕西省国资委备案。评估情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次交易对建设集团的评估情况

　　中宇评估对建设集团纳入本次评估范围的相关资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用了成本法（又称资产基础法）和收益法。成本法评估结果为82，989．60万元，收益法评估结果为88，056．96万元，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

　　2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2010］104号），对中宇评估出具的标的资产评估报告予以核准。核准文件认为标的资产评估操作中的主要评估方法是成本法、收益法，符合有关规定；同时，确认标的资产的净资产评估价值为83，438．17万元，专项储备评估价值为448．57万元，剔除专项储备后的净资产评估价值为82，989．60万元。

　　1、成本法（又称资产基础法）：

　　（1）资产基础法评估结论

　　截至评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，建设集团申报的纳入本次评估范围内经审计后的账面总资产为117，483．58万元，总负债为38，004．58万元，净资产为79，479．00万元；评估后总资产为121，442．75万元，总负债为38，004．58万元，净资产为83，438．17万元，剔除专项储备后的净资产为82，989．60万元，剔除专项储备后的净资产增值额为3，959．17万元，剔除专项储备后净资产增值率5．01％。详细评估情况请见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（2）资产基础法评估结论与账面值比较变动情况及原因

　　1）总资产评估值为121，442．75万元，与账面值117，483．58万元相比，评估增值3，959．17万元，增值率为3．37％。这主要是由于：

　　Ａ．流动资产评估值较其账面值增值6．29万元，增值率0．01％。主要为应收账款评估增值，其增值的主要原因为：

　　企业计提的坏账准备略大于评估的坏账风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，形成增值。

　　Ｂ．长期股权投资评估值较其账面值增值4，191．41万元，增值率为19．15％。其增值的主要原因为：

　　建设集团对各子公司股权投资采用成本法核算，其账面价值均为初始投资额，投资后各子公司的盈余积累，并未在建设集团长期股权投资账面价值中体现。本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日评估后的净资产（不含专项储备）基础上，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值，与建设集团长期股权投资账面初始投资额相比形成较大增值。建设集团对各子公司长期股权投资及评估增值情况详见下表：

　　单位：元

　　■

　　Ｃ． 固定资产评估值较其账面值减值236．96万元，减值率为1．43％。减值的主要原因为：

　　ａ、机器设备评估减值219．95万元，减值率为1．39％，主要原因是大部分矿建设备使用环境较差，设备实际勘察成新率比理论成新率低造成机器设备的评估减值。

　　ｂ、车辆评估减值7．23万元，减值率1．20％，主要原因是车辆更新较快，其购置价有一定降幅，引起车辆评估减值。

　　ｃ、电子设备评估减值9．81万元，减值率为5．71％，主要原因是电子设备更新换代较快，引起电子设备的评估减值。

　　ｄ、其他设备评估增值0．03万元，增值率5．08％，其他设备为企业在此核算的台球案和乒乓球案，企业计提折旧的年限较短，造成其他设备的评估增值。

　　由于上述各项因素的综合影响，导致固定资产评估减值1．43％。

　　Ｄ．递延所得税资产较其账面值减值1．57万元，减值率为1．41％。递延所得税资产由企业计提坏账准备形成，本次评估根据其形成的原因按照应收债权评估情况进行分析计算。

　　2）剔除专项储备后的股东权益评估值为82，989．60万元，增值额为3，959．17万元，增值率5．01％。

　　2、收益法

　　截至评估基准日，建设集团股东全部权益价值采用收益法评估结果为88，056．96万元。

　　收益法评估结果高于资产基础法的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径进行考虑的，收益法评估是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是建设集团拥有的如客户资源、人力资源、管理能力、施工质量等不可确指的无形资产和实体资产共同作用下的结果，是在审计后模拟的利润表及财务结构的基础上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与资产结构相匹配的折现率，从而折现确定建设集团的价值。预计建设集团经营前景良好，具有稳定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

　　3、最终评估结论

　　考虑到建设集团属建筑施工行业，受政策环境、行业投资规模和市场竞争等因素影响较大，同时其与股东单位的关联交易比例超过50％，中宇评估根据稳健性原则，认为资产基础法评估结果能够公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。于评估基准日2009年12月31日，在持续经营和公开市场前提下，建设集团股东权益（不含专项储备）价值为82，989．60万元。

　　（三）评估基准日后，建设集团向关联方收购土地、房产、车辆的评估情况

　　根据《关于陕西煤业化工建设（集团）公司协议受让资产的批复》（陕煤化司发［2009］542号），建设集团以协议受让方式，有偿受让建设集团所属子公司和分公司占用、使用股东单位及其他关联方的土地、房产和车辆。

　　根据恒达不动产评估出具的陕恒地价字［2010］24号、35号、36号、45号土地评估报告，建设集团及其子公司向股东单位及其他关联方购买土地8宗，评估金额共计1511．1555万元（包含向澄城县国土资源局支付的土地出让金108万元），其中5宗土地已办理国有土地使用证变更登记，评估金额合计799．0313万元；剩余3宗土地的国有土地使用证尚在办理过程中，评估金额合计712．1242万元。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］2030号房产评估报告，建设集团下属天工公司向股东单位及其他关联方购买房产3处，评估金额合计172．54万元；

　　根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］2004号车辆评估报告，建设集团向股东单位及其他关联方购买车辆39部，金额合计420．66万元；

　　综上所述，建设集团在本次购买资产过程中，共计支付2104．3555万元。截至本报告书签署日，建设集团及其子公司购买的5宗土地、3处房产和39辆车已交割完毕，并过户至建设集团及其子公司名下。

　　1、评估基准日后，建设集团向关联方收购土地的评估情况

　　截至本报告书出具日，建设集团向股东单位及其他关联方处合计购买了8宗土地，交易金额由评估价格确定，合计1511．1555万元（包含向澄城县国土资源局支付的土地出让金108万元）。

　　以2009年12月31日为评估基准日，恒达不动产评估对上述8宗土地分别出具了陕恒地价字［2010］24号、35号、36号、45号评估报告。建设集团与澄城县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。同时，建设集团及其子公司分别与陕西铜川煤业有限公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、陕西韩城煤业有限责任公司签订了《国有土地使用权转让协议》、《国有土地使用权补偿协议》。截至本报告书出具日，建设集团及其子公司购买的5宗土地均已取得《国有土地使用证》，其余3宗土地的国有土地使用证尚在办理过程中。

　　（1）截至本报告书出具日，建设集团及其子公司已购买5宗土地，具体情况相见下表：

　　■

　　（2）截至本报告书出具日，建设集团及其子公司购买3宗土地的国有土地使用证尚在办理过程中，具体情况相见下表：

　　■

　　2、评估基准日后，建设集团向关联方收购房产的评估情况

　　截至本报告书出具日，建设集团下属天工公司向蒲白矿务局合计购买了3处房产，交易金额由评估价格确定，合计172．54万元。

　　以2009年12月31日为评估基准日，中宇评估对上述3处房产分别出具了中宇评报字［2010］ 2030号评估报告。根据房产评估结果，建设集团与蒲白局签订了《房产转让合同》，截至2010年4月8日，购买的3处房产均已取得房屋产权证。本次建设集团所购买房产的评估结果等具体情况相见下表：

　　■

　　评估结果较账面值变动情况及原因分析：

　　本次天工公司向蒲白局购买的3项4处房产评估价值合计172．54万元，增值172．54万元，主要原因为该房产原在蒲白局账面未反映。天工公司购买后，办理了房产所有权证。

　　3、评估基准日后，建设集团向关联方收购车辆的评估情况

　　2010年2月6日，建设集团与陕煤建司、韩城矿务局建筑安装工程公司、陕西宇厦建设有限责任公司、陕西恒基建筑工程有限公司签订了《旧机动车买卖协议》，从上述四家公司购买了39辆不同类型的机动车。中宇评估以2009年12月31日为评估基准日，对本次购买的39辆机动车进行了评估。2010年1月20日，中宇评估出具中宇评报字［2010］第2004号评估报告，确定建设集团拟购买的39辆机动车评估价值为420．66万元。评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　评估结果较账面值变动情况及原因分析：

　　陕煤建司纳入本次评估范围内的相关车辆评估增值15．71万元，主要是由于陕煤建司（第二矿建工程处）于2009年7月购置的陕ＡＱＲ968别克轿车，其账面价值为零，评估价值为21．70万元，其余车辆共评估减值5．99万元，主要是由于车辆更新换代较快，评估基准日重置价值低于其账面原值，评估价值低于其账面价值，从而导致一定程度的减值。

　　陕西宇厦建设有限责任公司、韩城矿务局建筑安装工程公司、陕西恒基建筑工程有限公司纳入本次评估范围内的相关车辆，主要是由于车辆更新换代较快，从而导致一定程度的减值。

　　九、建设集团拥有的资质证书

　　建设集团于2009年4月24日获得中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）颁发的《建筑业企业资质证书》，其主项资质由住建部批准；增项资质由陕西省住房和城乡建设厅批准。建设集团获得批准的具体资质情况如下表：

　　■

　　十、建设集团主营业务的具体情况

　　（一）建设集团主要工程施工项目简介

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，建设集团及其子公司2009年实现营业收入15．80亿元，其中工程施工收入15．49亿元，占98．04％。

　　1、2009年建设集团及其子公司履行的2000万元以上矿山工程施工项目

　　■

　　2、2009年建设集团及其子公司履行的2000万元以上工业与民用建筑项目

　　■

　　（二）建设集团业务流程图

　　■

　　（三）建设集团主要经营模式

　　建设集团的业务模式在经营上按照承揽方式，分为总承包模式和单项业务模式。

　　1、工程承揽模式

　　建设集团工程承揽方式主要以参与市场招投标为主，辅以少量的业主邀请议标。招标信息主要通过招标专业网站、媒体公开信息发布、关联客户以及自身信息搜集等途径获得。工程的承包形式主要有项目总承包、专业总承包和专业分包等。工程承揽流程图如下：

　　■

　　2、组织施工模式

　　建设集团根据中标项目的专业特点、技术难度等综合因素选聘项目经理，组成项目经理部。项目经理部按合同约定和项目管理的要求编制施工组织设计，开展项目前期施工策划，协调管理供应商和专业分包商，在合格供应商和分包商中采购原材料和选定分包商，并按程序申报审批后组织实施；在项目实施中，通过对项目施工过程中的关键作业流程、节点目标、质量、安全、成本等基础管理工作进行过程控制和协调、修正，以确保达到业主（或总包方）合同要求。在工程交验后，按规定进行工程保修。待保修期满后，建设集团将不定期进行工程回访。

　　（1）矿建施工流程图

　　■

　　（2）建筑工程施工流程图

　　■

　　（3）安装工程施工流程图

　　■

　　（4）城市道路工程施工流程图

　　■

　　3、主要分包模式

　　建设集团各分公司项目部首先根据工程合同和施工计划提出分包计划，再由其分公司向建设集团提出分包申请，最后由建设集团工程开发部审核并编制招标文件，以及在合格分包商名录范围内招标。同时，工程开发部在决标之后负责相关分包合同的谈判和签署以及包括分包工程交底、过程监控、工程验收，业绩评定及结算付款等在内的整个分包流程。

　　建设集团每年组织对分包商进行等级评定，根据评定结果修订合格分包商名录，颁布次年度合格分包商名录。

　　4、原材料采购模式

　　建设集团建立了供应商考核制度，对供应商的履约情况进行考核，留优去劣，经经理办公会审定后，建立《合格供应商名册》，作为合格供应商。建设集团材料采购流程图如下：

　　■

　　（四）建设集团主要业务能力

　　截止2009年12月，建设集团及其子公司现有职工3317人，具有专业技术职称人员706人，其中中高级职称362人。一级注册建造师86人，二级注册建造师181人，注册安全工程师15人。

　　截止2009年12月，建设集团及其子公司在籍设备1841台／套。其中：矿建施工设备1018台／套；建筑、安装施工设备823台／套。固定资产净值2．3亿元。人均资产装备率9万元，人均动力装备率10ｋＷ。建设集团及其子公司年施工能力达到40亿元。

　　目前，建设集团及其子公司拥有18个施工总承包资质和12个专业承包资质。

　　（五）建设集团营业收入情况

　　1、营业收入构成情况

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团合并利润表中营业收入合计158，017万元，营业收入分类如下：

　　单位：元

　　■

　　2、从前五名客户取得的营业收入情况

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，2008、2009年，建设集团从前五名客户取得的营业收入合计占当期营业收入总额的比例情况见下表：

　　■

　　上述数据显示，2009年建设集团从前五名客户取得的营业收入合计占当期营业收入总额的比例较2008年有下降的趋势。

　　3、向关联方承揽工程的营业收入及比例情况

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　主营业务收入

　　511，930，089．22

　　3，709，585，400．28

　　2，209，863，735．93

　　其他业务收入

　　28，277，870．19

　　36，496，699．49

　　35，835，568．72

　　合计

　　540，207，959．41

　　3，746，082，099．77

　　2，245，699，304．65

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　2，508，979，744．12

　　2，393，990，871．33

　　5，487，202，565．82

　　负债总额（元）

　　645，490，836．55

　　715，872，376．51

　　2，877，155，201．02

　　股东权益（元）

　　1，863，488，907．57

　　1，678，118，494．82

　　2，610，047，364．80

　　资产负债率（％）

　　25．73％

　　29．90％

　　52．43％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（元）

　　540，207，959．41

　　3，746，082，099．77

　　2，245，699，304．65

　　利润总额（元）

　　22，893，094．92

　　1，133，597，804．45

　　720，217，125．65

　　净利润（元）

　　17，354，542．04

　　945，708，576．15

　　623，580，827．95

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　——

　　——

　　货币资金

　　493，247，452．10

　　507，431，042．73

　　应收票据

　　79，800，000．00

　　应收账款

　　15，961，072．73

　　49，352，623．42

　　预付款项

　　435，783，301．77

　　5，186，831．93

　　其他应收款

　　115，788，818．87

　　750，208，408．86

　　存货

　　64，843，453．45

　　17，759，197．61

　　流动资产合计

　　1，205，424，098．92

　　1，329，938，104．55

　　非流动资产：

　　——

　　——

　　长期股权投资

　　84，854，223．21

　　21，600，000．00

　　固定资产净值

　　843，852，428．79

　　829，145，635．63

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额

　　843，852，428．79

　　829，145，635．63

　　在建工程

　　338，733，030．01

　　175，383，074．08

　　固定资产清理

　　1，010，598．00

　　1，015，918．00

　　无形资产

　　28，153，045．95

　　31，220，029．81

　　长期待摊费用

　　4，716，472．05

　　3，500，794．00

　　递延所得税资产

　　2，235，847．19

　　2，187，315．26

　　非流动资产合计

　　1，303，555，645．20

　　1，064，052，766．78

　　资产总计

　　2，508，979，744．12

　　2，393，990，871．33

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　——

　　——

　　应付账款

　　265，895，198．20

　　178，698，544．55

　　预收款项

　　3，274，813．27

　　应付职工薪酬

　　121，855，721．34

　　146，312，283．52

　　应交税费

　　32，267，979．11

　　40，725，938．15

　　应付利息

　　其他应付款

　　222，471，238．90

　　225，404，398．02

　　其他流动负债

　　699．00

　　699．00

　　流动负债合计

　　642，490，836．55

　　594，416，676．51

　　非流动负债：

　　——

　　——

　　专项应付款

　　3，000，000．00

　　121，455，700．00

　　非流动负债合计

　　3，000，000．00

　　121，455，700．00

　　负 债 合 计

　　645，490，836．55

　　715，872，376．51

　　所有者权益（或股东权益）：

　　——

　　——

　　实收资本（股本）

　　1，491，982，615．15

　　1，491，982，615．15

　　资本公积

　　158，905，760．34

　　54，997，468．27

　　盈余公积

　　未分配利润

　　50，600，532．08

　　37，738，286．40

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，701，488，907．57

　　1，584，718，369．82

　　＊少数股东权益

　　162，000，000．00

　　93，400，125．00

　　所有者权益合计

　　1，863，488，907．57

　　1，678，118，494．82

　　负债和所有者权益总计

　　2，508，979，744．12

　　2，393，990，871．33

　　项目

　　2009年

　　一、营业收入

　　540，207，959．41

　　二、营业总成本

　　557，231，155．91

　　其中：营业成本

　　495，155，506．70

　　营业税金及附加

　　8，504，641．23

　　销售费用

　　4，301，671．00

　　管理费用

　　52，912，256．88

　　财务费用

　　－1，157，586．92

　　资产减值损失

　　－2，485，332．98

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－17，023，196．50

　　加：营业外收入

　　41，818，285．09

　　减：营业外支出

　　1，901，993．67

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　22，893，094．92

　　减：所得税费用

　　5，538，552．88

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　17，354，542．04

　　序号

　　名称

　　注册资本（万元）

　　持股比例

　　（％）

　　行业分类

　　1

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　80，000

　　4．38

　　施工行业

　　2

　　陕西黄陵煤化工有限责任公司

　　30，000

　　46

　　化工行业

　　3

　　黄陵煤矸石热电有限公司

　　3，200

　　100

　　电力行业

　　4

　　陕西龙源建筑安装有限公司

　　2，200

　　63．64

　　施工行业

　　5

　　黄陵矿业粉煤灰蒸压制砖有限公司

　　2，000

　　100

　　建材行业

　　出资人

　　出资方式

　　报告名称

　　报告号

　　帐面值

　　评估值

　　增值率（％）

　　评估

　　方法

　　铜川局

　　铜煤建安100％股权

　　铜川矿务局股权出资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2162号

　　3，725．45

　　4，010．08

　　7．64％

　　资产基础法

　　华瑞公司96．71％股权

　　铜川矿务局股权出资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2162号

　　2，352．00

　　2，266．47

　　－3．64％

　　资产基础法

　　铜川局股权出资小计

　　6，077．45

　　6，276．55

　　3．28％

　　陕煤建司

　　机电安装100％股权

　　陕煤建司股权出资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2166号

　　295．81

　　267．10

　　－9．71％

　　资产基础法

　　实物资产

　　陕煤建司设备投资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2165号

　　3，864．00

　　3，738．41

　　－3．25％

　　重置成本法

　　陕煤建司股权及实物出资小计

　　4159．81

　　4005．51

　　－3．71％

　　蒲白局

　　天工建设100％股权

　　蒲白矿务局股权出资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2159号

　　5，136．43

　　5，505．99

　　7．19％

　　资产基础法

　　澄合局

　　实物资产

　　澄合矿务局设备投资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2164号

　　147．42

　　161．44

　　9．51％

　　重置成本法

　　韩城局

　　实物资产

　　韩城矿务局设备投资评估报告

　　中宇评报字［2009］第2163号

　　233．03

　　241．22

　　3．51％

　　重置成本法

　　建设集团相关股东以股权及实物出资合计

　　15，754．14

　　16，190．71

　　2．77％

　　序号

　　股东名称

　　认缴注册资本

　　本期认缴注册资本

　　金额

　　出资

　　比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　1

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　10，276．12

　　29．36％

　　7，500

　　21．42％

　　2

　　铜川矿务局

　　6，955．41

　　19．87％

　　1，750

　　5．00％

　　3

　　陕西煤炭建设公司

　　5，676．66

　　16．22％

　　1，000

　　2．86％

　　4

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　3，500．00

　　10．00％

　　1，750

　　5．00％

　　5

　　韩城矿务局

　　2，448．70

　　7．00％

　　1，000

　　2．86％

　　6

　　蒲白矿务局

　　3，269．47

　　9．34％

　　1，000

　　2．86％

　　7

　　澄合矿务局

　　2，873．64

　　8．21％

　　1，000

　　2．86％

　　合计

　　35，000

　　100％

　　15，000

　　42．86％

　　序号

　　股东名称

　　本期新增实收资本

　　累计实收资本

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　占注册资本总额比例

　　1

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　2，776．12

　　7．93％

　　10，276．12

　　29．36％

　　2

　　铜川矿务局

　　1，750

　　5．00％

　　3

　　陕西煤炭建设公司

　　1，000

　　2．86％

　　4

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　1，750

　　5．00％

　　5

　　韩城矿务局

　　1，000

　　2．86％

　　6

　　蒲白矿务局

　　1，000

　　2．86％

　　7

　　澄合矿务局

　　1，000

　　2．86％

　　合计

　　2，776．12

　　7．93％

　　17，776．12

　　50．80％

　　序号

　　股东名称

　　增资前

　　增资后

　　金额

　　（万元）

　　占注册资本总额比例

　　金额

　　（万元）

　　占注册资本总额比例

　　1

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　10，276．12

　　29．36％

　　52，559．29

　　65．70％

　　2

　　铜川矿务局

　　1，750．00

　　5．00％

　　8，026．55

　　10．03％

　　3

　　陕西煤炭建设公司

　　1，000．00

　　2．86％

　　5，005．51

　　6．26％

　　4

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　1，750．00

　　5．00％

　　3，500．00

　　4．38％

　　5

　　韩城矿务局

　　1，000．00

　　2．86％

　　2，241．22

　　2．80％

　　6

　　蒲白矿务局

　　1，000．00

　　2．86％

　　6，505．99

　　8．13％

　　7

　　澄合矿务局

　　1，000．00

　　2．86％

　　2，161．44

　　2．70％

　　合计

　　17，776．12

　　50．79％

　　80，000．00

　　100．00％

　　资 产

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　931，357，478．17

　　应收票据

　　2，500，000．00

　　应收账款

　　254，189，078．68

　　预付款项

　　63，090，935．19

　　其他应收款

　　42，688，135．54

　　存货

　　220，552，616．80

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　其他流动资产

　　0．00

　　流动资产合计

　　1，514，378，244．38

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　长期应收款

　　－

　　长期股权投资

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　固定资产

　　229，855，880．33

　　在建工程

　　－

　　工程物资

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　无形资产

　　367，985．30

　　长期待摊费用

　　8，100，935．02

　　递延所得税资产

　　9，050，449．21

　　其他非流动资产

　　－

　　非流动资产合计

　　247，375，249．86

　　资产总计

　　1，761，753，494．24

　　被投资单位名称

　　投资比例％

　　长期股权投资账面价值

　　（不含专项储备）

　　账面价值

　　（不含专项储备）

　　评估价值

　　长期股权投资评估价值（元）

　　增值额（元）

　　增值率％

　　铜煤建设

　　100

　　40，100，842．41

　　58，053，719．14

　　57，103，861．09

　　57，103，861．09

　　17，003，018．68

　　42．40

　　华瑞公司

　　96．71

　　22，664，672．91

　　35，174，070．52

　　34，936，546．29

　　33，787，133．92

　　11，122，461．01

　　49．07

　　机电安装

　　100

　　21，000，029．08

　　23，630，251．16

　　23，704，195．06

　　23，704，195．06

　　2，704，165．98

　　12．88

　　天工公司

　　100

　　55，059，947．82

　　66，572，095．35

　　65，528，544．69

　　65，528，544．69

　　10，468，596．87

　　19．01

　　物资公司

　　100

　　20，000，000．00

　　20，910，231．63

　　20，909，650．96

　　20，909，650．96

　　909，650．96

　　4．55

　　大秦置业

　　100

　　60，000，000．00

　　59，712，262．09

　　59，706，184．59

　　59，706，184．59

　　－293，815．41

　　－0．49

　　合计

　　218，825，492．22

　　264，052，629．89

　　261，888，982．68

　　260，739，570．31

　　41，914，078．09

　　19．15

　　负债和所有者权益

　　（或股东权益）

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　应付票据

　　－

　　应付账款

　　472，326，925．65

　　预收款项

　　142，479，189．28

　　应付职工薪酬

　　72，180，842．96

　　应交税费

　　65，169，346．59

　　应付股利

　　－

　　其他应付款

　　125，005，928．45

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　其他流动负债

　　0．00

　　流动负债合计

　　877，162，232．93

　　非流动负债：

　　非流动负债合计

　　0．00

　　负债合计

　　877，162，232．93

　　序号

　　土地使用权人

　　土地证号

　　登记用途

　　土地面积

　　（平方米）

　　土地权属性质

　　终止日期

　　剩余土地使用年限（年）

　　单位面积地价（元／平米）

　　评估价格

　　（万元）

　　他项权利状况

　　1

　　天工公司

　　蒲国用（2010）第00122号

　　商服用地

　　6，415．2

　　出让

　　2049年12月31日

　　40年

　　341

　　218．7583

　　无

　　2

　　天工公司

　　蒲国用（2010）第00123号

　　企业用地

　　1，875

　　出让

　　2059年12月31日

　　50年

　　225

　　42．1875

　　无

　　3

　　天工公司

　　蒲国用（2010）第00121号

　　工业用地

　　6，076．3

　　出让

　　2044年10月

　　34．8年

　　102

　　61．9783

　　无

　　天工公司向蒲白矿务局购买土地小计

　　14，366．50

　　——

　　－

　　322．9241

　　4

　　建设集团

　　澄国用（2010）第00522号

　　工业用地

　　20，000．00

　　出让

　　2059年12月30日

　　50

　　135

　　270

　　无

　　5

　　建设集团

　　澄国用（2010）第00521号

　　仓储用地

　　7，633．60

　　作价出资

　　2051年3月30日

　　41．25

　　270

　　206．1072

　　无

　　建设集团向澄合矿务局购买土地小计

　　27，633．60

　　——

　　－

　　476．1072

　　合计

　　42，000．10

　　——

　　－

　　799．0313

　　序号

　　土地使用权受让人

　　土地用途

　　土地面积

　　（平方米）

　　土地权属性质

　　终止日期

　　剩余土地使用年限（年）

　　单位面积地价（元／平米）

　　评估价格

　　（万元）

　　他项权利状况

　　1

　　铜煤建设

　　工业用地

　　2，986．7

　　作价出资

　　2053年4月30日

　　44．3

　　461

　　137．6869

　　无

　　铜煤建设向陕西铜川煤业有限公司购买土地小计

　　2，986．7

　　——

　　－

　　137．6869

　　2

　　建设集团

　　工业用地

　　5，794．20

　　作价出资

　　2051．12．30

　　42

　　285

　　165．1347

　　无

　　3

　　建设集团

　　工业用地

　　15，445．38

　　作价出资

　　2051．12．30

　　42

　　265

　　409．3026

　　无

　　建设集团向陕西韩城煤业有限责任公司购买土地小计

　　21，239．58

　　——

　　－

　　574．4373

　　合计

　　24，226．28

　　——

　　－

　　712．1242

　　项目

　　2009年12月31日

　　总资产（万元）

　　176，175．35

　　负债总额（万元）

　　87，716．22

　　归属于母公司所有者权益合计（万元）

　　85，551．18

　　资产负债率（％）

　　49．59

　　项目

　　2009年

　　营业收入（万元）

　　158，017．02

　　利润总额（万元）

　　5，017．42

　　净利润（万元）

　　3，671．61

　　归属于母公司所有者的净利润（万元）

　　3，649．64

　　产权持有单位

　　证书编号

　　账面价值

　　建筑物名称

　　评估单价

　　（元／平米）

　　建筑面积

　　（平米）

　　评估价值

　　（元）

　　天工公司

　　蒲房权证罕井镇字第14158号

　　0

　　拐角楼、单身楼

　　780．03

　　1，214．96

　　464，373

　　0

　　办公楼

　　810．01

　　3．163．28

　　1，255，527

　　0

　　门卫室

　　708．91

　　15．94

　　5，537

　　合计

　　0

　　——

　　4，394．18

　　1，725，437

　　产权持有单位

　　数量

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率（％）

　　陕煤建司

　　25

　　238．63

　　254．34

　　15．71

　　6．58

　　陕西宇厦建设有限责任公司

　　8

　　84．24

　　78．15

　　－6．09

　　－7．23

　　韩城矿务局建筑安装工程公司

　　4

　　71．64

　　61．59

　　－10．05

　　－14．03

　　陕西恒基建筑工程有限公司

　　2

　　27．43

　　26．58

　　－0．85

　　－3．10

　　合计

　　39

　　421．94

　　420．66

　　－1．28

　　－0．30

　　序号

　　出资人

　　货币出资

　　股权出资

　　实物出资

　　出资小计

　　1

　　煤化集团

　　42，283．17

　　0

　　0

　　42，283．17

　　2

　　铜川局

　　0

　　6，276．55

　　0

　　6，276．55

　　3

　　陕煤建司

　　0

　　267．1

　　3，738．41

　　4，005．51

　　4

　　蒲白局

　　0

　　5，505．99

　　0

　　5，505．99

　　5

　　澄合局

　　1，000

　　0

　　161．44

　　1，161．44

　　6

　　韩城局

　　1，000

　　0

　　241．22

　　1，241．22

　　7

　　黄陵矿业

　　1，750

　　0

　　0

　　1，750．00

　　合计

　　46，033．17

　　12，049．64

　　4，141．07

　　62，223．88

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　78，286．87

　　78，293．16

　　6．29

　　0．01

　　非流动资产：

　　39，196．71

　　43，149．59

　　3，952．88

　　10．08

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　21，882．55

　　26，073．96

　　4，191．41

　　19．15

　　投资性房地产

　　固定资产

　　16，622．33

　　16，385．37

　　－236．96

　　－1．43

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　30．43

　　30．43

　　0．00

　　0．00

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　549．85

　　549．85

　　0．00

　　0．00

　　递延所得税资产

　　111．55

　　109．98

　　－1．57

　　－1．41

　　其他非流动资产

　　资产总计

　　117，483．58

　　121，442．75

　　3，959．17

　　3．37

　　流动负债

　　38，004．58

　　38，004．58

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　负债合计

　　38，004．58

　　38，004．58

　　0．00

　　0．00

　　净资产（所有者权益）

　　79，479．00

　　83，438．17

　　3，959．17

　　4．98

　　专项储备

　　448．57

　　448．57

　　0．00

　　0．00

　　剔除专项储备后的净资产

　　79，030．43

　　82，989．60

　　3，959．17

　　5．01

　　建筑业企业资质证书编号：Ａ1071061020101

　　序号

　　主项资质名称

　　1

　　矿山工程施工总承包壹级

　　序号

　　增项资质名称

　　1

　　房屋建筑工程施工总承包贰级

　　2

　　公路工程施工总承包贰级

　　3

　　市政公用工程施工总承包贰级

　　4

　　铁路工程施工总承包三级

　　5

　　预拌商品混凝土专业三级

　　序号

　　工程项目

　　项目收入金额（元）

　　2009年度

　　完工百分比

　　2009年度收入（元）

　　1

　　柠条塔南翼Ｓ1210工作面、2－2煤胶带运输大巷等工程

　　252，657，257．00

　　32．77％

　　82，166，254．91

　　2

　　新上海一号煤矿大巷

　　250，000，000．00

　　1．31％

　　3，285，817．38

　　3

　　西卓煤矿土建及地面安装

　　97，216，875．00

　　12．00％

　　12，135，239．39

　　4

　　府谷冯家塔煤矿北区生产系统工程

　　79，350，975．54

　　100．00％

　　12，184，157．46

　　5

　　神木红柳林煤矿土建工程

　　76，919，041．14

　　98．49％

　　18，101，165．28

　　6

　　柠条塔矿北翼措施斜井

　　63，179，953．96

　　66．24％

　　16，597，438．83

　　7

　　Ｓ1501工作面房采巷道、5－2煤首采面切眼、5－2煤首采面回风顺槽工程

　　54，988，050．28

　　84．62％

　　23，881，218．26

　　8

　　西卓子煤矿主副井井筒

　　52，964，134．00

　　50．23％

　　26，605，736．07

　　9

　　彬长大佛寺矿3号楼

　　43，851，634．48

　　94．95％

　　22，127，679．45

　　10

　　黄陵建庄煤矿副斜井

　　41，644，516．00

　　95．78％

　　12，186，999．00

　　11

　　陈家山2号风井

　　37，256，523．48

　　100．00％

　　12，101，523．48

　　12

　　胡家河综合楼

　　34，865，100．00

　　61．14％

　　16，320，957．34

　　13

　　冯家塔二期下山工程

　　33，501，538．43

　　65．24％

　　21，856，389．59

　　14

　　西卓子煤矿中央回风立井

　　32，769，208．00

　　37．44％

　　6，072，070．62

　　15

　　建新煤化通风立井

　　30，767，291．03

　　73．64％

　　22，657，730．34

　　16

　　玉华石门大巷

　　30，217，127．27

　　49．63％

　　10，813，877．25

　　17

　　柠条塔煤矿文体中心工程

　　29，768，900．00

　　14．01％

　　4，169，516．19

　　18

　　神树畔矿井副斜井

　　29，521，250．00

　　20．15％

　　5，947，417．42

　　19

　　联合建筑工程

　　29，399，000．00

　　96．01％

　　264，715．16

　　20

　　柠条塔2＃副斜井

　　29，004，115．72

　　100．00％

　　2，362，445．71

　　21

　　柠条塔曹型仓工程

　　28，859，000．00

　　94．91％

　　2，855，382．93

　　22

　　山阳煤矿副井井筒

　　27，532，393．00

　　14．50％

　　3，993，176．60

　　23

　　山阳煤矿回风立井

　　26，901，643．00

　　25．39％

　　6，829，814．06

　　24

　　黄陵建庄建北矿工程

　　26，310，206．98

　　100．00％

　　6，392，928．96

　　25

　　原煤储煤厂

　　24，388，000．00

　　93．00％

　　254，266．28

　　26

　　柠条塔煤矿火车装车仓

　　21，402，193．33

　　90．57％

　　19，384，266．82

　　27

　　黄陵1号地销仓

　　21，000，000．00

　　88．49％

　　18，583，888．93

　　28

　　红柳林胶运大巷

　　20，536，091．00

　　100．00％

　　3，971，783．00

　　29

　　黄陵建庄矿业建北矿产品仓

　　20，496，642．00

　　98．67％

　　4，622，342．86

　　合计

　　1，547，268，660．64

　　398，726，199．57

　　程序

　　工程项目

　　项目收入金额（元）

　　2009年度

　　完工百分比

　　2009年度收入（元）

　　1

　　西安雁鸿小区

　　161，849，137．38

　　4．30％

　　6，963，422．81

　　2

　　新梅苑小区住宅楼工程

　　141，064，028．83

　　70．00％

　　30，813，070．80

　　3

　　金水小区工程

　　133，010，364．70

　　30．41％

　　38，062，387．63

　　4

　　安居工程

　　87，008，800．00

　　100．00％

　　6，999，766．44

　　5

　　安馨小区工程

　　53，012，000．00

　　100．00％

　　6，644，115．71

　　6

　　西安秦骊公司望庭国际

　　52，739，874．00

　　97．64％

　　10，124，122．79

　　7

　　福宝园Ａ座

　　51，871，002．51

　　100．00％

　　7，696，467．56

　　8

　　新区裕丰园

　　44，883，810．00

　　36．47％

　　16，446，218．12

　　9

　　陕化煤化工土地平整工程

　　43，306，300．00

　　100．00％

　　43，306，300．00

　　10

　　西安白桦林间

　　41，562，194．59

　　10．97％

　　4，557，642．94

　　11

　　梅苑小区21＃－25＃，沉制24＃

　　36，457，885．00

　　98．64％

　　17，734．84

　　12

　　陈家山插建工程

　　35，958，305．00

　　95．40％

　　1，823，700．00

　　13

　　长安春天花园

　　33，075，352．88

　　95．15％

　　29，353，524．97

　　14

　　北元化工水泥厂

　　32，630，000．00

　　100．00％

　　30，611，947．54

　　15

　　西七路小区工程

　　30，825，748．00

　　0．70％

　　207，942．83

　　16

　　红拧铁路单身公寓工程

　　28，387，318．27

　　89．56％

　　25，422，455．76

　　17

　　东坡9－13＃住宅楼

　　25，008，705．00

　　55．21％

　　13，806，597．67

　　18

　　中机厂26、27、29号住宅楼

　　23，895，448．00

　　90．35％

　　18，224，995．90

　　19

　　锦界天元75万吨

　　23，000，000．00

　　67．09％

　　15，371，598．18

　　20

　　玉华小区住宅楼1＃－5＃、15＃、16＃楼

　　22，180，568．60

　　91．99％

　　5，357，128．95

　　21

　　王家河沉陷治理工程5＃－7＃、13＃、15＃、20＃－22＃楼

　　21，773，895．00

　　91．25％

　　1，692，328．96

　　合计

　　1，123，500，737．76

　　313，503，470．40

　　项目

　　2009年度

　　一、主营业务收入

　　1，568，668，277．01

　　工程施工

　　1，548，657，444．77

　　商品销售

　　20，010，832．24

　　二、其他业务收入

　　11，501，947．32

　　设备租赁

　　2，589，605．60

　　劳务服务

　　6，422，237．88

　　其他

　　2，490，103．84

　　合计

　　1，580，170，224．33

　　期间

　　从前五名客户取得的营业收入合计（元）

　　占营业收入比（％）

　　2008年

　　550，756，461．70

　　63．74％

　　2009年

　　688，827，336．54

　　43．59％

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，2008、2009年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入合计占当期承揽工程营业收入总额的比例情况见下表：

　　■

　　注：建设集团2010年向关联方承揽工程取得的营业收入预测数已经经希格玛审核

　　上述数据显示，2009年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入合计占当期承揽工程营业收入总额的比例比较2008年有下降趋势。2010年将继续保持下降趋势。

　　（六）建设集团原材料及能源供应情况

　　1、主要原材料和能源供应情况

　　建设集团成立于2009年，当年，建设集团的主要原材料包括钢材、水泥等，主要通过比价集中采购。自2010年始，建设集团原材料的采购将采取招标采购和比价采购两种方式。

　　生产经营中消耗的能源主要包括电力、水，主要通过向当地供电、供水部门外购取得。

　　2、主要原材料价格

　　■

　　3、主要原材料及能源占营业成本的比重

　　■

　　（七）安全生产及污染治理情况

　　1、安全生产情况

　　建设集团安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001－2001 标准。在施工生产中，建设集团遵守国家法律、法规的要求，切实保障劳动者的合法权益，建立健全公司的安全生产管理制度。建设集团设有专业的安全生产管理职能部门，有完善的安全生产责任制，每个岗位安全职责明确。建设集团各类安全人员合计172名，每年由人力资源部制定培训计划，对以上人员和其他相关岗位人员开展安全生产知识继续教育。

　　根据国家关于安全生产资金使用规定，建设集团制定了《项目安全资金保障制度》，规定计提比例为2％，符合国家标准规定。2009年建设集团安排741万资金用于购买安全设施。

　　建设集团定期或不定期地开展安全生产现场检查督导，自成立以来未发生重大安全责任事故。

　　2、环境保护情况

　　建设集团环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ24001－2004—ＩＳＯ14001：2004标准。建设集团按照国家相关的环保管理规定，制定了包括《环境因素识别、评价和控制程序》、《环境运行控制程序》、《资源管理控制程序》等多项管理程序文件，积极开展环保节能工作。建设集团以项目为管理重点，开展环保节能工地的评选，重点控制能源消耗。

　　（八）质量控制情况

　　1、质量控制标准

　　建设集团已于2009年通过了ＩＳＯ9001质量管理体系认证审核。建设集团建立和实施的质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ19001－2008—ＩＳＯ9001：2008标准，质量控制图如下：

　　■

　　2、质量控制措施

　　建设集团在施工生产和服务过程中确保质量管理体系的有效运转，认真贯彻程序文件，使产品施工质量和服务质量受到有效的控制。

　　在项目施工质量管理过程中，建设集团通过强化质量指标和创优创新工程的目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。

　　建设集团在施工过程中通过主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，积极改进和提高工程的质量水平，并实施回访制度。

　　3、质量纠纷情况

　　2009年，建设集团无重大质量纠纷情况。

　　十一、建设集团主要资产情况

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司固定资产原值合计24，834．75万元，账面价值合计22，985．59万元。固定资产具体如下表：

　　■

　　（一）主要设备

　　1、截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司拥有的单价20万元以上的主要施工机械及生产设备情况如下：

　　■

　　2、截至2009年12月31日，建设集团及其控股子公司拥有的单价100万元以上的主要施工机械及生产设备情况如下：

　　■

　　以上主要生产设备全部为建设集团及其控股子公司购买，使用情况正常。由上表可以看出，建设集团及其子公司所使用的生产设备成新率较高，能够保证较高的生产效率。

　　（二）主要房产

　　截止本报告书签署日，建设集团及其控股子公司共拥有房屋建筑物4处，总建筑面积为11，533．41平方米。

　　1、截至审计基准日2009年12月31日，建设集团的主要房产如下：

　　■

　　2、2010年1月1日至本报告书出具之日，建设集团下属天工公司购置的主要房产如下：

　　■

　　（三）无形资产

　　1、拥有的土地使用权情况

　　（1）截至审计基准日2009年12月31日，建设集团及其子公司名下无土地。

　　（2）2010年1月1日至本报告书出具之日，建设集团及其子公司购置土地情况参见本章“八、建设集团历次评估情况 （三）评估基准日后，建设集团向关联方收购土地、房产、车辆的评估情况 1、向关联方收购土地的评估情况”。

　　2、特许经营权

　　截至本报告书签署日，建设集团及其控股子公司未拥有任何特许经营权。

　　3、资产许可使用情况

　　截至本报告书签署日，建设集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

　　十二、建设集团下属分公司情况

　　（一）陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建一公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建一公司持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003265号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区黄堡李家沟，负责人为宋培章，经营范围是煤炭矿山工程建筑，隧道工程建筑。

　　（二）陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司持有韩城市工商行政管理局颁发的注册号为610581200001332号的《营业执照》，营业场所为新城区黄河大街中段，负责人为陶波，经营范围是矿建、化建、房建、市政、路桥、隧道、桩基设备租赁、工程监理（上述经营范围中国家法律、法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

　　（三）陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建二公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司矿建二公司持有西安市工商行政管理局颁发的注册号为610132200003459号的《营业执照》，营业场所西安市未央路138－1号中登大厦14层Ｆ5、Ｆ6室，负责人为王峰，经营范围是矿建施工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（四）陕西煤业化工建设（集团）有限公司设备租赁中心

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司设备租赁中心持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003257号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区河滨路8号，负责人为关硕，经营范围是设备租赁。

　　（五）陕西煤业化工建设（集团）有限公司路桥分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司路桥分公司持有西安市工商行政管理局颁发的注册号为610132200003442号的《营业执照》，营业场所为西安市未央路138－1号中登大厦20层Ｆ10、Ｆ11室，负责人为同建柱，经营范围是路签、隧道、桩基（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（六）陕西煤业化工建设（集团）有限公司铜川分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司铜川分公司持有铜川市工商行政管理局颁发的注册号为610200200003273号的《营业执照》，营业场所为铜川市王益区王家河南路45号，负责人为王平利，经营范围是房屋建筑工程施工，建筑机械租赁。

　　（七）陕西煤业化工建设（集团）有限公司澄合分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司澄合分公司持有渭南市工商行政管理局颁发的注册号为610500200004476号的《营业执照》，营业场所为陕西澄城县西七路4号，负责人为杨让顺，经营范围是矿建、房建、安装、市政、路桥、隧道、桩基、设备租赁、装饰装修、房地产开发、工程监理、物流（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。

　　（八）陕西煤业化工建设（集团）有限公司项目开发公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司项目开发公司持有陕西省工商行政管理局颁发的注册号为610000200012863号的《营业执照》，营业场所为西安市经济技术开发区凤城八路ＥＥ康城9号楼20503室，负责人为张德义，经营范围是工程承揽和工程分发包。

　　（九）陕西煤业化工建设（集团）有限公司神府掘进分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司神府掘进分公司持有神木县工商行政管理局颁发的注册号为612722200001346号的《营业执照》，营业场所为神木县麻家塔乡滴水崖村，负责人为李忠春，经营范围为矿建、安装、隧道施工。

　　（十）陕西煤业化工建设（集团）有限公司商品砼分公司

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司商品砼分公司持有陕西省工商行政管理局颁发的注册号为610000200016712号的《营业执照》，营业场所为西安市未央区凤城八路明珠新家园11号楼10103室，负责人为张林锋，经营范围为预拌商品混凝土的生产服务。

　　十三、建设集团下属子公司情况

　　（一）陕西铜川煤矿建设有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称：陕西铜川煤矿建设有限公司

　　营业执照注册号：610200100010675

　　注册地址：铜川市王益区红旗街崇文巷

　　法定代表人：谢玉福

　　注册资本：4，010．08万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　税务登记证号：610290221146169

　　经营范围：建筑、安装、筑路、矿建、钢支架加工、砖瓦、预制构件、设施设备、房屋租赁、化工石油工程。

　　2、历史沿革

　　铜煤建设原名称为“铜川煤矿建筑安装工程公司”，为铜川矿务局下属的全民所有制企业。1957年1月，铜川矿务局自营土建队正式挂牌成立；1957年底，铜川矿务局土建队改建为综合工程处；1959年初，综合工程处分为铜川矿务局工程队和铜川矿务局土建队；1962年，矿务局土建队扩大为土建大修工程队；1966年，铜川矿务局土建大修工程队更名为铜川矿务局红旗工程队；1970年3月，渭北煤矿解体，红旗工程队划归铜川矿务局管辖；1975年1月，红旗工程队与基建公司第五工程处合并，成立铜川矿务局工程处；1978年8月，铜川矿务局又将工程处更名为铜川矿务局基本工程处；1994年，铜川矿务局基本工程处更名为“铜川煤矿建筑安装工程公司”。2009年，铜川煤矿建筑安装工程公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，名称变更为 “陕西铜川煤矿建设有限公司”。

　　3、改制及股权变更情况

　　2009年8月19日，铜川矿务局向煤化集团递交了《关于铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制的申请报告》，申请对铜煤建安公司进行整体改制；2009年9月30日，煤化集团下发陕煤化司［2009］414号文件《关于铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制的批复》，同意铜川煤矿建筑安装工程公司整体改制为一人有限责任公司，铜川矿务局持有改制后公司100％的股权。根据希格玛会计师出具的审计报告（希会审字［2009］ 0896号）和中宇评估出具的资产评估报告（中宇报字［2009］第2161号），铜川煤矿建筑安装工程公司经评估的100％股权为4010．08万元。2009年10月25日，希格玛会计师出具了《验资报告》（希会验字［2009］099号），截至2009年9月30日止，铜煤建安已收到铜川矿务局缴纳的注册资本合计人民币4010．08万元。改制后铜煤建安变更为有限责任公司，名称变更为 “陕西铜川煤矿建设有限公司”。

　　2009年10月20日，煤化集团等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，在建设集团本次增资至8亿元中，铜川局以其持有的经评估的陕西铜川煤矿建设有限公司100％股权（中宇评报字［2009］第2162号《资产评估报告》，评估基准日2008年12月31日）缴纳4，010．08万元出资，经希格玛会计师验资（希会验字［2009］0102号《验资报告》），建设集团已经收到了铜川局交纳的上述出资。铜煤建设在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由铜川矿务局变更为建设集团，建设集团已经合法持有陕西铜川煤矿建设有限公司100％的股权。

　　4、最近三年简要财务数据

　　铜川建设最近三年经审计的基本财务数据如下：

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　　5、铜煤建设资质证书

　　铜煤建设于2002年11月29日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：

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　　6、公司主要业务能力

　　铜煤建设先后承担了铜川矿务局王石凹煤矿、李家塔煤矿、陈家山煤矿及玉华矿井等多个煤矿生产系统的新建和改扩建工程，近年来，承建了铜川局陈家山煤矿安子沟风井工程、玉华煤矿改扩建工程、陕西彬长公司大佛寺煤矿副井工程以及榆林榆树湾煤矿、柠条塔煤矿、冯家塔煤矿和红柳林煤矿的矿建、土建及安装工程。公司技术装备先进，利用20度以上大断面、大倾角快速施工技术在软岩井巷掘进，月最快进尺90米，煤巷综掘，月最快进尺1000米，达到了国内较好水平。

　　铜煤建设承建的铜川局下石节煤矿2＃风井、柠条塔矿2＃副斜井工程被评为“全国煤炭行业优质工程”；2003、2004、2005、2007年度被中国煤炭建设协会授予“全国煤炭优秀施工企业”荣誉称号。

　　7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况

　　（1）环境保护

　　陕西铜川煤矿建设有限公司环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ24001—2004／ ＩＳＯ14001：2004标准，根据国家相关环境管理规定，制定包括《环境保护程序》、《环境因素识别评价控制程序》、《资源管理控制程序》等管理程序文件，在施工中严格执行上述规定，并以“ 粉尘、噪音达标，杜绝重大环境污染事故” 为目标，以项目环保管理为重点，积极开展环保节能工作。环境管理进行控制的主要方面有：施工污水排放、噪音排放、固体废弃物排放、扬尘排放、油品和化学危险品的管理、资源能源的消耗品管理等。

　　（2）安全生产

　　铜煤建设拥有陕西省建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：陕ＪＺ安许证字［2005］020003号），职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001—2001标准，公司遵守国家法律、法规的要求，切实保护劳动者的合法权益，建立健全公司的安全管理制度，公司设有安全生产管理部，有着完善的安全生产责任制。铜煤建设各类安全人员合计65人，每年由劳动人事部制定培训计划，对以上人员和其他施工人员开展安全生产知识继续教育。

　　安全管理目标：矿建杜绝死亡事故，轻伤负伤率安在册人数控制在每年3人次／百人以内；地面及其他生产消灭重伤和重大机械事故；建安轻伤率控制在0．15人次／百万元产值以内。

　　职业健康安全管理控制的主要方面：高处坠落、物体打击、机械伤害、起重伤害、触电、坍塌、灼烫、中毒和窒息、中暑、火灾、爆炸、其他伤害、职业病、女工和未成年工保护等。

　　安全管理具体措施：每月定期对所有在建项目进行安全大检查，重点工程施行“周巡检“制度；因为过节等因素造成的停工、复工之前均要进行安全检查，要求项目部经常对工地安全隐患进行自查并及时更改，公司管理部门定期或不定期的的开展施工现场安全生产隐患的检查和安全生产的监督，项目部对出现的问题进行整改，并向公司管理部门出具隐患更改回执单。

　　根据国家关于安全生产资金使用的规定，安全费用计取比例为2％，铜煤建设2009年安排1000万安全专项资金用于购置安全设备设施。

　　（3）质量控制

　　1）质量控制标准

　　陕西铜川煤矿建设有限公司建立和实施质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ19001—2008／ＩＳＯ9001：2008标准，公司于2009年通过了ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证。

　　2）质量目标

　　单位工程项目一次交验合格率为100％；工程优良率达到74％以上，高于业内平均水平（业内平均水平65％－70％）；顾客满意率98％并逐年增递。

　　3）质量控制措施

　　陕西铜川煤矿建设有限公司以顾客为中心，积极实施和运行质量管理体系，使产品施工质量和服务质量受到有效控制，不断提高企业员工质量意识，持续改进，有效地增强了企业竞争力。

　　在项目施工质量管理过程中，公司通过强化质量指标和创优工程的目标管理，以落实质量责任只为核心，规范质量行为，严格按照国家、地方、行业有关法规、标准和公司质量管理要求编制作业指导书、科学规划，精心施工，严格执行质量验收标准，按工程进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，通过质量策划、工序评定、关键工序的监控等措施进行过程控制，通过组织自检、互检及专项检查，严把质量关，确保项目质量。

　　（二）陕西华瑞建设有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称：陕西华瑞建设有限公司

　　营业执照注册号：610200100001673号

　　注册地址：铜川市王益区桃园路1号

　　法定代表人：刘合理

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： 2，432万元

　　税务登记证号：610290770011697

　　经营范围：建筑、安装、装饰、市政公用工程、机电设备安装。

　　2、历史沿革

　　华瑞公司原名“铜川华瑞建设工程有限责任公司”，于2004年12月30日经铜川市工商行政管理局批准成立。2009年10月，铜川局以其持有的华瑞公司96．71％股权增资至建设集团。

　　3、股权变更情况

　　华瑞公司2004年12月30日经铜川市工商行政管理局批准成立，成立时注册资金为人民币800万元，其中铜川矿务局出资720万元，占出资额的90％；铜煤建安出资80万元，占出资额的10％。铜川公立有限责任会计师事务所出具了铜公会师验字［2004］67号的《验资报告》。

　　2005年8月1日，华瑞公司召开了股东会，决定由股东铜川矿务局增加投资1632万元，将原来的注册资本800万元增加到2432万元，将投资比例增加到96．7％；铜川煤矿建安公司的投资比例由原来的10％降低到3．3％。2005年8月10日，陕西秦约有限责任公司会计师事务所出具了陕秦会验字［2005］044号《验资报告》。

　　2009年10月9日，华瑞公司召开股东会，会议研究决定同意铜川矿务局将其持有的华瑞公司的96．7％股权作为出资投入到陕西煤业化工建设（集团）有限公司。

　　2009年10月20日，陕西煤业化工集团有限责任公司等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，根据该协议书的约定铜川矿务局以持有的持有的华瑞公司96．71％的股权增资至建设集团，根据中宇评估（中宇评报字［2009］第2162号《资产评估报告》），华瑞公司96．71％的股权价值为2，266．47万元。2009年10月，华瑞公司在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由铜川矿务局变更为建设集团，建设集团持有陕西华瑞建设有限公司96．71％的股权。

　　4、最近三年简要财务数据

　　华瑞公司最近三年经审计的基本财务数据如下：

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　　5、华瑞公司资质证书

　　华瑞公司于2007年6月14日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：

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　　6、华瑞公司主要业务能力

　　华瑞公司已建立起了建筑企业施工信息化管理平台。华瑞公司矿建安装施工能力达到年3亿元以上，土建施工能力达到年30万平方米以上，其施工区域除铜川地区外，已辐射到陕北、关中等地区。2007年度华瑞公司荣获中国煤炭建设协会授予的“煤炭行业优秀施工企业”称号。

　　7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况

　　（1）环境保护

　　华瑞公司在施工中严格执行业主（总包方）要求，创建文明工地，并以“粉尘、噪音达标，杜绝重大环境污染事故”为目标，以项目环保管理为重点，积极开展环保节能工作。

　　环境管理进行控制的主要方面有：施工污水排放、噪音排放、固体废弃物排放、扬尘排放和资源能源的消耗品管理等。

　　（2）安全生产

　　华瑞公司拥有陕西省建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：陕ＪＺ安许证字［2005］020009号）。华瑞公司认真贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，落实制定的项目安全生产责任制，重点抓好施工现场安全管理，制度贯彻到位，责任落实到人。

　　安全生产具体措施：确立项目经理是工程施工安全第一责任人的原则，并在项目经理部进入工地后建立安全保证体系，成立安全工作小组；认真贯彻《中华人民共和国行业标准建筑施工安全检查标准ＪＧＪ59—99》和《华瑞公司安全管理手册》；制定施工现场安全管理重点并改进薄弱环节，突出监督检查；开展的安全专项治理活动，重点抓好“预防高空坠落、物体打击、施工用电、坍塌、塔吊运行安全”等专项治理工作；华瑞公司各类安全人员合计57人，每年由人力资源部进行职工安全教育和培训；制定安全设施需求计划确保安全投入，做好安全设施储备。

　　根据国家关于安全生产资金使用的规定，安全费用计取比例为2％，2009年华瑞公司安全专项资金使用数额为198．41万元。

　　（3）质量控制

　　华瑞公司建立质量保证体系，把“质量第一”的方针全面落实到项目经营管理和生产经营活动之中，严格执行国家施工规范、质量验评标准、规范，确保优质工程的实施。认真贯彻“谁施工，谁负责工程质量”的原则，切实做好“自检、互检、交接检”工作，确保各分部分项工程均达到质量标准。

　　质量控制具体措施：华瑞公司每周召开一次施工技术会议，严格按图纸施工，严禁违反操作规程；把好材料质量控制关，严格贯彻执行材料管理规章制度；按不同工种、作业小组挂牌施工，责任落实到人；加强施工质量现场监督检查，在项目负责人的领导下，负责检查监督施工质量保证措施的实施；施工过程中按照分部分项工程检验方法和验收评定标准，填报各项检查表格，并组织定期质量检查，对不符合工程质量要求的分部分项工程，提出返工意见，限期内整改完毕。

　　（三）陕西煤化机电安装有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称：陕西煤化机电安装有限公司

　　营业执照注册号：610200100010683号

　　注册地址：铜川市七一路91号

　　法定代表人：王民福

　　注册资本：2，100万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　税务登记证号：610290221142934

　　经营范围：各类机电安装工程，110ＫＶ及以下输变电安装工程、结构制作及吊装工程。

　　2、历史沿革

　　机电安装公司成立于1954年，原为煤炭部第91工程处，后下划铜川煤炭基本建设工程公司（现为陕西煤炭建设公司）第六工程处，1984年10月更名为“铜川煤炭基本建设工程公司机电安装队”，1984年10月更名为“铜川煤炭基本建设公司机电安装公司”。1985年12月更名为“陕西煤炭建设公司机电安装公司”，属内部独立核算的非法人企业。1989年5月机电安装公司变更为全民所有制企业法人。2009年，机电安装公司改制为有限公司后，陕煤建司以其持有的100％股权增资至建设集团。

　　3、改制及股权变更情况

　　2009年9月30日，陕西煤炭建设公司向煤化集团递交了陕煤建司发［2009］139号文件《关于陕西煤炭建设公司机电安装公司整体改制的请示》。2009年9月30日，煤化集团下发了陕煤化司发［2009］420号文件《关于陕西煤炭建设机电安装公司整体改制的批复》，同意陕西煤炭建设公司机电安装公司整体改制为一人有限公司，陕西煤炭建设公司持有改制后公司100％的股权。随后，希格玛会计师出具希会审字（2009）0902号《审计报告》、中宇评估出具的中宇评报字［2009］第2160号《企业改制资产评估报告》及《企业改制资产评估明细表》，确认陕西煤炭建设公司机电安装公司经评估后的净资产为267．10万元。

　　2009年10月，陕煤建司同意以持有的机电安装公司股权出资至建设集团。2009年10月16日，中宇评估出具了《陕西煤化机电安装有限公司股权价值资产评估报告书》（中宇评报字［2009］第2166号），机电安装公司股权评估值267．10万元。2009年10月20日，机电安装公司在铜川市工商行政管理局办理了工商变更登记，股东由陕煤建司变更为建设集团，成为建设集团100％控股的子公司。

　　4、最近三年简要财务数据

　　机电安装最近三年经审计的的基本财务数据如下：

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　　5、注册资本变更情况

　　2009年10月26日，建设集团对陕西煤化机电安装有限公司实施了增资，将其注册资本金增加至2100万元。2009年10月26日，经铜川公立有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（铜公会师验字（2009）第151号，陕西煤化机电安装有限公司收到建设集团缴纳的1832．90万元出资，陕西煤化机电安装有限公司注册资本变更为2100万元，实收资本2100万元。

　　6、机电安装资质证书

　　铜煤建设于2004年11月3日获得陕西省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：

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　　7、机电安装主要业务能力

　　机电安装主要从事机电设备安装、110ＫＶ及以下输变电及矿区配套工程、建筑安装、结构吊装、工业管道安装等工程施工，业务遍及陕西、山西、河北、甘肃、内蒙、山东、贵州、青海、新疆等地，凭借良好的队伍素质、先进的施工设备和施工工艺、雄厚的技术力量、科学的管理方法，多次承建国家煤炭系统内外多项重点建设项目，并以优质、高速、安全、文明施工享誉省内外。

　　8、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况

　　（1）环境保护

　　机电安装严格按照国家规定，积极开展环保节能工作，以各项目为管理重点，开展环保节能工地的评选，重点控制金属材料的消耗，对施工现场及驻所周边进行环境保护，坚决禁止任何对环境造成污染的行为发生。

　　（2）安全生产

　　为了加强安全管理，机电安装已建立健全安全管理机构，完善各项制度及岗任责任制，拥有各类安全人员合计19人，在行政主管领导的统一调配下，对施工一线的安全生产情况进行监督检查和指导。

　　安全管理的具体措施：

　　1）搞好安全知识培训，提高职工队伍安全文化水平，公司详细制定出职工安全知识培训计划，分期分批对全司所有职工进行安全文化知识培训，增强广大职工的安全文化理念。所有技术岗位职工100％持证上岗。

　　2）落实责任，实行安全生产风险抵押

　　为了全面实现安全生产目标，每年年初，机电安装与各项目部签订安全责任责任状，使责任层层分解，落实到人。同时，公司还实行安全生产风险抵押金制度，年末根据安全生产实施考核细则进行考核，最终将按照考核成果进行奖励及处罚。

　　3）加强施工现场安全管理，各项目部按照《陕西煤化机电安装公司安全管理工作实施细则》及《陕西煤化机电安装公司安全基础考核办法》，制订本项目部所承揽工程生产安全事故应急救援预案，做到一工程一措施。项目部坚持执行《陕西煤化机电安装公司安全隐患排查制度》及《陕西煤化机电安装公司零点检查制度》，并对重大危险源加强管理，施工现场对危险部位设立安全警示标志，完善安全防护用具和设施的配备。

　　机电安装根据国家关于安全生产资金相关规定，每年按规定计提为1％。2009年机电安装已安排15．9万元资金用于购买安全设施。

　　（3）质量控制

　　机电安装在施工生产和服务过程中，严格按照程序进行施工，确保产品施工质量和服务质量。

　　在项目施工质量管理过程中，机电安装通过强化质量指标和创优创新工程的目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对分部分项工程、单位工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。安装公司在施工过程中也通过主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查等措施，积极改进和提高工程的质量水平，并实施主动回访制度。

　　（四）陕西天工建设有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称： 陕西天工建设有限公司

　　营业执照注册号：610000100198011

　　注册地址：陕西省蒲城县罕井镇大庆路24号

　　法定代表人：王明智

　　注册资本：5，040万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　税务登记证号：610526758815107

　　经营范围：工业与民用建筑工程、建筑装饰工程、送变电工程、高速公路和独立大桥及隧道工程的施工；机电安装；建材生产及销售；建筑施工机械设备租赁；矿山井巷及地面建设；勘察工程施工、固体矿产勘察施工、钻井工程施工、化工石油工程施工（上述经营范围涉及许可证管理的凭许可证经营）。

　　2、历史沿革

　　天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立。2008年11月，蒲白矿务局收购了37位自然人股东持有的天工公司股权，成为天工公司唯一股东。2009年，蒲白局以其持有的天工公司100％股权增资至建设集团。

　　3、股权变更情况

　　天工公司成立于2004年3月12日，由蒲白矿务局以及37位自然人共同出资设立，设立时的注册资本为2040万元，其中蒲白矿务局出资1540万元，占出资额的75．49％。

　　2006年8月，蒲白矿务局对天工公司进行增资，根据陕西大地有限责任会计师事务所出具的陕地验字（2006）039号《验资报告》，截至2006年8月28日止，天工公司收到蒲白矿务局交纳的新增注册资本合计人民币3000万元，天工公司注册资本变更为5040万元。

　　2008年11月6日，天工公司召开股东会，全体股东一致同意以原始股权转让所持有的目标公司股权。2008年11月8日，蒲白矿务局与37位自然人股东签署了《股权转让协议》，由蒲白矿务局以原入股出资金额收购37为自然人股东的股权，蒲白矿务局于2008年11月20日前向37位自然人股东支付所收购股权的全部价款，共计500万元。蒲白矿务局持有天工公司100％的股权。

　　2009年10月20日，煤化集团等7家建设集团股东签署了《增资协议书》，在建设集团本次增资至8亿元中，蒲白局以其持有的经评估的陕西天工建设有限公司100％股权（中宇评报字［2009］第2159号《资产评估报告》，评估基准日2008年12月31日）缴纳5，505．99万元出资，经希格玛会计师验资（希会验字［2009］0102号《验资报告》），建设集团已经收到了蒲白局交纳的上述出资，建设集团已经合法持有陕西天工建设有限公司100％的股权。

　　4、最近三年简要财务数据

　　天工公司最近三年经审计的基本财务数据如下：

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　　5、天工公司资质证书

　　（1）天工公司拥有的建筑业企业资质

　　天工公司于2007年8月21日获得中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》，获得批准的具体资质情况如下表：

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　　（2）天工公司拥有的地质勘查资质

　　天工公司于2008年12月31日获得陕西省国土资源厅颁发的《地质勘查资质证书》，证书编号为：61200811500050，资质等级为：地质钻探丙级。

　　（3）天工公司拥有的钻井资质

　　天工公司于2008年12月1日获得陕西省水利厅颁发的《钻井资质证书》，证书编号为：ＳＺＪ－0800120020，资质等级为：钻井资质甲级。

　　6、天工公司主要业务能力

　　近年以来，公司凭借高素质的员工队伍和精良的施工设备先后承建了许多有影响的工程项目，其中矿山工程包括陕西省重点工程榆树湾煤矿主、副斜井，汇森煤业凉水井煤矿主斜井，神木柠条塔矿业有限公司柠条塔矿井北翼回风斜井，宁夏煤业集团有限责任公司清水营煤矿主斜井井筒、副斜井，黄陵建庄煤矿副斜井，陕煤化工集团红柳林煤矿副斜井以及陕西彬长煤炭有限公司大佛寺煤矿产品仓、原煤仓、动筛车间、榆神矿区产品仓工程等；工业建筑工程包括田家湾国家储备粮库等；民用建筑工程包括西安万股创业大厦等。

　　近年来，天工公司多次获得政府部门及行业协会颁发的各种荣誉：2005、2007、2008年度获得陕西省建设厅颁发的“省级文明工地”称号；2004、2005、2006年度获得中国煤炭建设协会颁发的“优秀施工企业”称号；2008年在中国煤炭建设协会举行的“煤炭行业工程公司综合实力排名”活动中位列第二十三名；2008年被中国施工企管理协会评为“优秀滑模企业”。

　　7、安全生产、质量控制、环境保护等方面的情况

　　（1）环境保护

　　天工公司已通过环境管理体系ＧＢ／Ｔ24001－2004／ＩＳＯ14001：2004认证。天工公司制订的环境管理制度主要包括：《环境和职业健康安全手册》、《环境职业健康安全因素识别和评价程序》、《纠正预防控制程序》、等在内的16个程序文件及扬尘、有毒有害气体控制、防火安全、废水监测、噪声监测、废弃物监测控制。

　　公司设有专、兼职环境管理员负责施工现场安全、环保（包括扬尘、噪声、废水污染等）的动态管理和现场监督，并作好记录，督促项目整改。

　　（2）安全生产

　　天工公司职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ28001－2001标准。天工公司制订的安全管理制度主要有《安全运行控制程序》、《防护用品控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《职业健康安全施工现场安全管理制度》、《技术管理制度》、《事故责任追究制度》、《安全隐患排查治理制度》及《安全监督检查制度》等，公司通过完善安全生产体系，确保了各项目的安全施工。天工公司实行每月定期检查及不定期抽查，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案。

　　天工公司各类安全人员合计44人，每年均由人力资源部制订培训计划，开展安全生产知识继续教育。

　　天工公司根据国家关于安全生产资金使用的规定，2009年安排安全专项资金使用数额317万元。

　　（五）陕西煤化建设物资开发有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称：陕西煤化建设物资开发有限公司

　　营业执照注册号：610000100213279

　　注册地址：西安市未央区经济开发区凤城八路南侧明珠新家园11幢21101室

　　法定代表人：冯立新

　　注册资本：2，000万元

　　成立日期2009年6月12日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　税务登记证号：61019768799723Ｘ

　　经营范围：矿山物资、建筑材料及化工产品（易制毒、危险化学品除外）的销售，机电设备及配件采购、仓储、物流配送（道路运输除外），兼营煤矿专用设备、配件加工。

　　2、历史沿革

　　2009年6月，物资公司成立，建设集团持有其100％股权。

　　3、最近一年简要财务数据

　　物资公司经审计的的基本财务数据如下：

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　　4、物资公司业务简介

　　物资公司为建设集团全资子公司，以销售建筑材料、矿山物资为经营主业，执行“零库存”经营策略。以下对物资公司的业务流程进行简单介绍：

　　物资公司面向物资需求单位广泛收集物资需求信息，并对需求信息进行筛选归类。通过比质比价或者招标形式确定供应商后，再向物资需求单位报价或参与投标，物资公司再根据需求单位的认价凭据或中标通知书，与供应商以及需求单位分别签订买卖合同，收支货款，并根据要求将物资配送到需求单位。经需求单位验收后，办理交接手续。

　　（六）陕西大秦能源置业有限公司

　　1、企业基本情况

　　企业名称：陕西大秦能源置业有限公司

　　营业执照注册号：610000100250434号

　　注册地址： 西安经济技术开发区未央路138－1号中登大厦24层Ｆ5室

　　法定代表人：郭晓铜

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： 6，000万元

　　税务登记证号：61019769494446Ｘ（法人独资）

　　经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；园林绿化。

　　2、历史沿革

　　为了延伸建设集团施工业务产业链，支持陕西省煤矿棚户区改造和积极参与安康市城市发展建设，经煤化集团《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司设立房地产开发公司的批复》（陕煤化司发［2009］438号），建设集团设立了大秦置业公司，持有其100％股权。大秦置业于2009年11月18日在陕西省工商行政管理局注册成立。

　　3、最近一年简要财务数据

　　大秦置业经审计的基本财务数据如下：

　　■

　　4、大秦置业资质证书

　　2010年2月2日，大秦置业获得陕西省住房和城乡建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号：陕建房暂【2009】470号。

　　5、大秦置业土地取得情况

　　大秦置业目前正在进行安康市寇家沟亲水小区的开发建设，该宗地土地价款已经缴纳，土地使用权证正在办理过程中。

　　安康市位于陕南地区，根据国家发展和改革委员会下发的《关于印发关中—天水经济区发展规划的通知》，安康地区属于“关中－天水经济区构筑‘一核、一轴、三辐射’空间发展框架体系”的三辐射地区之一。

　　由于大秦置业成立时间较晚，为了竞得亲水小区宗地，建设集团在2009年10月10日参加了安康市人民政府土地统征储备中心组织的安康市寇家沟亲水小区宗地的国有土地使用权挂牌竞买活动，以人民币1．02亿元竞得了编号为ＡＫ001－001－（015）－213宗地（宗地面积为49650．49平米，折合74．48亩）的国有建设用地使用权，并先期缴纳了5000万元的保证金。2009年10月20日建设集团与安康市国土资源局签订了《挂牌出让国有建设用地使用权合同》（土地用途为住宅兼商服、宾馆。其中住宅用地29650．49平米，使用年限70年；商服用地20000平米，使用年限40年。）大秦置业成立后，于2009年12月18日缴纳了剩余5200万元土地价款。

　　根据《安康市人民政府专项问题办公会议纪要（第十期）》（2010年3月9日），安康市政府同意将寇家沟亲水小区的土地权属证书办理到大秦置业，同时调整该地块建设规划，将原准备在该宗土地上建设的一栋宾馆改为建设一栋高层写字楼。截至本报告书签署日，大秦置业已经缴纳完毕契税，该土地使用权证正在加紧办理过程中。

　　根据《安康市人民政府办公室关于寇家沟亲水小区土地出让有关问题的复函》（安政办函［2009］116号），安康市人民政府同意返还建设集团4986．40万元， 2009年12月31安康市财政局已返还建设集团该笔款项。

　　十四、其他需要说明的情况

　　1、债权债务的转移

　　本次交易仅涉及建设集团100％股权，不涉及债权债务的转移。

　　2、与上市公司会计政策和会计估计差异

　　建设集团与本公司在会计政策和会计估计方面不存在较大差异，也不存在要按规定进行变更的情形。

　　3、建设集团货币资金较高的原因分析

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0559号审计报告，建设集团截至审计基准日2009年12月31日合并资产负债表中货币资金余额为93，135万元，其中母公司货币资金余额为60，013万元；六家子公司货币资金余额合计33，122万元。

　　2009年末建设集团母公司持有货币资金60，013万元，占母公司资产总额的51．08％，建设集团2009年末货币资金较高的主要原因分析如下：

　　（1）2009年，建设集团母公司经营活动现金流入小计34，804．95万元；经营活动现金流出小计18，799．54万元；经营活动产生的现金流量净额16，005．41万元，主要为年末收到建设单位结算工程款和预收工程款。

　　（2）2009年，建设集团母公司投资活动现金流入小计0万元；投资活动现金流出小计－19，801．97万元，主要支出为：1）购置各类固定资产支出9，969．07万元，2）新设、增加子公司注册资本投入9，833万元；投资活动产生的现金流量净额－19，801．97万元。

　　（3）2009年，建设集团母公司筹资活动现金流入63，809．29万元；筹资活动现金流出0万元；筹资活动产生的现金流量净额63，809．29万元，主要为股东货币出资。2009年10月20日建设集团增加注册资本金至8亿元，其中股东货币出资合计46，033万元，全年累计收到股东货币资金投入合计63，809．29万元；

　　由此，2009年期末现金及现金等价物余额60，012．73万元。

　　（2）2010年1－3月建设集团资金使用情况

　　2010年1－3月建设集团母公司经营活动现金流入19，817．9万元，其中：收到工程款13，923．3万元；经营活动现金流出30，189．8万元，经营活动现金流量净额为－10，371．9万元。投资活动流入现金7．4万元，投资活动流出现金172．1万元，投资活动现金流量净额为164．7万元。截至2010年3月31日，建设集团母公司现金净流出10，536．6万元，母公司货币资金余额49，476．2万元。（注：上述数据未经审计）

　　（3）2010年4－12月建设集团资金使用计划

　　建设集团母公司2010年三月末货币资金余额为49，476．2万元。建设集团2010年4－12月资金使用计划如下：

　　1）预计购置施工生产装备17，470万元，其中：购置安全设施1，000万元；购置施工装备14，562万元，约300台套；购置安全装备1，908万元。

　　2）预计支付各类工程费用23，000万元

　　3）根据生产经营计划和生产资金需要，安排流动资金9，006．3万元。

　　第五章置出资产的基本情况

　　根据本公司与煤化集团及其一致行动人签订的《重组协议》，本次交易拟置出资产为公司全部资产及负债。

　　一、置出资产的基本情况

　　置出资产是指本公司全部资产负债（置出资产由煤化集团承接），拟置出资产的审计、评估以2009年12月31日为基准日，基本情况请参见“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

　　二、置出资产的审计结果

　　根据审计机构希格玛出具的希会审字（2010）0268号《审计报告》，截至2009年12月31日，本次拟置出资产合并资产总额为759，445，705．27元，负债总额为489，822，144．94元，所有者权益合计为269，623，560．33元。

　　拟置出资产简要财务指标

　　■

　　三、置出资产的抵押、担保状况

　　（一）拟置出资产对外抵押、质押情况

　　（1）置出资产抵押情况

　　截至本重组报告书签署日，上市公司的拟置出资产不存在对外抵押的情况。

　　（2）置出资产质押情况

　　2009年，上市公司以其他货币资金（信用证保证金）1，375，000美元质押取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行1，961，393．50美元借款。

　　截至本重组报告书签署日，上市公司已经取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行债权转移同意函。

　　（二）拟置出资产重大对外担保情况

　　根据希格玛出具的希会审字（2010）0268号审计报告，截至2009年12月31日，上市公司的拟置出资产对外担保的情况如下：

　　1、2008年7月，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，2008年第一次临时股东大会审议批准本公司为郑州大方桥梁机械有限公司在兴业银行郑州分行的招投标银行保函提供总额不超过5000万元连带责任保证担保，担保期限为2008年7月22日至2011年7月21日。

　　根据2010年4月9日公司收到的兴业银行郑州分行的复函，兴业银行并未受理郑州大方桥梁机械有限公司的受信申请资料。公司并未因此担保事项签署任何担保协议文件，因此上述对外担保事项并未实际发生。截至报告书签署日，上述对外担保已解除，并于2010年4月12日公告。

　　2、2008年10月，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司对宁波浙建机械贸易有限公司在中国农业银行宁海县支行申请贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保，担保金额为人民币1500万元，担保期限为2008年11月21日到2010年11月20日。

　　3、2009年6月，经第三届董事会第六次会议审议，通过《关于为宁波德力机械有限公司提供人民币壹仟壹佰万元最高额连带责任保证担保的议案》，董事会同意为宁波德力机械有限公司在中国信合宁海县信用联社桃源农业信用合作社申请贸易融资授信1100万元人民币提供最高额连带责任保证担保，担保期限为2009年7月2日到2011年7月1日。

　　因此，截至本报告书签署日，上市公司对外担保余额合计2600万元，此部分担保在本次重组完成后，将继续由上市公司承担，煤化集团出具了《关于陕西建设机械股份有限公司或有事项之承诺函》，承诺：针对上市公司截至本次重大资产重组实际交割日发生的对外担保等或有负债事项，若最终发生损失，则由煤化集团全部承担，并放弃对上市公司进行追偿的权利。

　　四、置出资产的评估情况

　　（一）资产评估结果

　　本次置出资产评估基准日为2009年12月31日，中宇评估对拟置出资产出具了中宇评报字［2010］第2025号评估报告，本次拟置出资产评估方法采用成本法，净资产账面价值为269，623，560．33元，评估价值为275，857，485．06元，评估增值6，233，924．73元，评估增值率为2．31％。置出资产评估情况如下：

　　置出资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西建设机械股份有限公司资产重组资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2010］103号），对中宇评估出具的置出资产评估报告予以核准。核准文件认为置出资产评估操作中的主要评估方法是成本法，符合有关规定；同时，确认置出资产的净资产评估价值为27，585．75万元。

　　（二）评估结果增减值分析

　　根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］第2025号评估报告，置出资产评估增值623．39万元，评估增值率为2．31％。其中：流动资产增值11．04万元；非流动资产增值612．35万元。在评估结果中，固定资产净值、固定资产减值准备和无形资产发生增减变动导致了非流动资产评估增值。上述科目评估结果发生增减值变化的具体原因分析如下：

　　（1）流动资产评估增值11．04万元，增值率0．02％。评估增值的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。

　　（2）非流动资产评估增值612．35万元，增值率为2．49％。评估增值的主要原因为：

　　1）设备类评估增值386．77万元，增值率为3．59％。设备类资产评估价值增减变动的主要原因：

　　Ａ、机器设备：企业部分设备折旧已提足或接近残值，帐面净值偏低，导致评估增值。

　　Ｂ、车辆：企业固定资产会计计提折旧年限与设备经济寿命年限不同，导致车辆评估增值。

　　Ｃ、电子设备：由于电子设备更新换代速度较快，重置价值呈下降趋势，导致评估减值。

　　另外，置出资产评估汇总表固定资产项目中建筑物账面值为12，397．96万元，评估价值为10，984．06万元，评估减值为－1，413．89万元，其减值的主要原因为本次评估将土地使用权从建筑物中调出进行了单独评估。

　　2）土地使用权账面价值为0万元，评估价值为1，208．80万元，评估增值308．28万元，增值率34．23％。评估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权评估增值所致。

　　3、未采用其他评估方法的原因

　　（1）置出资产未采用收益法评估的原因

　　运用收益法进行评估需具备三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价值不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；2）能够对企业未来收益进行合理预测；3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　由于上市公司近两年连续亏损，产品无法适应市场的变化，导致销量下降，各种费用增加，致使未来经营效益的改善有一定难度，所以，置出资产未来经营效益具有不确定性，因此造成：1）被评估公司的未来预期收益难以预测且不能用货币来衡量；2）被评估公司预期获利年限难以确定。

　　因此，采用收益法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估未采用收益法进行评估。

　　（2）置出资产未采用市场法评估的原因

　　使用市场法评估时应具备三个前提条件：1）有一个充分发展、活跃的资本市场；2）可比的对比公司或对比案例的交易活动；3）可以确信依据的信息资料，具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

　　中宇评估通过在证券市场上查找，没有找到与上市公司“相似”或“相近”的上市公司作为对比公司，同时在证券市场上没有找到类似对比案例的成交数据。

　　因此，采用市场法对置出资产进行评估存在较大难度，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。

　　综上所述，本次置出资产采用成本法进行评估。

　　五、置出资产的负债及债务转移情况

　　（一）截至2009年12月31日置出资产的负债情况

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2010）0268号《审计报告》，本次拟置出资产于2009年12月31日经审计后的合并负债总额为489，822，144．94元，详细情况见下表：

　　■

　　（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况

　　1、债务转移同意函获取情况

　　截至本重组报告书签署日，公司已取得债务转移同意函的负债金额合计360，613，712．67元，已取得转移同意函的负债占公司2009年12月31日负债总额的73．62％，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、未能取得债权人同意函债务的处理

　　截至重组报告书签署日，未取得债权人同意函的负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　煤化集团已出具《关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺函》，承诺：截至本次重大资产重组实施交割日，凡未向上市公司出具债务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的，煤化集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向上市公司追偿的权利。

　　鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。

　　六、置出资产的人员安置情况

　　根据“人随资产走”的原则，煤化集团下属西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司将负责接收与置出资产有关的员工。

　　上市公司职工安置方案主要内容：1、在本次重大资产重组获得批准实施后，上市公司将与所有签订劳动合同的职工解除劳动合同关系；2、陕西建设机械有限公司与上市公司所有在岗职工（含休育儿假职工）重新签订劳动合同，并承诺职工现有的劳动岗位、工龄、劳动报酬及福利待遇等不因本次重组而发生变更。

　　上市公司于2010年4月9日召开九届十三次职工会员代表大会，本次职工会员代表大会应到代表61人，实到代表54人。经与会代表表决，同意54人，弃权0人，反对0人，审议并通过了《公司资产重组职工安置方案》。

　　七、置出资产承接主体介绍

　　本次重组的交易对方煤化集团已在全资子公司西安重工装备制造集团有限公司下新设陕西建设机械有限公司，由其承接本次重组置出上市公司的全部资产及负债。陕西建设机械有限公司基本情况如下：

　　企业名称：陕西建设机械有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：西安市互助路66号西部电力大厦17层

　　成立日期：2010年3月31日

　　法定代表人：王增强

　　注册资本：2，000万元

　　营业执照注册号：610000100291867

　　经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

　　为保证置出资产涉及职工的安置工作顺利进行，陕西建设机械有限公司承诺：“1、严格按照上市公司九届十三次职工会员代表大会审议通过的《职工安置方案》做好职工接收工作；2、依法与接收的上市公司职工签订劳动合同，并保持新签订的劳动合同与原与上市公司签订的合同在工作岗位、工作报酬等主要条款不变。”

　　八、置出资产其他需要说明的情况

　　本次交易，拟置出资产中包含上市公司的办公大楼，此办公楼位于金花北路48号，建筑面积8812平方米，尚未取得房屋产权证明。2006年12月20日，西安市规划局为此办公楼颁发（2006）045号《建设工程规划许可证》。

　　煤化集团作为上市公司的实际控制人，为了支持上市公司正在实施的重大资产重组，对于拟置出办公大楼尚未取得房屋产权证明的事项向上市公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司置出资产之办公大楼承诺函》，承诺如下：“我司已经充分知悉此办公大楼权属证明之现状，同意并承诺按照重大资产重组方案的约定无条件承接此办公大楼。我司将积极配合上市公司办理相关置出手续，如若上市公司因置出此办公大楼而发生相关费用，我司将全部予以承担。”

　　第六章发行股份情况

　　通过本次交易，公司拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（1）本公司拟以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100％股权。

　　本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，根据中宇评估出具的中宇评报字［2010］2025、2028号评估报告，置出资产的评估值为27，585．75万元；标的资产建设集团净资产评估值为834，381，667．00元，剔除专项储备后的净资产评估值为829，896，001．16元。 本次交易，本公司将以价值275，857，485．06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485．06元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值554，038，516．10元的建设集团出资，非公开发行股份的价格为7．22元／股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。

　　建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股份定价基准日为本公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2009年11月9日），

　　期间

　　向关联方承揽工程取得的营业收入合计（万元）

　　占承揽工程营业收入比（％）

　　2008年

　　71，872．97

　　83．29％

　　2009年

　　123，750．86

　　79．91％

　　2010年

　　225，730．24

　　72．90％

　　建设集团2009年主要原材料价格

　　序号

　　主要原材料名称

　　单位

　　耗用总量

　　平均单价

　　1

　　钢材

　　吨

　　6，576．44

　　4，529．86

　　2

　　水泥

　　吨

　　48，576．63

　　344．48

　　序号

　　主要原材料名称

　　金额（元）

　　占营业成本比重

　　1

　　钢材

　　29，790，305．33

　　2．18％

　　2

　　水泥

　　16，733，766．81

　　1．22％

　　序号

　　主要能源名称

　　金额（元）

　　占营业成本比重

　　1

　　电

　　3，540，184．37

　　0．26％

　　2

　　水

　　331，805．50

　　0．02％

　　项目

　　账面原值（元）

　　账面净值（元）

　　综合成新率（％）

　　房屋、建筑物

　　3，265，357．97

　　1，568，414．30

　　48．03％

　　机器设备

　　224，866，502．67

　　211，474，017．56

　　94．04％

　　运输工具

　　15，033，578．84

　　12，633，453．74

　　84．03％

　　电子设备

　　2，895，436．27

　　2，411，249．58

　　83．28％

　　其他

　　2，286，594．40

　　1，768，745．15

　　77．35％

　　合计

　　248，347，470．15

　　229，855，880．33

　　92．55％

　　设备类型

　　设备名称

　　单位

　　数量

　　原值（元）

　　净值（元）

　　成新率

　　凿井设备

　　凿井绞车

　　台

　　16

　　4，450，953．00

　　4，363，451．19

　　98．03％

　　抓岩机

　　台

　　9

　　2，250，766．00

　　2，209，649．98

　　98．17％

　　井架

　　台

　　8

　　5，050，025．30

　　4，956，781．01

　　98．15％

　　钻机

　　台

　　6

　　2，782，701．00

　　2，501，816．71

　　89．91％

　　矿井提升设备

　　绞车

　　台

　　10

　　14，356，570．00

　　13，994，547．03

　　97．48％

　　箕斗罐笼

　　台

　　1

　　316，000．00

　　278，459．20

　　88．12％

　　施工升降机

　　台

　　1

　　325，000．00

　　314，730．00

　　96．84％

　　矿井掘进设备

　　掘进机

　　台

　　10

　　80，917，980．00

　　78，762，008．13

　　97．34％

　　矿井生产设备

　　压缩机

　　台

　　41

　　12，273，042．00

　　11，980，765．79

　　97．62％

　　电气设备

　　变电设备

　　台

　　18

　　6，095，167．93

　　5，802，267．74

　　95．19％

　　输送设备

　　皮带输送机

　　台

　　35

　　27，304，175．00

　　26，389，491．76

　　96．65％

　　地面提升设备

　　塔吊

　　台

　　14

　　4，317，416．00

　　3，763，278．31

　　87．17％

　　起重运输车

　　辆

　　1

　　274，200．00

　　248，205．84

　　90．52％

　　工程机械设备

　　挖掘机

　　台

　　9

　　3，018，608．00

　　2，538，038．05

　　84．08％

　　装载机

　　台

　　9

　　2，671，743．00

　　2，554，993．97

　　95．63％

　　混凝土搅拌站

　　台

　　7

　　3，161，900．00

　　3，075，815．60

　　97．28％

　　混凝土输送泵

　　台

　　4

　　1，118，148．00

　　954，121．80

　　85．33％

　　合计

　　台

　　199

　　170，684，395．23

　　164，688，422．11

　　96．49％

　　序号

　　设备名称

　　规格型号

　　数量

　　生产厂家

　　账面原值（元）

　　账面净值（元）

　　成新率

　　1

　　提升绞车

　　ＪＫＺ－2．8／15．5

　　1

　　洛阳矿山

　　1，824，000．00

　　1，671，278．40

　　91．63％

　　2

　　提升绞车

　　ＪＫ－2．5＊2／20

　　1

　　重庆泰丰矿山机械厂

　　1，085，195．00

　　1，043，523．50

　　96．16％

　　3

　　提升绞车

　　2ＪＫ－3．0／20

　　1

　　洛阳九亿重工

　　1，806，700．00

　　1，806，700．00

　　100．00％

　　4

　　提升绞车

　　ＪＫ－2．5／20

　　1

　　洛阳九亿重工

　　1，035，300．00

　　1，035，300．00

　　100．00％

　　5

　　提升绞车

　　ＪＫ－3×2．2／20

　　1

　　锦州矿山机械厂

　　1，989，400．00

　　1，989，400．00

　　100．00％

　　6

　　提升绞车

　　ＪＫ－3．0／20

　　3

　　洛阳九亿重工

　　5，420，100．00

　　5，420，100．00

　　100．00％

　　7

　　掘进机

　　ＥＢＺ200Ｃ

　　2

　　三一重装

　　8，627，500．00

　　8，627，500．00

　　100．00％

　　8

　　掘进机

　　ＥＢＺ200Ａ

　　1

　　三一重装

　　4，313，750．00

　　4，313，750．00

　　100．00％

　　9

　　掘进机

　　ＥＢＺ200Ａ

　　1

　　三一重装

　　4，212，250．00

　　4，212，250．00

　　100．00％

　　10

　　掘进机

　　ＥＢＺ160Ｃ

　　1

　　三一重装

　　2，591，980．00

　　673，008．13

　　25．97％

　　11

　　掘锚机一体机

　　ＡＭＢ20

　　2

　　奥地利奥钢联采矿设备公司

　　42，000，000．00

　　42，000，000．00

　　100．00％

　　12

　　连采机

　　ＭＬ340

　　1

　　三一重装

　　11，672，500．00

　　11，672，500．00

　　100．00％

　　13

　　可伸缩胶带输送机

　　ＤＳＪ100－63／2＊75

　　2

　　济宁旭光机械厂

　　2，376，521．00

　　2，376，521．00

　　100．00％

　　14

　　混凝土泵车

　　ＳＹ5270ＴＨＢ

　　1

　　三一重工

　　1，749，596．00

　　1，691，334．44

　　96．67％

　　15

　　皮带运输机

　　ｄｓｊ80／40／2＊75

　　2

　　铜川煤矿机械厂

　　2，723，400．00

　　2，435，930．04

　　89．44％

　　16

　　强力胶带输送机

　　Ｂ＝1000ＭＭＬ＝34

　　1

　　铜川煤矿机械厂

　　2，401，950．00

　　2，401，950．00

　　100．00％

　　17

　　大力士掘进机

　　ＥＢＺ200Ａ型

　　1

　　宁夏佳煤机械销售有限

　　4，300，000．00

　　4，164，120．00

　　96．84％

　　18

　　掘进机

　　ＥＢＺ160ＴＹ（ＥＺＱ300）

　　1

　　山西煤机装备有限公司

　　3，200，000．00

　　3，098，880．00

　　96．84％

　　19

　　混凝土搅拌站

　　ＨＺＳ120

　　1

　　三一重工

　　1，816，850．00

　　1，816，850．00

　　100．00％

　　合计

　　25

　　105，146，992．00

　　102，450，895．51

　　97．44％

　　序号

　　产权持有单位

　　房屋产权证书编号

　　建筑面积（㎡）

　　1

　　铜煤建设

　　铜房权证王益字第021402号

　　3509．96

　　2

　　机电安装

　　房权字Ｄ3－110－1号

　　1346．22

　　房权字Ｄ3－110－2号

　　2283．05

　　合计

　　7139．23

　　序号

　　产权持有单位

　　房屋产权证书编号

　　建筑面积（㎡）

　　1

　　天工公司

　　蒲房权证罕井镇字第14158号

　　4，394．18

　　合计

　　4，394．18

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（万元）

　　38，703．36

　　16，330．57

　　13，062．52

　　负债总额（万元）

　　29，311．54

　　9，719．14

　　8，347．24

　　所有者权益合计（万元）

　　9，391．81

　　6，611．42

　　4，715．27

　　资产负债率（％）

　　75．73％

　　59．52％

　　63．90％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（万元）

　　51，944．25

　　31，516．64

　　25，762．38

　　利润总额（万元）

　　2，222．35

　　1，636．21

　　901．00

　　净利润（万元）

　　1，730．93

　　1，214．96

　　570．14

　　建筑业企业资质证书编号：Ａ2011061020201

　　序号

　　主项资质名称

　　1

　　房屋建筑工程施工总承包贰级

　　序号

　　增项资质名称

　　1

　　矿山工程施工总承包贰级

　　2

　　机电安装工程施工总承包二级

　　3

　　化工石油工程施工总承包二级

　　4

　　电梯安装工程专业承包贰级

　　5

　　混凝土预制构件专业三级

　　6

　　起重设备安装工程专业承包三级

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（万元）

　　14，955．32

　　6，337．65

　　5，504．74

　　负债总额（万元）

　　11，315．77

　　3，941．01

　　3，032．82

　　所有者权益合计（万元）

　　3，639．55

　　2，396．64

　　2，471．92

　　资产负债率（％）

　　75．66％

　　62．18％

　　55．09％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（万元）

　　24，095．08

　　13，987．64

　　10，637．22

　　利润总额（万元）

　　1，560．58

　　335．84

　　160．00

　　净利润（万元）

　　1，161．90

　　257．50

　　75．52

　　建筑业企业资质证书编号：Ａ2014061020022

　　序号

　　主项资质名称

　　1

　　房屋建筑工程施工总承包贰级

　　序号

　　增项资质名称

　　1

　　矿山工程施工总承包二级

　　2

　　机电安装工程施工总承包二级

　　3

　　市政公用工程施工总承包三级

　　4

　　建筑装修装饰工程专业承包二级

　　5

　　起重设备安装工程专业承包三级

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（万元）

　　4，996．32

　　2，818．50

　　1，948．74

　　负债总额（万元）

　　2，587．30

　　2，522．69

　　1，992．63

　　所有者权益合计（万元）

　　2，409．03

　　295．81

　　－43．89

　　资产负债率（％）

　　51．78％

　　89．50％

　　102．25％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（万元）

　　6，234．28

　　3，946．39

　　3，525．55

　　利润总额（万元）

　　279．65

　　264．56

　　－114．84

　　净利润（万元）

　　263．02

　　257．40

　　6．99

　　建筑业企业资质证书编号：Ａ2121061000020

　　序号

　　主项资质名称

　　1

　　机电安装工程施工总承包二级

　　序号

　　增项资质名称

　　1

　　送变电工程专业承包三级

　　项目

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（万元）

　　27，652．92

　　22，087．83

　　19，182．84

　　负债总额（万元）

　　20，118．08

　　16，951．40

　　14，718．58

　　所有者权益合计（万元）

　　7，534．83

　　5，136．43

　　4，464．27

　　资产负债率（％）

　　72．75％

　　76．75％

　　76．73％

　　项目

　　2009年

　　2008年

　　2007年

　　营业收入（万元）

　　48，945．88

　　36，958．02

　　33，404．08

　　利润总额（万元）

　　2，041．06

　　192．89

　　－365．30

　　净利润（万元）

　　1，520．77

　　134．06

　　－303．20

　　建筑业企业资质证书编号：Ａ1014061050001

　　序号

　　主项资质名称

　　1

　　房屋建筑工程施工总承包壹级

　　序号

　　增项资质名称

　　1

　　矿山工程施工总承包二级

　　2

　　机电安装工程施工总承包二级

　　3

　　化工石油工程施工总承包二级

　　4

　　起重设备安装工程专业承包二级

　　5

　　机电设备安装工程专业承包二级

　　6

　　钢结构工程专业承包二级

　　7

　　送变电工程专业承包三级

　　8

　　土石方工程专业承包三级

　　项目

　　2009年12月31日

　　总资产（万元）

　　5，930．99

　　负债总额（万元）

　　3，839．97

　　所有者权益合计（万元）

　　2，091．02

　　资产负债率（％）

　　64．74

　　项目

　　2009年

　　营业收入（万元）

　　15，130．73

　　利润总额（万元）

　　121．36

　　净利润（万元）

　　91．02

　　项目

　　2009年12月31日

　　总资产（万元）

　　6，060．23

　　负债总额（万元）

　　89

　　归属于母公司所有者权益合计（万元）

　　5，971．23

　　资产负债率（％）

　　1．47

　　项目

　　2009年11～12月

　　营业收入（万元）

　　0

　　利润总额（万元）

　　－28．77

　　净利润（万元）

　　－28．77

　　项目

　　2009年12月31日

　　总资产（元）

　　759，445，705．27

　　负债总额（元）

　　489，822，144．94

　　股东权益（元）

　　269，623，560．33

　　资产负债率（％）

　　64．50％

　　项目

　　2009年

　　营业收入（元）

　　478，461，412．71

　　利润总额（元）

　　－20，920，639．68

　　净利润（元）

　　－18，580，337．59

　　资产项目

　　帐面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　51，390．63

　　51，401．67

　　11．04

　　0．02

　　非流动资产

　　24，553．95

　　25，166．30

　　612．35

　　2．49

　　持有至到期投资

　　8．16

　　8．16

　　0．00

　　0．00

　　固定资产净值

　　23，180．92

　　22，153．80

　　－1，027．12

　　－4．43

　　其中：建筑物类

　　12，397．96

　　10，984．06

　　－1，413．89

　　－11．40

　　设 备 类

　　10，782．97

　　11，169．74

　　386．77

　　3．59

　　减：固定资产减值准备

　　430．67

　　0．00

　　－430．67

　　－100．00

　　固定资产净额

　　22，750．25

　　22，153．80

　　－596．45

　　－2．62

　　无形资产

　　256．71

　　1，465．52

　　1，208．80

　　470．89

　　其中：土地使用权

　　0．00

　　1，208．80

　　1，208．80

　　长期待摊费用

　　30．05

　　30．05

　　0．00

　　0．00

　　递延所得税资产

　　1，508．77

　　1，508．77

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　75，944．57

　　76，567．96

　　623．39

　　0．82

　　流动负债

　　48，982．21

　　48，982．21

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　48，982．21

　　48，982．21

　　0．00

　　0．00

　　净 资 产

　　26，962．36

　　27，585．75

　　623．39

　　2．31

　　流动负债：

　　短期借款

　　160，891，999．46

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　3，000，000．00

　　应付账款

　　105，405，026．46

　　预收款项

　　5，961，202．41

　　应付职工薪酬

　　1，772，114．71

　　应交税费

　　2，577，352．70

　　应付利息

　　9，605，937．50

　　应付股利

　　65，000．00

　　其他应付款

　　200，543，511．70

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　489，822，144．94

　　非流动负债：

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　489，822，144．94

　　类别

　　债务金额

　　已取得转移同意函及已偿还金额合计

　　取得转移同意函占负债比率（％）

　　金融机构

　　160，891，999．46

　　160，891，999．46

　　100．00

　　非金融机构

　　328，930，145．48

　　199，721，713．21

　　60．72

　　合计

　　489，822，144．94

　　360，613，712．67

　　73．62

　　类别

　　负债金额

　　未取得债权人同意函的负债金额

　　占负债比例（％）

　　金融机构

　　160，891，999．46

　　0

　　0

　　非金融机构：

　　328，930，145．48

　　129，208，432．27

　　39．28

　　经营性应付款

　　114，366，228．87

　　108，896，453．16

　　95．22

　　专项应付款

　　14，020，404．91

　　4，768，467．41

　　34．01

　　其他应付款

　　200，543，511．70

　　15，543，511．70

　　7．75

　　合计

　　489，822，144．94

　　129，208，432．27

　　26．38

　　发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格为每股7．22元人民币。

　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ 股，股票每股面值人民币1元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次交易拟非公开发行股份为76，736，634股，发行后公司总股本为218，292，634股，发行股份数量占发行后总股本约35．15％。

　　交易对方认购本次发行股份数量如下：

　　交易对方名称

　　认购股数（股）

　　煤化集团

　　37，310，829

　　铜川局

　　11，528，887

　　陕煤建司

　　7，195，497

　　黄陵矿业

　　5，034，549

　　韩城局

　　3，218，433

　　蒲白局

　　9，344，950

　　澄合局

　　3，103，489

　　合计

　　76，736，634

　　注：煤化集团认购的股数＝（建设集团剔除专项储备后净资产评估值×煤化集团持有建设集团的股权比例－置出资产评估值）÷7．22，而后取整。

　　除煤化集团外的其他交易对方各自认购的股数＝建设集团剔除专项储备后净资产评估值×各自持有建设集团的股权比例÷7．22，而后取整。

　　四、特定对象所持股份的转让

　　煤化集团承诺，“自本公司所认购的上市公司新增股份发行登记至本公司账户之日和国有股权无偿划转至本公司帐户之日起36个月内，本公司不转让拥有的上市公司的权益或股份。”

　　一致行动人承诺，“自本公司／我局所认购的上市公司新增股份发行登记至本公司／我局账户之日起36个月内，本公司／我局不转让拥有的上市公司的权益或股份。”

　　五、上市公司发行股份前后主要财务数据

　　本次交易前后公司主要财务数据及主要财务指标对比情况如下表：

　　单位：元

　　指标

　　发行前2009年度

　　审计数

　　发行后2009年度

　　备考数

　　发行后2010年度盈利预测数

　　每股净资产（元）

　　1．9

　　4．03

　　－

　　每股收益（元）

　　－0．131

　　0．15

　　0．244

　　净资产收益率（％）

　　－6．9

　　3．69

　　－

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　269，623，560．33

　　851，290，238．14

　　－

　　资产负债率

　　64．5

　　50．03

　　－

　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

　　本次重大资产重组和无偿划转完成后，预计股东持股结构变动如下：

　　股东名称

　　重组前

　　重组后

　　持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（％）

　　持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（％）

　　陕西建设机械（集团）有限公司

　　3531．29

　　24．95％

　　0

　　0．00％

　　中国建设银行股份有限公司

　　2434．70

　　17．20％

　　24，347，042

　　11．15％

　　中国华融资产管理公司

　　1835．20

　　12．96％

　　18，352，033

　　8．41％

　　陕西煤业化工集团有限责任公司

　　0

　　0％

　　72，623，712

　　33．27％

　　铜川矿务局

　　0

　　0％

　　11，528，887

　　5．28％

　　陕西煤炭建设公司

　　0

　　0％

　　7，195，497

　　3．30％

　　黄陵矿业集团有限责任公司

　　0

　　0％

　　5，034，549

　　2．31％

　　韩城矿务局

　　0

　　0％

　　3，218，433

　　1．47％

　　蒲白矿务局

　　0

　　0％

　　9，344，950

　　4．28％

　　澄合矿务局

　　0

　　0％

　　3，103，489

　　1．42％

　　社会公众股

　　6354．41

　　44．89％

　　63，544，042

　　29．11％

　　总股本

　　14155．60

　　100．00

　　218，292，634

　　100．00％

　　本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团仍为公司实际控制人，煤化集团及一致行动人合计持有本公司112，049，517 股，约占本次非公开发行后总股本的51．33％。

　　第七章财务会计信息

　　一、上市公司财务会计信息

　　公司拟通过本次交易将上市公司全部资产负债置出，希格玛会计师事务所已对公司2009年相关财务数据已经审计，并出具了希会审字（2010）0268号审计报告。

　　（一）2009年度上市公司资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　流动资产：

　　货币资金

　　103，130，174．72

　　38，316，363．28

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　27，042，000．00

　　22，740，000．00

　　应收账款

　　233，989，987．53

　　141，704，351．09

　　预付款项

　　9，853，519．04

　　35，783，184．37

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　10，444，623．47

　　8，015，755．16

　　存货

　　129，445，947．65

　　255，790，767．12

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　513，906，252．41

　　502，350，421．02

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　81，600．00

　　81，600．00

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产

　　227，502，520．80

　　234，463，001．46

　　在建工程

　　166，954．32

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　2，567，132．82

　　3，205，033．67

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　300，509．67

　　500，673．67

　　递延所得税资产

　　15，087，689．57

　　12，747，387．48

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　245，539，452．86

　　251，164，650．60

　　资产总计

　　759，445，705．27

　　753，515，071．62

　　资产负债表（续）

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　流动负债：

　　短期借款

　　160，891，999．46

　　97，500，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　3，000，000．00

　　应付账款

　　105，405，026．46

　　95，113，157．35

　　预收款项

　　5，961，202．41

　　110，124，663．27

　　应付职工薪酬

　　1，772，114．71

　　4，762，679．50

　　应交税费

　　2，577，352．70

　　1，879，435．65

　　应付利息

　　9，605，937．50

　　5，200，000．00

　　应付股利

　　65，000．00

　　2，291，500．00

　　其他应付款

　　200，543，511．70

　　148，439，737．93

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　489，822，144．94

　　465，311，173．70

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　489，822，144．94

　　465，311，173．70

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　141，556，000．00

　　141，556，000．00

　　资本公积

　　257，869，780．32

　　257，869，780．32

　　减：库存股

　　专项储备

　　盈余公积

　　16，498，535．46

　　16，498，535．46

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　－146，300，755．45

　　－127，720，417．86

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　269，623，560．33

　　288，203，897．92

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　759，445，705．27

　　753，515，071．62

　　（二）2009年度上市公司利润表

　　单位：元

　　项目

　　2009年金额

　　上期金额

　　一、营业收入

　　478，461，412．71

　　424，153，449．80

　　减：营业成本

　　410，797，246．06

　　400，482，459．19

　　营业税金及附加

　　2，481，209．52

　　1，850，974．15

　　销售费用

　　27，745，382．37

　　19，413，616．36

　　管理费用

　　38，002，169．97

　　35，719，903．02

　　财务费用

　　15，660，511．10

　　22，822，613．27

　　资产减值损失

　　9，397，936．13

　　7，661，919．20

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－25，623，042．44

　　－63，798，035．39

　　加：营业外收入

　　5，207，815．68

　　14，700．00

　　减：营业外支出

　　505，412．92

　　4，155，034．06

　　其中：非流动资产处置损失

　　490，066．00

　　4，142，634．06

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－20，920，639．68

　　－67，938，369．45

　　减：所得税费用

　　－2，340，302．09

　　－6，430，172．60

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－18，580，337．59

　　－61，508，196．85

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　－0．131

　　－0．435

　　（二）稀释每股收益

　　－0．131

　　－0．435

　　（三）2009年度上市公司现金流量表

　　单位：元

　　项目

　　本期金额

　　上期金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　333，666，241．16

　　537，781，973．32

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　155，530．15

　　经营活动现金流入小计

　　333，666，241．16

　　537，937，503．47

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　261，890，795．51

　　436，581，460．80

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　50，060，430．10

　　46，660，831．56

　　支付的各项税费

　　23，968，951．16

　　17，776，467．72

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　26，066，504．64

　　28，699，235．20

　　经营活动现金流出小计

　　361，986，681．41

　　529，717，995．28

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－28，320，440．25

　　8，219，508．19

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　81，025．14

　　12，300．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　81，025．14

　　12，300．00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　7，562，100．00

　　2，123，405．00

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　7，562，100．00

　　2，123，405．00

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－7，481，074．86

　　－2，111，105．00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　231，250，000．00

　　237，500，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　221，457．80

　　筹资活动现金流入小计

　　231，471，457．80

　　237，500，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　117，500，000．00

　　254，000，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　13，356，131．25

　　13，327，293．86

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　130，856，131．25

　　267，327，293．86

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　100，615，326．55

　　－29，827，293．86

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　64，813，811．44

　　－23，718，890．67

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　38，316，363．28

　　62，035，253．95

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　103，130，174．72

　　38，316，363．28

　　二、标的资产财务会计信息

　　公司拟通过本次交易购买标的资产，希格玛已对建设集团2009年相关财务数据已经审计，并出具了希会审字（2010）0559号审计报告。

　　（一）2009年度建设集团资产负债表

　　1、2009年度建设集团合并资产负债表

　　单位：元

　　项 目

　　2009年度

　　2008年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，416，132，136．78

　　792，382，587．33

　　收到的税费返还

　　25，368．48

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　160，638，239．68

　　3，351，177．26

　　经营活动现金流入小计

　　1，576，770，376．46

　　795，759，133．07

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　989，090，365．39

　　705，590，382．74

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　75，558，820．93

　　46，600，869．71

　　支付的各项税费

　　33，645，495．13

　　23，924，943．13

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　48，589，725．78

　　21，814，976．78

　　经营活动现金流出小计

　　1，146，884，407．23

　　797，931，172．36

　　经营活动产生的现金流量净额

　　429，885，969．23

　　－2，172，039．29

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产

　　收回的现金净额

　　－

　　1，500．00

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　－

　　1，500．00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　131，814，691．29

　　6，766，666．58

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　131，814，691．29

　　6，766，666．58

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－131，814，691．29

　　－6，765，166．58

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　638，092，900．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　2，000，000．00

　　10，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　640，092，900．00

　　10，000，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　24，300，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　1，065，370．00

　　856，431．66

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　筹资活动现金流出小计

　　25，365，370．00

　　856，431．66

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　614，727，530．00

　　9，143，568．34

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　912，798，807．94

　　206，362．47

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　18，558，670．23

　　18，352，307．76

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　931，357，478．17

　　18，558，670．23

　　2009年度建设集团合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　资 产

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　931，357，478．17

　　18，558，670．23

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　2，500，000．00

　　－

　　应收账款

　　254，189，078．68

　　189，459，204．70

　　预付款项

　　63，090，935．19

　　6，410，235．91

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　42，688，135．54

　　153，814，437．33

　　买入返售金融资产

　　存货

　　220，552，616．80

　　61，525，789．62

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　0．00

　　0．00

　　流动资产合计

　　1，514，378，244．38

　　429，768，337．79

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　－

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　229，855，880．33

　　26，828，072．23

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　无形资产

　　367，985．30

　　74，645．88

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　8，100，935．02

　　1，106，817．33

　　递延所得税资产

　　9，050，449．21

　　9，300，614．67

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　247，375，249．86

　　37，310，150．11

　　资产总计

　　1，761，753，494．24

　　467，078，487．90

　　注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）

　　2、2009年度建设集团母公司资产负债表

　　单位：元

　　负债和所有者权益

　　（或股东权益）

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付账款

　　472，326，925．65

　　155，596，011．77

　　预收款项

　　142，479，189．28

　　50，054，698．12

　　卖出回购金融资产款

　　应付手续费及佣金

　　应付职工薪酬

　　72，180，842．96

　　27，897，641．98

　　应交税费

　　65，169，346．59

　　31，154，528．78

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　125，005，928．45

　　58，772，495．84

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－0．00

　　－

　　流动负债合计

　　877，162，232．93

　　323，475，376．49

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　877，162，232．93

　　323，475，376．49

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　800，000，000．00

　　100，521，379．13

　　资本公积

　　－3，576，030．57

　　4，668，344．16

　　减：库存股

　　－

　　－

　　专项储备

　　22，591，442．41

　　411，343．40

　　盈余公积

　　－

　　－

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　36，496，397．36

　　9，142，269．72

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　855，511，809．20

　　114，743，336．41

　　少数股东权益

　　29，079，452．11

　　28，859，775．00

　　所有者权益合计

　　884，591，261．31

　　143，603，111．41

　　负债和所有者权益总计

　　1，761，753，494．24

　　467，078，487．90

　　2009年度建设集团母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　资 产

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　600，127，322．29

　　交易性金融资产

　　－

　　应收票据

　　1，000，000．00

　　应收账款

　　69，578，323．17

　　预付款项

　　9，140，923．82

　　应收利息

　　－

　　应收股利

　　－

　　其他应收款

　　52，938，899．24

　　存货

　　50，083，236．66

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　流动资产合计

　　782，868，705．18

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　长期应收款

　　－

　　长期股权投资

　　218，825，492．22

　　投资性房地产

　　－

　　固定资产

　　166，223，298．96

　　在建工程

　　－

　　工程物资

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　无形资产

　　304，307．10

　　开发支出

　　－

　　商誉

　　－

　　长期待摊费用

　　5，498，540．70

　　递延所得税资产

　　1，115，477．28

　　其他非流动资产

　　－

　　非流动资产合计

　　391，967，116．26

　　资产总计

　　1，174，835，821．44

　　（二）2009年度建设集团利润表

　　1、2009年度建设集团合并利润表

　　单位：元

　　负债和所有者权益（或股东权益）

　　2009年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　应付票据

　　－

　　应付账款

　　170，588，484．80

　　预收款项

　　28，469，044．36

　　应付职工薪酬

　　18，365，818．74

　　应交税费

　　8，048，920．87

　　应付利息

　　－

　　应付股利

　　－

　　其他应付款

　　154，573，537．83

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　流动负债合计

　　380，045，806．60

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　应付债券

　　－

　　长期应付款

　　－

　　专项应付款

　　－

　　预计负债

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　其他非流动负债

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　负债合计

　　380，045，806．60

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）

　　800，000，000．00

　　资本公积

　　179．92

　　减：库存股

　　－

　　专项储备

　　4，485，665．84

　　盈余公积

　　－

　　未分配利润

　　－9，695，830．92

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　794，790，014．84

　　负债和所有者权益（或股东权益）总计

　　1，174，835，821．44

　　注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）

　　2、2009年度建设集团母公司利润表

　　单位：元

　　项 目

　　2009年度

　　2008年度

　　一、营业总收入

　　1，580，170，224．33

　　864，086，814．74

　　其中：营业收入

　　1，580，170，224．33

　　864，086，814．74

　　二、营业总成本

　　1，529，901，355．13

　　839，873，035．23

　　其中：营业成本

　　1，394，500，104．99

　　780，400，265．20

　　营业税金及附加

　　50，800，103．61

　　27，816，737．82

　　销售费用

　　－

　　－

　　管理费用

　　85，221，457．22

　　25，940，499．38

　　财务费用

　　－763，447．15

　　642，414．69

　　资产减值损失

　　143，136．46

　　5，073，118．14

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　160，600．55

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　50，429，469．75

　　24，213，779．51

　　加：营业外收入

　　339，112．24

　　411，694．00

　　减：营业外支出

　　594，394．77

　　330，446．68

　　其中：非流动资产处置损失

　　230，493．73

　　232，162．02

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　50，174，187．22

　　24，295，026．83

　　减：所得税费用

　　13，458，112．75

　　5，655，778．07

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）＊

　　36，716，074．47

　　18，639，248．76

　　归属于母公司所有者的净利润

　　36，496，397．36

　　19，179，473．76

　　少数股东损益

　　219，677．11

　　－540，225．00

　　项 目

　　2009年度

　　一、营业收入

　　255，020，292．75

　　减：营业成本

　　225，154，627．77

　　营业税金及附加

　　8，565，105．36

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　29，757，231．18

　　财务费用

　　－1，979，783．28

　　资产减值损失

　　4，461，909．13

　　（三）2009年度建设集团现金流量表

　　1、2009年度建设集团合并现金流量表

　　单位：元

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　160，600．55

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－10，778，196．86

　　加：营业外收入

　　5，949．00

　　减：营业外支出

　　39，060．34

　　其中：非流动资产处置损失

　　11，610．34

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－10，811，308．20

　　减：所得税费用

　　－1，115，477．28

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－9，695，830．92

　　注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）

　　2、2009年度建设集团母公司现金流量表

　　单位：元

　　项 目

　　2009年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　96，200，792．51

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　251，848，719．80

　　经营活动现金流入小计

　　348，049，512．31

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　60，049，420．52

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　20，174，137．22

　　支付的各项税费

　　1，910，087．96

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　105，861，717．84

　　经营活动现金流出小计

　　187，995，363．54

　　经营活动产生的现金流量净额

　　160，054，148．77

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　－

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　99，690，726．48

　　投资支付的现金

　　98，329，000．00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　198，019，726．48

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－198，019，726．48

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　638，092，900．00

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　638，092，900．00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　－

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　638，092，900．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　600，127，322．29

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　－

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　600，127，322．29

　　三、上市公司备考报表

　　（一）上市公司备考资产负债表

　　单位：元

　　资产

　　合并数

　　母公司数

　　流动资产：

　　货币资金

　　931，357，478．17

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　2，500，000．00

　　应收帐款

　　254，189，078．68

　　0．00

　　预付款项

　　63，090，935．19

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款

　　42，688，135．54

　　0．00

　　存货

　　220，552，616．80

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　1，514，378，244．38

　　0．00

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　796，423，969．43

　　投资性房地产

　　固定资产

　　229，855，880．33

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　367，985．30

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　8，100，935．02

　　递延所得税资产

　　9，050，449．21

　　0．00

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　247，375，249．86

　　796，423，969．43

　　资产总计

　　1，761，753，494．24

　　796，423，969．43

　　备考资产负债表（续）

　　负债及所有者权益

　　合并数

　　母公司数

　　流动负债：

　　短期借款

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付帐款

　　472，326，925．65

　　0．00

　　预收款项

　　142，479，189．28

　　应付职工薪酬

　　72，180，842．96

　　应交税费

　　65，169，346．59

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款

　　129，227，499．51

　　4，221，571．06

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　881，383，803．99

　　4，221，571．06

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　881，383，803．99

　　4，221，571．06

　　股东权益：

　　实收资本

　　218，292，634．00

　　218，292，634．00

　　资本公积

　　707，933，555．42

　　707，933，555．42

　　减：库存股

　　专项储备

　　22，591，442．41

　　盈余公积

　　16，498，535．46

　　16，498，535．46

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　－114，025，929．15

　　－150，522，326．51

　　少数股东权益

　　29，079，452．11

　　股东权益合计

　　880，369，690．25

　　792，202，398．37

　　负债和股东权益总计

　　1，761，753，494．24

　　796，423，969．43

　　（二）上市公司备考利润表

　　单位：元

　　项目

　　合并数

　　母公司数

　　一、营业收入

　　1，580，170，224．33

　　减：营业成本

　　1，394，500，104．99

　　营业税金及附加

　　50，800，103．61

　　销售费用

　　管理费用

　　89，443，028．28

　　4，221，571．06

　　财务费用

　　－763，447．15

　　资产减值损失

　　143，136．46

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　160，600．55

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润

　　46，207，898．69

　　－4，221，571．06

　　加：营业外收入

　　339，112．24

　　减：营业外支出

　　594，394．77

　　其中：非流动资产处置损失

　　230，493．73

　　三、利润总额

　　45，952，616．16

　　－4，221，571．06

　　减：所得税费用

　　13，458，112．75

　　四、净利润

　　32，494，503．41

　　－4，221，571．06

　　归属于母公司所有者的净利润

　　32，274，826．30

　　少数股东损益

　　219，677．11

　　四、盈利预测

　　（一）标的资产2010年盈利预测

　　1、盈利预测的编制基础

　　（1）建设集团是以业经希格玛审计的2009年度实际经营成果为基础，根据国家宏观政策，依据建设集团及其子公司2010年度的经营计划、财务预算、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。

　　（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对建设集团获利能力的影响。

　　（3）编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与建设集团实际采用的相关会计政策和会计估计一致。

　　2、盈利预测的基本假设

　　（1）盈利预测期间，建设集团及子公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和政策无重大变化；

　　（2）建设集团及子公司所属行业形势及政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间无重大变化；

　　（3）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

　　（4）建设集团及子公司已签订的合同能按预期履行，重要的经营计划及财务预算如期实现；

　　（5）建设集团的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；

　　（6）建设集团及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

　　（7）在盈利预测期间无其他重大人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　3、标的资产2010年盈利预测情况

　　希格玛已对建设集团2010年相关财务数据已经审核，并出具了希会审字（2010）0678号盈利预测审核报告。2010年度建设集团盈利预测情况如下：

　　建设集团2010年合并盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年已审实现数

　　2010年预测数

　　一、营业收入

　　158，017．02

　　316，096．88

　　减：营业成本

　　139，452．04

　　281，135．69

　　营业税金及附加

　　5，080．01

　　10，310．55

　　销售费用

　　30．00

　　管理费用

　　8，080．22

　　14，442．76

　　财务费用

　　－76．34

　　－145．73

　　资产减值损失

　　559．15

　　867．94

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　16．06

　　7．38

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　4，938．00

　　9，463．04

　　加：营业外收入

　　33．91

　　0．20

　　减：营业外支出

　　59．44

　　2．48

　　其中：非流动资产处置损失

　　23．05

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　4，912．47

　　9，460．76

　　减：所得税费用

　　1，233．22

　　2，365．19

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　3，679．25

　　7，095．57

　　归属于母公司所有者的净利润

　　3，657．28

　　6，889．04

　　少数股东损益

　　21．97

　　206．54

　　（二）上市公司2010年盈利预测

　　1、盈利预测报告编制基础

　　本公司及建设集团在重组前后均受煤业集团控制，属于同一控制下的企业合并。本公司编制的2010年度盈利预测是假设本公司重大资产置换及发行股份购买资产协议获得有关债权人同意和中国证券监督委员会的核准，并于2010年10月31日完成整体资产负债的交割，考虑置出资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据的影响，根据本公司及标的资产建设集团2010年度的生产计划、营销计划、财务预算、项目开发建设施工计划及其他有关资料，分析了公司面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下编制的。

　　希格玛对标的资产建设集团的2010年度盈利预测表进行了审核，出具了希会审字（2010）0679号《盈利预测审核报告》，2010年度盈利预测是在上述盈利预测报告基础上编制的。

　　盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

　　本公司从2007年1月1日开始执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，本报告遵循了国家现有法律法规以及企业会计准则及其有关规定，会计处理方法的选用与公司目前所采用的和资产置换暨发行股份购买资产计划完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

　　2、盈利预测所依据的基本假设

　　（1）盈利预测期间，公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和政策无重大变化；

　　（2）公司所属行业形势及政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间无重大变化；

　　（3）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

　　（4）公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

　　（5）在盈利预测期间无其他重大人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　本次交易假设以2010年10月31日为交割日，希格玛对上市公司2010年1－10月的相关财务数据进行审核，并出具了希会审字（2010）0560号盈利预测审核报告。上市公司2010年度盈利预测情况如下：

　　2010年上市公司合并盈利预测表

　　单位：万元

　　项目

　　2009年已审实现数

　　2010年预测数

　　一、营业收入

　　47，846．14

　　350，406．88

　　减：营业成本

　　41，079．72

　　311，219．40

　　营业税金及附加

　　248．12

　　10，532．81

　　销售费用

　　2，774．54

　　1，830．00

　　管理费用

　　3，800．22

　　17，470．26

　　财务费用

　　1，566．05

　　1，187．27

　　资产减值损失

　　939．79

　　1，067．94

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　7．38

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　－2，562．30

　　7，106．58

　　加：营业外收入

　　520．78

　　0．20

　　减：营业外支出

　　50．54

　　2．48

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　－2，092．06

　　7，104．30

　　减：所得税费用

　　－234．03

　　1，776．07

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　－1，858．03

　　5，328．22

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－1，858．03

　　5，121．69

　　少数股东损益

　　206．54

　　第八章本次交易涉及的风险因素

　　一、行政审批风险

　　（一）陕西省国资委审批

　　陕西省国资委是本次重组交易涉及各方的实际控制人。

　　2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团有限责任公司重组陕西建设机械股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发［2009］360号），省国资委按照有关规定对煤化集团《关于重组陕西建设机械股份有限公司的可行性报告》进行了预审核，原则同意了该可行性报告。

　　根据相关审计、评估、盈利预测报告编制的本次重组报告书经上市公司董事会审议通过后，还需在上市公司股东大会召开前，将重组方案报省国资委核准。

　　（二） 中国证监会审批

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。

　　本此交易完成后，煤化集团通过直接及间接方式持有本公司股份的比例将超过本公司本次发行后总股本的30％，触发对本公司的要约收购义务。煤化集团及其一致行动人在本公司股东大会批准其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。

　　截止本重组报告书公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　二、盈利预测风险

　　根据拟购买标的资产的盈利预测报表，2010年拟购买标的资产可实现净利润为7，095．57万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　三、宏观经济波动风险

　　本次重组完成后，本公司持有建设集团100％股权，成为控股型公司。由于建设集团是矿山工程施工和工业与民用建筑施工企业，易受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，这将在一定程度上影响本次交易后上市公司的盈利水平。

　　四、大股东控制风险

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，煤化集团将合计持有上市公司51．33％的股权，处于绝对控股地位。煤化集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加控制，可能产生影响本公司其他股东合法权益的大股东控制风险。

　　五、置出资产的债务转移风险

　　本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出。根据相关法律法规的规定，本次交易涉及本公司债务转移和／或担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。对于未能取得相关债权人和担保人同意债务转移和／或担保关系解除的，可能面临重组完成后相关债权人和担保人向上市公司追索的风险。

　　截至本报告书签署之日，上市公司已取得债务转移同意函的负债金额合计36，061．37万元，已取得转移同意函及已清偿负债占公司2009 年12月31日负债总额的73．62％。上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向上市公司追索情形的，由煤化集团负责偿还。

　　六、经营风险

　　（一）主营业务变更风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将从机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工，主营业务发生重大变更。由于公司过去没有从事建筑施工的经验，因而面临主营业务变更的风险。

　　（二）管理风险

　　建设集团成立于2009年2月4日，注册资本8亿元，实收资本8亿元。建设集团由股东单位原下属施工建设单位重组设立，成立时间较短，资产、人员、业务、管理仍在进一步整合中，本次交易后，上市公司将面临一定的管理风险。

　　（三）关联交易比例较高的风险

　　本次重组完成后，公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。建设集团是陕西省内大型矿山工程施工企业，其实际控制人煤化集团是陕西省最大的煤炭生产经营企业，建设集团承接煤化集团及下属企业的矿山工程施工业务会形成关联交易，煤化集团及其一致行动人存在因关联交易影响上市公司利益的可能性。截止2009年12月31日，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占2009年承揽工程营业收入总额的比例为79．91％。

　　为进一步规范关联交易，建设集团成为上市公司的全资子公司后，将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易。煤化集团承诺，对于仍需进行的关联交易，煤化集团及其关联方与建设集团将在遵循公允、公平、公开的原则下通过招投标程序依法签订相关协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和相关批准程序，不损害上市公司及全体股东的利益。

　　（四）工程施工周期风险

　　施工项目周期通常较长，对设计和施工都有较高的要求。工程项目在施工建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工进度受到干扰，从而延长施工周期。

　　另外，由于施工项目周期较长，人工成本、环保、建筑原料的价格波动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。

　　（五）工程施工质量风险

　　工程施工质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。

　　（六）矿山工程施工存在安全生产风险

　　建设集团虽积累了多年的安全生产管理经验，并根据国家有关规定落实了安全生产制度，建立了相应的安全生产管理机构，完善了安全生产措施，计提了专项储备（安全生产费用），且自设立以来未发生重大安全事故，但由于矿山施工行业属于高风险行业，存在水、火、瓦斯、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对上市公司的正常经营产生重大不利影响。

　　七、暂停上市的风险

　　上市公司在2008年度和2009年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票于2010年3月3日被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。如果公司2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

　　八、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件

　　1、陕西建设机械股份有限公司

　　地址：陕西省西安市金花北路418号

　　电话：029－82592288

　　联系人：白海红

　　2、国都证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层

　　电话：010－84183157、010－84183138

　　联系人：韩建军、米鲲

　　3、《上海证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　法定代表人：

　　高峰

　　二〇一〇年五月六日

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