上市公司名称：蓝星清洗股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：＊ＳＴ清洗

　　股 票 代 码：000598

　　独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　二〇一〇年五月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　蓝星清洗、上市公司、公司

　　指

　　蓝星清洗股份有限公司，原蓝星清洗剂股份有限公司

　　蓝星集团

　　指

　　中国蓝星（集团）股份有限公司，原蓝星化学清洗集团公司、中国蓝星清洗总公司、中国蓝星（集团）总公司

　　兴蓉公司、交易对方、发行对象、重组方

　　指

　　成都市兴蓉投资有限公司

　　排水公司

　　指

　　成都市排水有限责任公司

　　华泰联合证券、独立财务顾问

　　指

　　华泰联合证券有限责任公司，原名联合证券有限责任公司

　　通商律师、法律顾问

　　指

　　北京市通商律师事务所

　　信永中和

　　指

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　普华永道

　　指

　　普华永道中天会计师事务所有限公司

　　置入资产

　　指

　　兴蓉公司持有排水公司的100％股权

　　置出资产

　　指

　　蓝星清洗拥有的全部资产和负债

　　本次交易

　　指

　　兴蓉公司以持有的排水公司100％股权与上市公司全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额由上市公司向兴蓉公司发行股份购买；同时，蓝星集团向兴蓉公司转让所持上市公司全部81，922，699股股份，作为对价，兴蓉公司以置出资产予以支付

　　上述重大资产置换及发行股份购买资产与股权转让行为互为前提，同步操作

　　本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产

　　指

　　兴蓉公司以合法持有的排水公司100％股权与上市公司全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额由上市公司向兴蓉公司发行股份购买

　　《框架协议》

　　指

　　上市公司、蓝星集团、兴蓉公司2009年3月28日签订的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》

　　《股份转让协议》

　　指

　　蓝星集团与兴蓉公司2009年6月2日签订的《股份转让协议》

　　《股份转让协议之补充协议》

　　指

　　蓝星集团与兴蓉公司2009年7月7日签订的《股份转让协议之补充协议》

　　《重组协议》

　　指

　　上市公司与兴蓉公司2009年6月2日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　《重组补充协议》

　　指

　　上市公司与兴蓉公司2009年7月7日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　成都市国资委

　　指

　　成都市国有资产监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　审计、评估基准日

　　指

　　2009年4月30日

　　元

　　指

　　人民币元

　　一、本次重大资产重组实施过程的基本情况

　　（一）本次重大资产重组的基本方案

　　根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》及《重组补充协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司100％股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行股份购买。以截至评估基准日2009年4月30日评估值为基准，经国资主管部门备案确认，拟置出资产作价64，614．45万元，拟置入资产作价164，128．41万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，本公司按照每股6．24元的价格发行159，559，300股股份购买，差额51．05万元，兴蓉公司以现金补齐。

　　根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司81，922，699股股份，股份转让价格为64，614．45万元，每股转让价格约7．89元。

　　上述资产置换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作。

　　（二）本次重大资产重组的相关决策及批准过程

　　2009年3月4日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009年3 月5日起连续停牌。

　　2009年3月6日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81，922，699 股。

　　2009年3月10日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81，922，699 股，占公司总股本的27．08％。

　　2009年3月18日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81，922，699股国有股。

　　2009年3月18日，成都市国资委出具成国资规［2009］56号《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81，922，699股国有股。

　　2009年3月23日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81，922，699 股。

　　2009年3月27日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

　　2009年3月28日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

　　2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。

　　2009年5月26日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规［2009］117号），同意本次交易方案。

　　2009年5月31日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。

　　2009年6月1日，成都市国资委对四川华衡出具的川华衡评报［2009］第65号《评估报告》予以备案，备案编号：09010。

　　2009年6月2日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。

　　2009年6月2日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　2009年7月3日，国务院国资委对中联评估出具的中联评报字［2009］第189号《资产评估报告书》予以备案，备案编号：20090054。

　　2009年7月6日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2009年7月7日，蓝星集团与兴蓉公司签订了《股份转让协议之补充协议》。

　　2009年7月7日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十五次会议的基础上，根据国务院国资委对置出资产的评估备案结果，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。当日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2009年7月28日，国务院国资委出具国资产权［2009］585号《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，同意蓝星集团将所持蓝星清洗8，192．2699万股股份转让给兴蓉公司。

　　2009年8月4日，四川省国资委出具川国资产权［2009］52号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大资产重组有关问题的批复》，同意兴蓉公司实施本次交易。

　　2009年8月19日，蓝星清洗召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。

　　2009年12月1日，蓝星清洗本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

　　2010年 1 月 14 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［2010］33号《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件；同日，兴蓉公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［2010］34号《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

　　2010年1月21日，兴蓉公司将其所持排水公司100％股权过户给蓝星清洗，成都市工商行政管理局已对此出具核准文件，确认股权已过户至上市公司名下。2010年1月22日，信永中和对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了ＸＹＺＨ／2009ＣＤＡ2026号《验资报告》。

　　二、相关资产过户或交付情况

　　（一）本次置入资产交接情况

　　1、置入资产过户情况

　　本次重大资产重组的置入资产为截至2009年4月30日经评估的兴蓉公司持有的排水公司100％股权。根据本公司、蓝星集团及兴蓉公司签订的《资产交接确认书》，确定交割审计基准日为2009年12月31日，置入资产的交割日为2010年3月10日。2010年1月21日，排水公司100％股权已过户至上市公司名下，兴蓉公司于2010年1月28日支付给蓝星清洗510，457．32元。

　　2、过渡期损益的履行情况

　　根据《框架协议》、《股份转让协议》，自评估基准日至交割审计基准日，置入资产发生的损益均由兴蓉公司享有或承担。

　　（二）本次置出资产交接情况

　　本次重大资产重组的置出资产为蓝星清洗截至2009年4月30日经评估的全部资产和负债。根据本公司、蓝星集团及兴蓉公司签订的《资产交接确认书》，确定交割审计基准日为2009年12月31日，置出资产的交割日为2010年3月10日。

　　根据《资产交接确认书》，各方确认，自交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归蓝星集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，蓝星集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴蓉公司、上市公司不再享有任何实际权利；上市公司于2010年3月10日前形成的全部负债、或有负债均由蓝星集团承担，上市公司不承担任何清偿责任。

　　具体实施情况如下：

　　1、资产交接情况

　　（1）流动资产

　　截至2009年4月30日，本公司母公司流动资产评估值为50，922．41万元。根据《资产交接确认书》，上述流动资产所有权已由本公司转移至蓝星集团。

　　（2）非流动资产

　　截至2009年4月30日，本公司母公司非流动资产评估值为88，960．17万元。

　　①长期股权投资

　　截至 2009年4月30日，本公司母公司长期股权投资评估值为58，718．56万元。

　　截止本报告出具之日，上市公司的长期股权投资兰州蓝星日化有限责任公司、蓝星环境工程有限公司、蓝星化工有限责任公司、山东蓝星东大化工有限责任公司、杭州水处理技术开发中心有限公司的股权均已过户至蓝星集团名下。

　　②固定资产

　　截至 2009年4月30日，本公司母公司固定资产评估值为17，296．87万元。

　　房屋建筑物、车辆等固定资产的过户登记手续仍在办理过程中，但根据《资产交接确认书》的约定，其权利、风险、责任和义务均由蓝星集团享有和承担，过户手续的办理并不会影响本次资产的实际交割，不会给上市公司带来损失；其他固定资产已由上市公司根据《资产交接确认书》转移至蓝星集团。

　　③无形资产

　　截至 2009年4月30日，本公司母公司无形资产评估值为12，354．21万元。

　　土地等无形资产的过户手续仍在办理过程中，但根据《资产交接确认书》的约定，其权利、风险、责任和义务均由蓝星集团享有和承担，过户手续的办理并不会影响本次资产的实际交割，不会给上市公司带来损失。

　　2、负债交接情况

　　置出资产涉及的银行负债及经营性负债已经全部归还或者取得债权人的书面同意函，本次置出资产涉及的担保已经全部解除，上市公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　3、过渡期损益的履行情况

　　根据《框架协议》、《股份转让协议》，自评估基准日至交割审计基准日，置出资产发生的损益均由蓝星清洗享有或承担。

　　4、员工安置情况

　　根据《框架协议》及《资产交接确认书》，上市公司的全部员工将由蓝星集团负责接收，若截至资产交接确认书签署后第七工作日，仍有员工未签署劳动合同转移协议，上市公司应立即向该等员工发出解除劳动合同关系的通知，由此引发的全部纠纷或赔偿全部由蓝星集团承担。

　　截止本报告书出具之日，上市公司的全部员工已经由蓝星集团接收完毕。

　　三、存量股份过户及新增股份登记情况

　　（一）存量股份过户情况

　　2010年3月17日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团81，922，699股股份转让给兴蓉公司的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，相关的股权过户手续已经办理完成。

　　（二）新增股份登记情况

　　公司于2010年3月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》，公司因本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向成都市兴蓉投资有限公司非公开发行159，559，300股限售流通股已完成证券登记，并于2010年5月5日上市。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　经本公司审慎核查，本次重大资产重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）董事更换情况

　　2010年3月17日，蓝星清洗召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》。

　　2010年4月2日，蓝星清洗召开2010年第一次临时股东大会，选举谭建明先生、王文全先生、李伟先生、张伟成先生、张颖女士、刘华女士、谷秀娟女士、杨丹先生、张桥云先生为公司第六届董事会董事。

　　2010年4月2日，蓝星清洗召开第六届董事会第一次会议，选举谭建明先生为公司董事长。

　　（二）监事更换情况

　　2010年3月17日，蓝星清洗召开五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司监事会提前进行换届选举的议案。

　　2010年4月2日，霍雷先生被选举为公司职工监事。

　　2010年4月2日，蓝星清洗召开2010年第一次临时股东大会，选举黄薇女士、谢洪静女士为公司第六届监事会监事。

　　2010年4月2日，蓝星清洗召开第六届监事会第一次会议，选举黄薇女士为公司监事会主席。

　　（三）高级管理人员更换情况

　　2010年4月2日，蓝星清洗召开第六届董事会第一次会议，聘任谭建明先生为公司总经理，张伟成先生、张颖女士、胥正楷先生为公司副总经理，胥正楷先生为公司财务总监，张颖女士为公司董事会秘书。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次重组涉及的相关协议主要包括《股份转让协议》、《股份转让补充协议》、《重组协议》、《重组补充协议》。

　　1、相关协议已经生效

　　相关协议已经各方正式签署，本公司、蓝星集团和兴蓉公司的有权机构均已通过了该协议，批准本次重大重组事宜；成都市国资委、四川省国资委和国务院国资委已批复同意本次重大资产重组方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

　　2、相关协议履行情况

　　2010年3月10日，本公司与蓝星集团、兴蓉公司签署了《资产交接确认书》。截至本报告书签署日，置入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；置出资产已交付给蓝星集团，实现了相关资产控制权的转移，部分资产的过户手续、工商登记手续仍在办理过程中，不会影响本次资产交割。

　　综上，交易各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议。

　　（二）相关承诺及其履行情况

　　1、兴蓉公司相关承诺

　　（1）关于排水公司设立时出资情况的承诺函

　　针对排水公司设立时未办理出资资产的产权转移、评估及验资手续等行为，兴蓉公司特别承诺：如因排水公司设立时的上述不规范行为，导致排水公司、排水公司未来股东或／和其实际控制人、排水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉公司将承担全部赔偿责任。

　　兴蓉公司的上述承诺可以有效保证上市公司不会因排水公司设立时的不规范行为而受到利益方面的损害。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　（2）关于排水管网维护的承诺函

　　兴蓉公司出具承诺：如因相关主管部门不再承担成都市中心城区雨污管网维护及其相关费用，由此导致雨污管网无法获得有效维护和管理，兴蓉公司将承担成都市中心城区雨污管网的维护、管理及其相关费用，由此给排水公司造成损失的，兴蓉公司将承担全额赔偿责任。

　　兴蓉公司的上述承诺可以保证成都市中心城区雨污管网的维护和管理，保证排水公司在置入上市公司后，仍可以有效运转，不会给上市公司带来损失。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　（3）关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺函

　　截止本公告出具之日，排水公司划转负债中尚未偿还的负债为119，520．00元，主要是天津溏估瓦特斯阀门公司等四家的结算尾款等款项，兴蓉公司与排水公司未履行债务转移的相关程序。上述尚未偿还的负债均为生产经营产生，由于负债金额较小，未履行相应的债务转移法律手续。

　　兴蓉公司承诺：如因排水公司存量水务资产整合过程中部分债务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，兴蓉公司将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　（4）关于本次发行股份锁定期的承诺

　　兴蓉公司承诺，若本次交易得以完成，兴蓉公司对蓝星清洗拥有权益的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　（5）关于过渡期损益的承诺

　　为了进一步保护上市公司利益，兴蓉公司对本次交易过渡期间损益安排进一步承诺：

　　①在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，兴蓉公司和上市公司共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对置入资产和置出资产在过渡期间的损益进行审计，并确定置入资产和置出资产因过渡期间损益而导致的净资产变化额。

　　若经审计，置出资产的净资产增加额超过置入资产的净资产增加额，兴蓉公司应以现金支付该等差额；若置入资产的净资产增加额超过置出资产的净资产增加额，就上市公司应付兴蓉公司的款项，上市公司确认为对兴蓉公司的负债。

　　②为保护上市公司股东的利益，兴蓉公司进一步承诺如下：若置出资产在过渡期内实现盈利的，在本次重大资产重组完成后，上市公司将对过渡期间内形成的利润进行分配，该等利润将按照本次发行前上市公司302，470，737股股份总数进行分配，在本次发行完成后持有该302，470，737股股份的股东有权参加该等利润的分配，兴蓉公司在本次发行中认购的上市公司159，559，300 股股份不参与该等利润的分配。在分配日前上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量相应调整。

　　目前，本次交易已经基本完成，过渡期为2009年5月1日至2009年12月31日，根据对置入资产（排水公司100％股权）和置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，其中置入资产在过渡期盈利152，797，965．57元，置出资产在过渡期实现盈利624，298．33元，置入资产的净资产增加额较置出资产多出152，173，667．24元。为减少上市公司对兴蓉公司的负债，排水公司于2010年1月对其2009年5－8月实现的利润（89，147，766．51元）进行了分配，剩余9－12月的利润（63，650，199．06元）与置出资产过渡期盈利（624，298．33元）的差额63，025，900．73元，根据上述承诺①，由上市公司确认为对兴蓉公司的负债。

　　本次重大资产重组过程中，置出资产虽在过渡期实现了盈利（过渡期盈利624，298．33元），但由于2009年底上市公司未分配利润为负，尚达不到利润分配条件，因此截止本公告出具之日，公司未对该部分盈利进行分配。根据上述承诺②，承诺仍持续有效，在上市公司未来进行利润分配时先对该部分盈利进行分配（以未来分配时的股权登记日登记在册的股东为准，但不包含兴蓉公司本次新增的159，559，300股股份）。

　　（6）关于避免同业竞争的承诺

　　在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，兴蓉公司承诺，在兴蓉公司作为蓝星清洗控股股东期间，兴蓉公司及其所控制的其他企业将不从事任何与蓝星清洗构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　兴蓉公司的上述承诺能够有效避免同业竞争，保护上市公司及其全体股东的合法权益。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　（7）关于减少和规范关联交易的承诺

　　为规范和减少关联交易，兴蓉公司承诺，本次交易完成后，兴蓉公司将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

　　①尽量避免或减少与蓝星清洗及其下属子公司之间的关联交易；

　　②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与蓝星清洗依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　③保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　8、关于保证上市公司独立性的承诺函

　　兴蓉公司承诺在本次交易完成后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响蓝星清洗的独立性，保持蓝星清洗在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用蓝星清洗违规提供担保，不占用蓝星清洗资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　2、蓝星集团相关承诺

　　根据本次交易过程中签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到上市公司相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。

　　该承诺持续有效，仍在履行过程中。

　　八、重组相关后续事项的合规性及风险

　　本次重组各方已就本次重组涉及的有关重大事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，合法有效，其履行或实施与协议或承诺一致。上市公司重组后的调整、变更事宜履行了必要的审批手续，符合相关法规的要求。

　　九、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　蓝星清洗本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施；置出资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续等不存在实质性障碍，本次重大资产重组已基本实施完毕。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易项下的股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大法律障碍。

　　蓝星清洗股份有限公司

　　二〇一〇年五月四日

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