中钨高新材料股份有限公司
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证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ 中钨公告编号：2010－27
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1．2所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
1．3公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1．4公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人（会计主管人员）胡善学声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末
上年度期末
增减变动（％）
总资产（元）
439，869，048．74
458，548，375．46
－4．07％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
321，991，711．27
320，648，662．13
0．42％
股本（股）
222，574，620．00
222，574，620．00
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1．45
1．44
0．69％
本报告期
上年同期
增减变动（％）
营业总收入（元）
259，756，916．00
179，333，530．76
44．85％
归属于上市公司股东的净利润（元）
1，343，049．14
－19，355，586．62
经营活动产生的现金流量净额（元）
－6，864，440．88
39，735，207．99
－117．28％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－0．03
0．18
－116．67％
基本每股收益（元／股）
0．006
－0．087
稀释每股收益（元／股）
0．006
－0．087
加权平均净资产收益率（％）
0．40％
－6．21％
6．61％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
0．39％
－6．17％
6．56％
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益
－90，164．71
合计
－90，164．71
对重要非经常性损益项目的说明
报告期末股东总数（户）
31，689
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
海南金元投资控股有限公司
4，850，000
人民币普通股
广东广晟有色金属集团有限公司
1，711，125
人民币普通股
广东广晟有色金属进出口有限公司
1，535，000
人民币普通股
北京铭泽投资有限公司
900，000
人民币普通股
湖南成卓金属材料有限公司
894，000
人民币普通股
北京嘉利能源投资有限公司
873，189
人民币普通股
包头铝业（集团）有限责任公司
869，210
人民币普通股
王金成
764，053
人民币普通股
王韬
736，000
人民币普通股
袁晓挥
666，497
人民币普通股
2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
非流动资产处置损益主要是处置固定资产的损益
§3 重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目
本报告期
2010年1月1日－2010年6月30日
上年同期
2009年1月1日－2009年6月30日
增减变动（％）
净利润
300万元
－2，812．94万元
110
基本每股收益
0．013元
－0．126元
110
3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据大部分已收回，所以大幅下降。
2、上年同期受金融危机的深度影响营业收入低，出现大额亏损，本季度销售形势较好，营业收入同比增长44．85％，未经审计的净利润为盈利134．30万元。
3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
湖南有色金属股份有限公司
2006年7月，公司控股股东湖南有色金属股份有限公司在其收购公司的收购报告书中承诺：收购成功后将在2007年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。
近几年来，湖南有色金属股份有限公司致力于完成上述承诺，并分别于2007年、2008年推进了公司重大资产重组，通过向湖南有色金属股份有限公司增发股份收购其拥有的硬质合金相关资产。但由于种种原因，两次重大资产重组均未取得成功，致使湖南有色金属股份有限公司截至报告期末仍未实现承诺。
股份限售承诺
湖南有色金属股份有限公司
自股权分置改革方案实施日起12个月内不上市交易或者转让。在12个月满后，12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5％，24个月内不超过本公司总股本的10％。
报告期内，湖南有色金属股份有限公司严格履行了该承诺事项。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
湖南有色金属股份有限公司
2008年12月31日，湖南有色金属股份有限公司在其收购自贡硬质合金有限责任公司持有公司11．51％股权的收购报告书中承诺：由于收购人拟对中钨高新进行资产重组，重组成功后收购人持有中钨高新的股权比例将不低于55％；若重组未能完成，收购人承诺在未来12个月内不减持其已拥有权益的股份。
报告期内，湖南有色金属股份有限公司严格履行了该承诺事项。
3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司2009年度财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段无保留审计意见，强调事项内容：中钨高新的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成，导致中钨高新的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。
因公司已暂停上市，目前公司正与大股东、实际控制人等商谈一揽子解决方案。
3．5 其他需说明的重大事项
3．5．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3．5．3 其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
3．6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3．6．1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
中钨高新材料股份有限公司董事会
二0一Ｏ年四月三十日
证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ中钨公告编号：2010－26
中钨高新材料股份有限公司第六届董事会2010年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2010年第二次临时会议于2010年4月23日以传真、送达、电子邮件等方式通知各位董事及监事。本会议于2010年4月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议作出如下决议：
一、以9票同意通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（公司章程修改案详见附件）；
二、以9票同意通过了《2010年第一季度报告》；
三、以9票同意通过了《外部信息使用人管理制度》；
四、以9票同意通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
五、以9票同意通过了《内幕信息知情人管理制度》；
六、以9票同意通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
附件：
关于修改公司章程的议案
鉴于《公司章程》有关条款与公司现行营业执照有关要求有细微差别，为使《公司章程》的内容更规范、完整、准确，拟对《公司章程》作如下修改（修改部分划线标出）：
1、原章程：第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650万股。1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3．5股，送股后，公司总股本为11677．50万股。1999年4月，公司以11677．50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股，送股后，公司总股本为15180．75万股。1999年12月，公司以15180．75万股为基数向全体股东按每10股配2．30股，配股后，公司总股本为17108．13万股。2006年10月26日，公司以流通股7452万股为基数，向全体流通股股东转增股份5149．30万股，转增后，公司总股本为22257．46万股 。
现修改为：
第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650万股。1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3．5股，送股后，公司总股本为11677．50万股。1999年4月，公司以11677．50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股，送股后，公司总股本为15180．75万股。1999年12月， 公司以15180．75万股为基数向全体股东按每10股配2．30股，配股后，公司总股本为17108．13万股。2006年10月26日，公司以流通股74，520，001股为基数，向全体流通股股东转增股份51，493，320股，转增后，公司总股本为222，574，620股 。
2、原章程：第五条 公司住所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
邮政编码：570125
现修改为：
第五条 公司住所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
邮政编码：570125
3、原章程：第六条公司注册资本为人民币22257．46万元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币22257．462万元。
4、原章程：第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
现修改为：
第七条 公司营业期限为：长期。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ中钨公告编号：2010－28
中钨高新材料股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告类型：扭亏
2、业绩预告情况表
业绩预告情况
扭亏
年初至下一报告期期末
上年同期
增减变动（％）
累计净利润的预计数（万元）
300．00
－2，812．94
增长
110
基本每股收益（元／股）
0．013
－0．126
增长
110
业绩预告的说明
（1）根据目前硬质合金市场的销售形势及公司的经营现状做出上半年将盈利300万元左右的预计，
（2）如果硬质合金市场的销售形势在二季度发生大的变动将影响本次预计数据的大幅变动。
二、业绩预告预审计情况
公司所预计的2010年中期业绩未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2010年上半年与去年同期相比，硬质合金市场的形势转好，根据公司经营状况将盈利300万元左右。
四、其他相关说明
由于市场环境存在不确定因素，因此公司本次业绩预告也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
证券代码：000657证券简称：＊ＳＴ中i钨公告编号：2010－29
中钨高新材料股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：中钨高新材料股份有限公司董事会
（二）会议的合法、合规性：公司第六届董事会2010年第二次临时会议决议召开公司2010年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开时间：2010年5月17日上午9：30
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（五）出席对象：
1、截至2010年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼公司会议室
二、会议审议事项：《关于修改＜公司章程＞的议案》。
此议案内容详见同日公告的《中钨高新材料股份有限公司第六届董事会2010年第二次临时会议决议公告》。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
2、股东代理人必须持有委托人授权委托书（见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。
（二）登记时间：2010年5月14日上午9：00－12：00，下午2：30－5：30。
（三）登记地点：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼公司证券部。
四、其他事项
1、参会股东自理交通费、食宿费。
2、公司联系地址：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼公司证券部。
邮政编码：410100
联系电话：0731－84650991
传真：0731－84650800
联 系 人：黄诗华
中钨高新材料股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司于2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐卡：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
受托日期：年月日
说明：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票简称：＊ＳＴ中钨证券代码：000657编号：2010－30
中钨高新材料股份有限公司
关于湖南有色金属控股集团有限公司
股权无偿划转协议生效的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
继本公司于2009年12月29日发布的《关于实际控制人股权变化的提示性公告》和《收购报告书摘要》，本公司于2010年4月29日收到实际控制人湖南有色集团通知，湖南省国资委及湖南有色集团与五矿有色控股及五矿集团于2009年12月28日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司股权无偿划转协议》（“股权划转协议”）中约定的协议生效条件已于2010年4月28日得到全部满足，包括：（1）湖南省人民政府批准本次股权划转；以及（2）国务院国资委批准本次股权划转。前述股权划转协议根据其条款于同日起生效。
股权划转协议生效后，本次划转的股权将在中国证监会核准豁免相关方对本公司和株洲冶炼集团股份有限公司全面要约收购义务后实施交割。
有关前述交易的具体事宜，请参见本公司于2009年12月29日公告的《收购报告书摘要》。
除非本公告另有说明，相关用语的含义请参见《关于实际控制人股权变化的提示性公告》。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一〇年四月三十日
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