§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议（董事长胡茂元先生因公不能出席会议，委托副董事长陈虹先生出席并表决）。

　　1．3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1．4 公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币 单位：元

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　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

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　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

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　　分析：本报告期因公司合并报表范围发生变化（公司自2010年2月1日起对上海通用汽车有限公司的财务报表进行合并），公司的资产负债与期初相比变动幅度比较大。剔除该因素外，发生较大变动的资产负债表项下财务指标包括：

　　（1）货币资金期末比期初增加122．75亿元，主要原因系销量增加的同时加快了资金回笼速度。

　　（2）交易性金融资产期末比期初增加0．77亿元，主要原因系公司之子公司财务公司增加证券投资。

　　（3）应收帐款期末比期初增加13．32亿元，主要原因系销售收入的增长而增加的应收货款。

　　（4）发放贷款及垫款期末比期初增加2．51亿元，主要原因系公司之子公司财务公司增加业务贷款。

　　（5）可供出售金融资产期末比期初减少62．13亿元，主要原因系公司之子公司财务公司本期进行基金的赎回和出售部分央票。

　　（6）一年内到期的非流动负债期末比期初增加10．18亿元，主要原因系公司的部分长期负债即将在本年内到期，故进行重分类。

　　（7）其他流动负债期末比期初增加5．92亿元，主要原因系本期销量增加导致应计客户返利及应计售后服务费用增加。

　　（8）长期借款期末比期初增加10．35亿元，主要原因系公司新增借款。

　　（9）预计负债期末比期初增加15．99亿元，主要原因系销量增加而相应增加售后服务保证金。

　　2、利润表项目

　　2010年1－3月，公司累计实现营业总收入628．31亿元，比上年同期增长130．87％，扣除因合并报表范围的影响，比去年同期增长61．31％；实现归属于母公司所有者的净利润28．77亿元，比上年同期增长358．96％。公司利润大幅增长主要来自于主营业务增长。由于受国家促进汽车工业发展政策的延续影响，2010年一季度中国汽车产业呈现良好发展态势，公司抓住机遇，做好市场营销工作，一季度整车销售89．18万量，同比增长63．61％，实现主营业务的大幅增长。

　　3、现金流量表项目

　　2010年1－3月，公司经营活动现金净流量76．29亿元，比去年同期增加134．59％，扣除因合并报表范围的影响，比去年同期增长80．57％。主要原因为公司销量比去年同期大幅增长，销售收入产生现金流入增加所致。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、经中国证监会证监发行字［2007］459号文核准，本公司于2007年12月19日发行了总计人民币63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）。该次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得36份认股权证。认股权证的发行总量为22，680万份，存续期为认股权证上市之日起24个月。上述22，680万份认股权证已于2008年1月8日在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上汽ＣＷＢ1”（交易代码：580016）。2009年12月31日至2010年1月7日之间的5个交易日是“上汽ＣＷＢ1”认股权证的行权期。截至2010年1月7日收市时止，共计3，925，647份“上汽ＣＷＢ1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化，变动后公司的总股本为6，554，954，737股。公司已于2010年1月11日发布了相关公告。

　　2、2009年4月28日，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集团”）签订了《股份划转协议》（以下称《协议》）。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（Ａ股证券代码600104）4030．66万股股份。

　　该事项经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权［2010］84号）文批准。

　　上汽集团已于2010年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份过户手续。自2010年4月16日起，上述4030．66万股本公司股份已经过户至跃进集团名下。跃进集团承诺对该部分股份在2010 年10月23 日前不在公开市场上进行交易。

　　本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为655495．4737万股，其中上汽集团持有513124．2856万股，占总股本的78．28％；跃进集团持有36030．66万股，占总股本的5．50％。

　　3、2009年12月4日，公司的全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）与通用汽车中国公司（Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｈｉｎａ， ＩＮＣ．）（以下简称“通用中国”）就通用中国向上汽香港转让上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）1％股权的重大重组事项签订了附条件生效的《股权转让协议》，转让价款为8，450万美元及该金额从2009 年6 月1 日到成交日所产生的利息，年利率为11％。2009年12月4日召开的公司第四届董事会第十一次会议和2009年12月22日召开的公司2009年第一次临时股东大会批准了该重大重组事项。2010年2月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海汽车集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2010］189号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组方案。上汽香港于2010年2月26日向通用中国支付了9，140．1219万美元的资产购买对价。2010年4月1日，上海通用收到上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400171532（市局）的《企业法人营业执照》，该营业执照显示上汽香港为上海通用的股东。2010年4月2日，上海市工商行政管理局黄浦分局档案室出具的《档案机读材料》显示上海通用注册资本为108，300万美元，实收资本为108，300万美元，上汽香港认缴出资额1，083万美元，实缴出资额1，083万美元，持有上海通用1％股权。

　　因上述重大重组事项的完成，公司获得上海通用的控股权，直接持有上海通用50％股权，并通过上汽香港间接持有上海通用1％股权，合计持股比例为51％，自2010年2月1日起对上海通用的财务报表进行合并。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、控股股东上汽集团自愿对其持有的于2008年10月24日解除限售条件的1，631，447，548股公司（600104）股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于2009 年12 月7 日解除限售条件的3，275，030，000 股公司（600104）股份延长锁定期限12 个月，即2010 年12 月7 日前不通过二级市场减持上述股份。目前上汽集团严格履行承诺。

　　2、股东跃进集团承诺，其所持有的3．2亿股公司股份自2008年12月24日（上汽集团将其所持有的公司3．2亿股股份无偿划转给跃进集团）起20 个月内不在公开市场上进行交易，即2010年8月23日之前不上市交易。对于上汽集团于2010年4月16日无偿划转给其的4030．66万股公司股份，跃进集团特别承诺对该部分股份在2010 年10月23 日前不在公开市场上进行交易。目前跃进集团严格履行承诺。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3．5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司已经在《公司章程》中明确现金分红和利润分配政策。公司四届十四次董事会审议通过，以公司总股本6，554，954，737股为基准，用资本公积金以每10股转增3股，并派送现金红利每10股0．50元（含税），计327，747，736．85元。该利润分配事项尚待公司2009年度股东大会审议。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人： 胡茂元

　　2010年4月29日

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