蓝星清洗股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝星清洗股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 于２０１０年４月２１日以专人送达、电子邮件方式向全体董事和高管人员发出召开第六届董事会第三次会议的通知。会议于２０１０年４月２４日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长谭建明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年第一季度报告》。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司２０１０ 年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数的议案》。
根据证监会２０１０年１月１４日证监许可［２０１０］３３号、证监许可［２０１０］３４号的批复，依据《资产交接确认书》，本次重大资产重组资产交割审计基准日确定为２００９年１２月３１日。截止２０１０年３月３１日，成都市排水有限责任公司１００％股权已过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，上市公司不承担任何清偿责任。上市公司存量股权过户手续已经办理完成，成都市兴蓉投资有限公司已成为上市公司控股股东，公司重大资产重组已基本完成。
公司重大资产重组实施完成后，成都市排水有限责任公司实现间接上市。根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则讲解２００８》、《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）等相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。根据本次交易的业务实质，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司２０１０年一季度财务报表编制时，合并报表以排水公司财务报表为基础按照权益性交易原则编制，权益结构按照蓝星清洗股权结构列报，母公司资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与２００９年年末数和２００９年一季度数保持一致。
对比公司实施重大资产重组前２００９年度合并报表期末数和２００９年一季度合并报表期间数等相关财务数据，公司对２０１０ 年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数的具体调整如下：
表１：２０１０年一季度合并报表期初数调整前后对比表
表２：２０１０年一季度合并报表上年同期数调整前后对比表
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：０００５９８ 证券简称：＊ＳＴ清洗 公告编号：２０１０－０２５
蓝星清洗股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本公司在本次股东大会会议召开期间无增加、否决和变更提案。
二、会议召开的情况
（一）会议通知情况：
公司董事会于２０１０年４月９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上刊登了《公司第六届董事会第二次会议决议公告》及《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
（二）召开时间：２０１０年４月２４日上午９点
（三）召开地点：成都市高新区名都路４６８号公司综合楼二楼会议室
（四）召开方式：现场投票
（五）召集人：蓝星清洗股份有限公司董事会
（六）主持人：本公司董事长谭建明先生
（七）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席会议的股东及股东授权代表人共３人、代表股份８３，０２８，４０７股，占公司有表决权股份总数的２７．４５％。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
四、提案审议和表决情况
与会股东及股东代表以记名投票的方式表决，审议通过了以下议案：
（一）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
（二）逐项审议以下议案：
１、审议《股东大会议事规则》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
２、审议《董事会议事规则》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
３、审议《监事会议事规则》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
４、审议《独立董事工作制度》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
５、审议《关联交易制度》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
６、审议《对外担保管理制度》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
（三）审议《关于公司聘用２０１０年审计机构的议案》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
（四）审议《关于独立董事津贴的议案》
表决情况： ８３，０２８，４０７股同意，占出席本次股东会议有效表决股数的１００％；０股反对；０股弃权。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
（二）律师姓名：林靖
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
六、备查文件
（一）蓝星清洗股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市金杜律师事务所关于蓝星清洗股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：０００５９８ 证券简称：＊ＳＴ清洗 公告编号：２０１０－０２９
蓝星清洗股份有限公司
２０１０年半年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
１．业绩预告类型：□亏损 √扭亏 □同向大幅上升
□同向大幅下降
２．业绩预告情况表
注１：置入资产是指截至２００９年４月３０日经评估的成都市兴蓉投资有限公司持有的成都市排水有限责任公司１００％股权；置出资产是指蓝星清洗股份有限公司截至２００９年４月３０日经评估的全部资产和负债。
注２：基本每股收益按总股本４６２，０３０，０３７股计算。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩扭亏为盈的原因说明
公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务将由清洗剂、化工产业的研发、生产和销售，变更为污水处理，业务的性质和盈利能力都发生了很大的变化，因此公司２０１０年上半年业绩预计比去年同期有大幅度提升，实现扭亏为盈。
四、其他情况说明
上述预测仅为本公司的初步估计，２０１０年半年度经营业绩的具体情况以公司２０１０年半年度报告数据为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：０００５９８ 证券简称：＊ＳＴ清洗 公告编号：２０１０－０２７
蓝星清洗股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１０年４月２１日以专人送达的方式向全体监事发出召开第六届监事会第三次会议的通知。会议于２０１０年４月２４日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席黄薇女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：
一、以３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年第一季度报告》。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司２０１０ 年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数的议案》。
根据证监会２０１０年１月１４日证监许可［２０１０］３３号、证监许可［２０１０］３４号的批复，依据《资产交接确认书》，本次重大资产重组资产交割审计基准日确定为２００９年１２月３１日。截止２０１０年３月３１日，成都市排水有限责任公司１００％股权已过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，上市公司不承担任何清偿责任。上市公司存量股权过户手续已经办理完成，成都市兴蓉投资有限公司已成为上市公司控股股东，公司重大资产重组已基本完成。
公司重大资产重组实施完成后，成都市排水有限责任公司实现间接上市。根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则讲解２００８》、《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）等相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。根据本次交易的业务实质，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司２０１０年一季度财务报表编制时，合并报表以排水公司财务报表为基础按照权益性交易原则编制，权益结构按照蓝星清洗股权结构列报，母公司资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与２００９年年末数和２００９年一季度数保持一致。
对比公司实施重大资产重组前２００９年度合并报表期末数和２００９年一季度合并报表期间数等相关财务数据，公司对２０１０ 年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数的具体调整如下：
表１：２０１０年一季度合并报表期初数调整前后对比表
表２：２０１０年一季度合并报表上年同期数调整前后对比表
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司监事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：０００５９８ 证券简称：*ＳＴ清洗 公告编号：２０１０－０３０
蓝星清洗股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１０年４月２３日以专人送达、电子邮件方式向全体董事和高管人员发出召开第六届董事会第四次会议的通知。会议于２０１０年４月２６日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，由董事长谭建明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于全资子公司成都市排水有限责任公司投资兰州市七里河安宁污水处理厂ＴＯＴ项目并签署协议的议案》（详见蓝星清洗股份有限公司对外投资公告） 。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
证券代码：０００５９８ 证券简称：＊ＳＴ清洗 公告编号：２０１０－０３１
蓝星清洗股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１０年４月２３日发布《关于签订ＴＯＴ项目特许经营协议的提示性公告》，公司第六届董事会于２０１０年４月２６日召开第四次会议，审议通过了《关于全资子公司成都市排水有限责任公司投资兰州市七里河安宁污水处理厂ＴＯＴ项目并签署协议的议案》。现将本次对外投资公告如下：
一、对外投资概述
（一）为进一步促进公司主营业务的发展，加大开拓市场的力度，发掘并形成公司新的利润增长点，经与兰州市城乡建设局洽谈协商，公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）拟设立全资子公司，该全资子公司将按照４．９６亿元的价格以ＴＯＴ（转让－经营－转让）方式获授污水处理服务的特许经营权并运营兰州市七里河安宁污水处理厂。
（二）本次交易已经具有证券、期货评估资质的四川华衡资产评估有限公司评估，并出具川华衡评报［２０１０］４９号评估报告。四川华衡资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的七里河安宁污水处理厂的３０年特许经营权在２００９年１２月３１日的投资价值进行了评估。在满足评估假设条件下，兰州市七里河安宁污水处理厂安宁污水处理厂ＴＯＴ项目３０年特许经营权在评估基准日的投资价值为人民币５．０４亿元。
（三）本次交易已提请公司第六届董事会第四次会议审议通过，协议已生效。
（四）本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方
本次交易的交易对手方为兰州市城乡建设局。
三、投资标的基本情况
兰州市七里河安宁污水处理厂的设计规模为日处理污水２０万吨，流域内服务人口约４８．９万人，服务面积约４２平方公里。根据排水公司与兰州市城乡建设局签订的协议，排水公司应设立全资子公司运营该兰州市七里河安宁污水处理厂ＴＯＴ项目；兰州市城乡建设局授予全资子公司在兰州市七里河、安宁两区范围内的污水处理特许经营权，特许经营期为３０年；全资子公司将支付人民币４．９６亿元用于购买兰州市七里河安宁污水处理厂３０年特许经营权及相关污水处理厂资产，在特许经营期内运营污水处理厂、提供污水处理服务并收取污水处理服务费；特许经营期满结束后，全资子公司将向兰州市城乡建设局无偿移交兰州七里河安宁污水处理厂资产。待全资子公司设立后，由全资子公司正式签署相关协议并在污水处理厂资产完成交付后正式进入试运营。
四、协议的主要内容
（一）特许经营权授予对象：成都市排水有限责任公司拟设立的全资子公司
（二）特许经营范围：依照兰州市城市总体规划第三版确定的七里河区、安宁区两区
（三）特许经营期限：３０年
（四）合同金额：人民币４．９６亿元。
（五）价款支付方式：１、在《项目特许经营协议》生效后三（３）个月内支付合同金额的６０％；２、在《项目特许经营协议》生效后十二（１２）个月内且资产符合性能保证参数后支付合同金额的４０％。
（六）生效条件：《项目特许经营协议》自以下先决条件全部得到满足之日起生效：１、兰州市城乡建设局签署本协议已经取得了兰州市政府等有权机关批准或授权；２、排水公司签署本协议已经上市公司根据《公司法》等法律法规、规范性文件、中国证监会的监管要求及其《公司章程》的规定取得了其内部有权机构的批准；３、双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。
（七）污水处理价格的确定：特许经营期内，首期（前两个经营年）的污水处理服务价格为０．８元／立方米，从运营期第三个年度开始对污水处理服务费价格每二年进行一次调整。调价时综合考虑电价、工资基准、化学药剂平均价格、所得税率、营业税金及附加税率、污泥处置费用、贷款利率、居民消费价格指数以及其他因素等 ９个因素对污水处理成本的影响进行调整，即：每次调价时按照电价等９个因素在调价年度与基准年度的比值与各因素的权重比例乘积之和确定调价系数，权重比例按照各因素占价格构成的比例确定，调价系数与首期污水处理服务价格的乘积即为新的污水处理价格。
（八）污水处理量：特许经营期内，如污水供应量小于基本水量，则按基本水量结算污水处理费；若实际处理污水量大于等于基本水量，则实际处理污水量超过基本水量的部分为超额水量，按基本水量和超额水量分别结算污水处理费，超额水量的污水处理价格为基本水量污水处理价格的４０％。第一到第二运营年的基本水量为每日十三（１３）万立方米，第三到第四运营年的基本水量为每日十五（１５）万立方米，第五到第六运营年的基本水量为每日十七（１７）万立方米，第七到第八个运营年的基本水量为每日十九（１９）万立方米，从第九个运营年开始，每一运营年的基本水量为每日二十（２０）万立方米。
（九）违约责任：如经污水处理厂处理的污水未能达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８－２００２）一级Ｂ标准，则全资子公司应根据相关法律法规接受行政处罚；如发生协议项下其他“全资子公司违约事件”或“授权方违约事件”，违约一方应根据协议约定向对方支付违约金，履约方在协议约定的条件成就时可根据协议约定终止协议。
（十）争议解决方式：如协议双方发生争议，应通过协商方式解决；协商不成，应提交专家小组解决；如任何一方对专家小组作出的决定不服，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
排水公司是四川省最大的污水处理服务企业，具备近２０年的污水处理厂建设和运营管理经验，技术人才储备丰富，污水处理成本处于相对较低的水平，本次投资兰州市七里河安宁污水处理厂ＴＯＴ项目能充分利用排水公司的污水处理管理经验以及成本优势，实现公司业务的跨区域发展，更有效更合理地利用公司目前所拥有的在污水处理方面的技术经验，提高公司盈利能力，增强公司的市场竞争能力，投资该项目符合公司的发展战略。
（二）存在的风险和对公司的影响
１、融资风险
本次投资所需资金部分通过自有资金解决，部分通过银行借款方式，公司已与潜在贷款银行沟通，就项目贷款事宜进行协商，目前已与部分银行就项目贷款取得初步意向。
２、设备调试及运营风险
由于兰州市七里河安宁污水处理厂自建成以来一直未能达到满负荷运行，部分系统尚未启动运行，在正式开始商业运营前需要进行设备调试及试运营，因此正式开始商业运营的日期存在一定的不确定性。根据签署的协议，试运营期将不超过１２个月，试运营期间以实际污水处理量结算污水处理费，并对试运营期间超出污水处理厂实际污水处理能力部分的出水水质不达标予以免责。排水公司已经制订了相应调试及试运营方案，全资子公司成立后将选派优秀的运行管理人员进行管理，充分利用现有的技术、人才和管理经验，将尽快完成设备调试及试运营，尽早实现收益。
３、受让资产的质量风险
排水公司已经针对该厂的资产情况制定了详细的性能测试方案，并将在《项目特许经营协议》中就不能通过性能测试的设备要求转让方进行修理或予以补偿，有效控制了受让资产质量的潜在风险。
鉴于公司在污水处理服务方面拥有较为丰富的管理应验、技术储备和人才储备，根据对兰州市污水处理服务市场的分析，本次投资有利于公司未来营业收入提升及盈利增长。
六、备查文件目录
第六届董事会第四次会议决议
有关本次对外投资的进展情况，公司将持续、及时进行披露，请投资者注意投资风险。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
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