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　　蓝星清洗股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称"排水公司"）于2010年4月22日在甘肃省兰州市与兰州市城乡建设局草签了《兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目特许经营协议》。现将有关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）为进一步促进公司主营业务的发展，加大开拓市场的力度，发掘并形成公司新的利润增长点，经与兰州市城乡建设局洽谈协商，排水公司拟设立全资子公司，该全资子公司将按照4.96亿元的价格以TOT(转让-经营-转让)方式获授污水处理服务的特许经营权并运营兰州市七里河安宁污水处理厂。

　　（二）本次交易已经具有证券、期货评估资质的四川华衡资产评估有限公司评估，并出具川华衡评报[2010]49号评估报告。四川华衡资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的七里河安宁污水处理厂的30年特许经营权在2009年12月31日的投资价值进行了评估。在满足评估假设条件下，兰州市七里河安宁污水处理厂安宁污水处理厂TOT项目30年特许经营权在评估基准日的投资价值为人民币5.04亿元。

　　（三）本次交易尚需提交公司董事会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方

　　本次交易的交易对手方为兰州市城乡建设局。

　　三、投资标的基本情况

　　兰州市七里河安宁污水处理厂的设计规模为日处理污水20万吨，流域内服务人口约48.9万人，服务面积约42平方公里。根据排水公司与兰州市城乡建设局签订的协议，排水公司应设立全资子公司运营该兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目；兰州市城乡建设局授予全资子公司在兰州市七里河、安宁两区范围内的污水处理特许经营权，特许经营期为30年；全资子公司将支付人民币4.96亿元用于购买兰州市七里河安宁污水处理厂30年特许经营权及相关污水处理厂资产，在特许经营期内运营污水处理厂、提供污水处理服务并收取污水处理服务费；特许经营期满结束后，全资子公司将向兰州市城乡建设局无偿移交兰州七里河安宁污水处理厂资产。待全资子公司设立后，由全资子公司正式签署相关协议并在污水处理厂资产完成交付后正式进入试运营。

　　四、协议的主要内容

　　（一）特许经营权授予对象：成都市排水有限责任公司拟设立的全资子公司

　　（二）特许经营范围：依照兰州市城市总体规划第三版确定的七里河区、安宁区两区

　　（三）特许经营期限：30年

　　（四）合同金额：人民币4.96亿元。

　　（五）价款支付方式：1、在《项目特许经营协议》生效后三（3）个月内支付合同金额的60%；2、在《项目特许经营协议》生效后十二（12）个月内且资产符合性能保证参数后支付合同金额的40%。

　　（六）生效条件：《项目特许经营协议》自以下先决条件全部得到满足之日起生效：1、兰州市城乡建设局签署本协议已经取得了兰州市政府等有权机关批准或授权；2、排水公司签署本协议已经上市公司根据《公司法》等法律法规、规范性文件、中国证监会的监管要求及其《公司章程》的规定取得了其内部有权机构的批准；3、双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。

　　（七）污水处理价格的确定：特许经营期内，首期（前两个经营年）的污水处理服务价格为0.8元/立方米，从运营期第三个年度开始对污水处理服务费价格每二年进行一次调整。调价时综合考虑电价、工资基准、化学药剂平均价格、所得税率、营业税金及附加税率、污泥处置费用、贷款利率、居民消费价格指数以及其他因素等 9个因素对污水处理成本的影响进行调整，即：每次调价时按照电价等9个因素在调价年度与基准年度的比值与各因素的权重比例乘积之和确定调价系数，权重比例按照各因素占价格构成的比例确定，调价系数与首期污水处理服务价格的乘积即为新的污水处理价格。

　　（八）污水处理量：特许经营期内，如污水供应量小于基本水量，则按基本水量结算污水处理费；若实际处理污水量大于等于基本水量，则实际处理污水量超过基本水量的部分为超额水量，按基本水量和超额水量分别结算污水处理费，超额水量的污水处理价格为基本水量污水处理价格的40%。第一到第二运营年的基本水量为每日十三（13）万立方米，第三到第四运营年的基本水量为每日十五（15）万立方米，第五到第六运营年的基本水量为每日十七（17）万立方米，第七到第八个运营年的基本水量为每日十九（19）万立方米，从第九个运营年开始，每一运营年的基本水量为每日二十（20）万立方米。

　　（九）违约责任：如经污水处理厂处理的污水未能达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准，则全资子公司应根据相关法律法规接受行政处罚；如发生协议项下其他"全资子公司违约事件"或"授权方违约事件"，违约一方应根据协议约定向对方支付违约金，履约方在协议约定的条件成就时可根据协议约定终止协议。

　　（十）争议解决方式：如协议双方发生争议，应通过协商方式解决；协商不成，应提交专家小组解决；如任何一方对专家小组作出的决定不服，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　排水公司是四川省最大的污水处理服务企业，具备近20年的污水处理厂建设和运营管理经验，技术人才储备丰富，污水处理成本处于相对较低的水平，本次投资兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目能充分利用排水公司的污水处理管理经验以及成本优势，实现公司业务的跨区域发展，更有效更合理地利用公司目前所拥有的在污水处理方面的技术经验，提高公司盈利能力，增强公司的市场竞争能力，投资该项目符合公司的发展战略。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　1、融资风险

　　本次投资所需资金部分通过自有资金解决，部分通过银行借款方式，公司已与潜在贷款银行沟通，就项目贷款事宜进行协商，目前已与部分银行就项目贷款取得初步意向。

　　2、设备调试及运营风险

　　由于兰州市七里河安宁污水处理厂自建成以来一直未能达到满负荷运行，部分系统尚未启动运行，在正式开始商业运营前需要进行设备调试及试运营，因此正式开始商业运营的日期存在一定的不确定性。根据签署的协议，试运营期将不超过12个月，试运营期间以实际污水处理量结算污水处理费，并对试运营期间超出污水处理厂实际污水处理能力部分的出水水质不达标予以免责。排水公司已经制订了相应调试及试运营方案，全资子公司成立后将选派优秀的运行管理人员进行管理，充分利用现有的技术、人才和管理经验，将尽快完成设备调试及试运营，尽早实现收益。

　　3、受让资产的质量风险

　　排水公司已经针对该厂的资产情况制定了详细的性能测试方案，并将在《项目特许经营协议》中就不能通过性能测试的设备要求转让方进行修理或予以补偿，有效控制了受让资产质量的潜在风险。

　　鉴于公司在污水处理服务方面拥有较为丰富的管理应验、技术储备和人才储备，根据对兰州市污水处理服务市场的分析，本次投资有利于公司未来营业收入提升及盈利增长。

　　有关本次对外投资的进展情况，公司将持续、及时进行披露，请投资者注意投资风险。

　　蓝星清洗股份有限公司董事会

　　二0一0年四月二十二日

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