海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任时代出版传媒股份有限公司（简称“时代出版”、“公司” 或“上市公司”）2008年向安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）发行股份购买资产之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由时代出版提供，时代出版保证对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　原科大创新股份有限公司（简称“科大创新”）于2008年10月23日变更公司名称为时代出版传媒股份有限公司，本报告书所称科大创新、时代出版、上市公司均指同一上市公司。

　　一、交易资产的交付过户情况

　　（一）发行股份购买资产概述

　　根据2008年5月7日科大创新股份有限公司与安徽出版集团签订的《发行股份购买资产协议书》，并经2008年9月17日中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字［2008］1125号）核准，科大创新2008年向安徽出版集团定向发行股份购买的资产包括：安徽省教材出版中心全部净资产、安徽教育出版社100％股权、安徽科学技术出版社100％股权、安徽文艺出版社100％股权、安徽美术出版社100％股权、黄山书社100％股权、安徽少年儿童出版社100％股权、安徽画报社100％股权、安徽电子音像出版社100％股权、安徽出版印刷物资有限公司100％股权、安徽新华印刷股份有限公司65．92％股权、安徽旭日光盘有限公司96％股权、安徽新九雅图书有限公司60％股权（简称“认购资产”或“标的资产”）。标的资产评估作价166，980．62万元，发行股份价格为13．88元／股，安徽出版集团认购新股120，303，040股，本次交易完成后，安徽出版集团直接持有上市公司61．60％的股权，成为上市公司的控股股东。

　　（二）购买资产的交割与过户情况

　　截至2008年9月18日止，安徽出版集团将认购股份之资产移交给上市公司，并经安徽华普会计师事务所审验，出具了华普验资［2008］第748号《验资报告》。2008年10月7日，中国证券登记结算有限责任公司完成了上市公司向安徽出版集团发行120，303，040股股票的相关证券登记手续。2008年10月23日，上市公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为340000000019821），注册资本变更为195，303，040．00元。经上海证券交易所核准，自2008年11月5日起，上市公司股票简称由“科大创新”变更为“时代出版”，股票代码（600551）不变。

　　（三）发行股份购买资产及持续督导期间上市公司管理层变动情况

　　1、2008年2月26日，上市公司第三届董事会第十二次会议（临时）通过决议，同意苏俊、伍先达辞去公司董事职务。2008年5月7日，上市公司第三届董事会第十五次会议通过决议，同意张荣辞去公司财务总监职务；由董事会秘书尹翔兼任公司财务总监。

　　2、2008年10月10日，上市公司2008年第二次临时股东大会通过决议，同意姚建铭、朱灿平、裴植、张玮辞去公司董事职务；李善发、水从容、王宗玲、胡浩辞去公司独立董事职务；黄素芳、黄闽、潘军、金卫东辞去公司监事职务。会议选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班为公司董事；杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。

　　3、2008年10月10日，上市公司第三届董事会第十九次会议通过决议，同意王东进辞去公司董事长职务；张玮辞去公司总裁职务；尹翔辞去公司财务总监、董事会秘书职务。会议选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑；吴寿兵、韩进为公司副总经理；吴寿兵为公司财务总监。

　　4、2008年11月24日，上市公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，聘任刘红为公司董事会秘书。

　　5、2008年12月12日，上市公司第三次临时股东大会通过决议，选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班、苏俊为公司董事；杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。

　　6、2008年12月12日，上市公司第四届董事会第一次会议通过决议，选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑；刘红为公司董事会秘书；吴寿兵、韩进为公司副总经理；吴寿兵为公司财务总监。

　　7、2009年7月10日，上市公司第四届董事会第四次会议通过决议，聘任程光明为公司副总经理。

　　（四）交割过户环节的信息披露

　　时代出版于2008年11月26日披露《发行股份购买资产实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见：

　　时代出版发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，发行股份购买资产及持续督导期间管理层变动程序合法有效，且已履行了合规的信息披露义务。

　　二、协议与承诺的履行情况

　　（一）协议与承诺事项概述

　　1、《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定：标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的利润归时代出版所有，产生的亏损由安徽出版集团以现金方式补足。

　　承诺履行情况：根据时代出版2008年年报与华普天健高商会计师事务所出具的《时代出版传媒股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》（会审字［2009］3198号），标的资产从评估基准日（2007年12月31日）至2008年12月31日共实现净利润21，195．38万元，已全部归时代出版所有。

　　2、关于避免同业竞争的承诺：

　　为避免本次发行股份购买资产后的上市公司与安徽出版集团构成同业竞争，安徽出版集团作出以下承诺：

　　出版业务：本集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，本集团承诺不再从事与上市公司构成竞争的出版相关业务。

　　印刷业务：本集团主要印刷业务已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。本集团同时承诺未来不再经营与上市公司构成竞争的印刷类相关业务。

　　房地产业务：本次交易前上市公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未注入上市公司的本集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询、开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，上市公司董事会承诺拟将该公司关闭或转让，以彻底消除可能的同业竞争。本集团承诺，本次交易完成后将支持上市公司继续履行该承诺。

　　承诺履行情况：根据时代出版提供的材料，安徽西鹏置业发展有限公司涉及一起民事诉讼案，作为原告尚未追回部分余款，截至本报告书出具之日，仍有部分金额尚未追回。该公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，同时已对其子公司合肥西鹏物业管理有限责任公司以2009年7月20日作为清算日进行清算，上述清算事项已经安徽谐和会计师事务所审计并出具谐和审字［2009］第154号清算审计报告，合肥西鹏物业管理有限责任公司已办理了税务和工商注销手续。上市公司董事会计划在安徽西鹏置业发展有限公司追讨余款执行结束之后，将该公司关闭或转让。

　　安徽出版集团按约定履行了上述各项承诺。

　　3、关于规范关联交易的承诺：

　　为了减少并规范安徽出版集团与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，安徽出版集团作出如下承诺：

　　不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

　　不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　同时，本集团将保证上市公司在对待将来可能产生的与本集团的关联交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　履行合法程序、及时详细进行信息披露；

　　依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

　　承诺履行情况：报告期内，上市公司发生金额较大的关联交易事项如下：

　　1、2009年4月29日，上市公司下属全资子公司安徽美术出版社与控股股东安徽出版集团下属全资子公司时代漫游签署《〈四大名著〉图书项目合作协议》，共同开发《四大名著》漫画作品出版项目。根据协议，该项目总投资预算为920 万元人民币（最终数目以实际结算为准），双方按照5：5的出资比例成立项目组展开合作，共同完成上述作品的开发，并按出资比例享受权利和收益、承担义务和风险。截止2009年12月31日，本项目正在进行中。

　　2、2009年上市公司应付安徽出版集团下属全资子公司安徽出版集团物业管理有限公司物业管理费237．87万元。截至2010年1月31日止，上市公司已向安徽出版集团物业管理有限公司全额支付了上述物业管理费用。

　　3、2009年12月28日，上市公司与安徽出版集团签署了《股权转让协议》，以自有资金受让安徽出版集团持有的安徽人民出版社100％股权。安徽人民出版社经评估净资产为2，571．53万元，交易双方按评估值确定本次股权转让总价款为2，571．53万元。截至2009年12月31日止，公司已向安徽出版集团全额支付了上述股权收购款。

　　4、2009年12月31日，上市公司全资子公司安徽教育出版社与安徽出版集团签订《房屋购买协议》，以货币资金向安徽出版集团购买办公房屋一套。双方按评估值确定本次购买房屋总价为349．72万元。截至2009年12月31日止，安徽教育出版社已向安徽出版集团全额支付上述购房款。

　　上述关联交易均按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为，不影响上市公司的独立性。

　　上市公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求于2008年修订了《关联交易决策制度》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，并严格执行该制度，遵循市场原则，没有出现过关联交易的违规行为。安徽出版集团按约定履行了关于规范关联交易的各项承诺。

　　4、关于股份锁定期的承诺：

　　安徽出版集团承诺本次认购的上市公司120，303，040股股票自登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

　　承诺履行情况：安徽出版集团按约定履行了该项承诺。

　　5、关于五分开的承诺：

　　安徽出版集团承诺，在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本集团及本集团的附属公司、企业（包括本集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　承诺履行情况：业务方面独立情况：上市公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与安徽出版集团不存在同业竞争的情况，具有自主经营的能力。

　　人员方面独立情况：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司高级管理人员均不在上市公司股东单位担任执行职务。

　　资产方面独立情况：上市公司的资产独立完整、权属清晰。

　　机构方面独立情况：上市公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。

　　财务方面独立情况：上市公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。上市公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。上市公司不为股东单位及其他关联企业提供担保，也不存在将上市公司的资金转借给股东单位使用的情况。

　　综上，安徽出版集团按约定履行了关于五分开的承诺。

　　（二）独立财务顾问核查意见：

　　截止本报告书出具之日，安徽出版集团和时代出版均按约定履行了各项承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测实现情况

　　上市公司发行股份购买资产，安徽华普会计师事务所出具的《拟认购股份之资产盈利预测审核报告》（华普审字［2008］第576号），预测了标的资产2008年度的盈利情况，中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中磊评报字［2008］第9006－00－12号）（以下简称“评估报告”）中预测了标的资产2008年度至2010年度盈利情况。上市公司2009年度标的资产盈利预测实现情况具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目名称

　　利润预测数

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　盈利预测审核报告

　　20，445．86

　　－

　　－

　　资产评估报告盈利预测

　　20，878．46

　　14，686．32

　　13，575．66

　　调整后的评估预测数﹡

　　20，878．46

　　19，856．32

　　18，365．59

　　项目名称

　　实际盈利数

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　实际盈利情况

　　21，195．38

　　20，595．15

　　－

　　项目名称

　　差异数（实际盈利数－利润预测数）

　　2008年度

　　2009年度

　　2010年度

　　与盈利预测审核报告差额

　　749．52

　　－

　　－

　　与资产评估报告盈利预测差额

　　316．92

　　738．83

　　－

　　注﹡：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税［2005］1号）的规定，标的资产2006年1月1日至2008年12月31日享受所得税免税政策。由于上述优惠政策于2008年12月31日到期，相关部委尚未正式出台2009 年及以后年度税收优惠政策，2009年及以后年度是否能继续享有税收优惠政策存在重大不确定性，根据谨慎性原则，评估中预计标的资产自2009年开始缴纳25％企业所得税，该事项导致上述资产预计2009年及2010年分别增加所得税费用5，170．00万元以及4，789．93万元。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》财税［2009］34号规定，上述购买资产2009年度至2013年度免征企业所得税，故2009年、2010年度利润预测数应在评估预测的基础上调整为所得税优惠后的数据，调整后的2009年盈利预测数为19，856．32万元。

　　根据时代出版出具的《2009年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，标的资产2009年度实现净利润20，595．15万元，已超过调整后的2009年盈利预测数。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　时代出版实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，根据上市公司出具的《2009年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，2009年度标的资产实现净利润20，595．15万元，已完成2009年盈利预测中的净利润数。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　自时代出版发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务结构在原来的辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售的基础上增加了出版、印刷等传媒类业务，增强了公司的盈利能力和可持续发展能力。上市公司原有的业务属于高科技业务，仍然具有较好的市场潜力和发展潜力，本次认购的资产产业链完整，在少儿、教育、科技和医学等出版领域具有一定的出版特色和品牌影响力，在安徽省教材出版市场具有明显的竞争优势，在全国图书出版市场具有一定的市场地位，为文化传媒类的核心资产。

　　2009年，时代出版累计实现销售收入17．52亿元，较上年增长17．98％；实现归属于上市公司股东净利润2．25亿元，较上年增长2．88％。上市公司教材、教辅业务继续稳定增长，成为公司稳定可靠的利润来源。

　　时代出版2009年出书6601种，同比增长26．67％，其中有100多种新书登上各类畅销书排行榜。一般图书销售超过10万册的21种，20万册的10种，30万册的8种，50万册以上的8种。同时，时代出版共输出版权355项，同比增长46％，其中，输出到非华文地区129项，同比增长36％。上市公司文化服务贸易出口总额1，600多万元，同比增长129％，其中，图书实物出口增长1％，图书印刷出口增长135％，光盘出口增长626％。

　　2009年上市公司子公司新华印刷进行技术改造，引进世界知名印刷设备；与德国科尼希宝尔公司联合成立安徽高宝技术服务中心，为全国高宝印刷设备提供专项服务，创新印刷产业增值模式。

　　2009年，时代出版及其控股子公司与多家合作伙伴签署了战略合作框架协议：时代出版与广东省出版集团有限公司、中国艺术研究院、雅昌企业（集团）有限公司分别签署战略合作框架协议；控股子公司安徽教育出版社与广东学而优图书文化发展有限公司签署营销伙伴合作计划协议；控股子公司安徽少年儿童出版社与《动漫周刊》签署动漫产品开发与推广战略合作协议；控股子公司安徽电子音像出版社与俏佳人传媒股份有限公司签署战略合作框架协议；公司控股子公司黄山书社与联合出版集团广东联合图书有限公司签署投资合作协议。上述战略合作框架协议的签署有利于时代出版及其控股子公司与合作伙伴确立互为优先合作单位，以现金、资源等出资方式相互参股，开展资本市场合作，成为更为紧密的战略合作伙伴。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理情况概述

　　时代出版严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。公司股东大会、董事会、监事会均按规定程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和《章程》规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

　　2009年，上市公司制订了《董事会审计委员会年报工作规程》，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能；修订了《信息披露管理制度》，进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为；修订了《投资者关系管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2009年，上市公司组织董事、监事、高管学习相关法律法规；对公司有无高管及相关内幕信息知情人违规买卖股票开展自查；在信息敏感期，通过短信及电子邮件的方式提醒公司各位董事、监事、高管遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。通过不断地学习和总结，进一步加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。截至本报告出具之日，上市公司的实际治理状况符合中国证监会有关规范性文件的要求。

　　（二）独立财务顾问意见

　　时代出版发行股份购买资产完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　独立财务顾问核查意见：

　　交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

　　七、非公开发行股票事项

　　（一）非公开发行股票事项概述

　　2009年9月11日，时代出版召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等相关议案。2009年10月20日，时代出版召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等相关议案。2010年3月29日，时代出版拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过。本次非公开发行的具体情况如下：

　　1、发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量合计不超过5，000万股（含5，000万股）。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司四届六次董事会决议公告日（2009年9月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％即12．96元／股，确定发行价格不低于13元／股。

　　5、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

　　6、发行股份的禁售期

　　本次非公开发行股份的禁售期为自发行结束之日起12个月。

　　7、上市地点

　　在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途和数量

　　公司计划本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不超过51，813．64元，用于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　投资金额（万元）

　　1

　　出版策划公司项目

　　11，502．55

　　2

　　数字出版项目

　　14，700．00

　　3

　　印刷技术改造项目

　　11，493．58

　　4

　　出版物物流项目

　　14，117．51

　　合计

　　51，813．64

　　本次非公开发行募集资金拟投资的4个项目总投资额为51，813．64万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　（二）独立财务顾问意见

　　时代出版本次非公开发行股票依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》履行了相关决策程序和信息披露要求，募集资金拟全部投资于公司的图书出版主业，包括出版策划项目、数字出版项目、印刷技术改造项目和出版物物流项目。本次非公开发行能够完善时代出版的产业链，提升市场竞争力；提高选题策划能力，提升公司的核心竞争力以及在中国出版业的影响；为公司持续发展提供动力支持。

　　财务顾问主办人：王四海王博

　　项目协办人：何新文

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　2010年 4 月 16 日

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