中国服装股份有限公司公告（系列）
股票简称：“*ＳＴ中服”股票代码：000902公告编号：2010－ 020
中国服装股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2010 年4月1日以书面方式发出， 会议于2010年4月12日在北京召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、丛培育、何煜南、钱宗宝、张承缨、沈建林。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《中国服装股份有限公司2010年第一季度报告》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。
同意将公司持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限责任公司60％的股权，以人民币14，013，360元的价格转让给北京晓东工贸有限公司。（详见《关于出售控股子公司股权的公告》）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2010年4月12日
股票简称：“*ＳＴ中服”股票代码：000902公告编号：2010－021
中国服装股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
中国服装或本公司：指中国服装股份有限公司
中服天成：指北京中服天成房地产开发有限责任公司
晓东工贸：指北京晓东工贸有限公司
二、交易概述
本公司拟将持有的控股子公司中服天成60％的股权转让给晓东工贸，股权转让价格为人民币14，013，360元。相关股权转让协议待本次董事会通过后最终签署并生效。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权出售事项经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过后，不需要其他权力部门的审批。
三、交易对方的基本情况
公司名称：北京晓东工贸有限公司
注册地址：北京市房山区长阳镇稻田四队院内
注册资本：1000万元
成立日期：2002年2月20日．
公司营业执照号码：110111003579213
法定代表人：邢继彪
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工服装；销售服装、百货、皮革制品、工艺美术品、五金、交电、机械设备、建筑材料。
主要股东：时念洋（出资额600万元）、邢维建（出资额400万元）
晓东工贸与本公司及本公司公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
晓东工贸最近一年的主要财务数据： 单位：元
项目
2009年12月31日
资产总额
107，917，678．36
负债总额
19，800，263．65
净资产
88，117，414．71
项目
主营业务收入
34，008，983．43
主营业务利润
7，291，878．13
净利润
3，507，069．04
四、交易标的基本情况
中服天成系2005年6月6日成立的有限责任公司，于2005年8月25日取得由北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号1100001852509，法定代表人：李艳；注册资本3000万；注册地：北京市房山区长阳镇稻田四队村南；企业类型：有限责任公司；经营期限30年。
中服天成股东的名称、出资方式及出资额如下：
姓名
出资方式
出资额（万元）
出资比例
中国服装股份有限公司
货币
1800
60％
北京晓东工贸有限公司
货币
1100
36．67％
梁乐忠
货币
100
3．33％
经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）。
中服天成最近一年又一期财务数据
依据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的《北京中服天成房地产开发有限责任公司财务报表审计报告》【（2010）京会兴审字第3－25号】，中服天成最近主要财务指标情况如下：单位：元
项目
2010年2月28日
2009年12月31日
资产总额
24，046，780．09
24，604，363．08
负债总额
2，316．43
52，337．43
净资产
24，044，463．66
24，552，025．65
主营业务收入
0
0
主营业务利润
－507，561．99
－988，817．38
净利润
－507，561．99
－988，817．38
经营活动产生的现金流量净额
－589，398．49
1，102，629．28
中服天成另一股东梁乐忠同意本次股权转让并放弃优先购买权。
此次出售控股子公司股权导致本公司合并报表范围变更，本公司没有为中服天成提供担保、委托其理财，中服天成亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
中服天成设立之初，是与晓东工贸共同对其下属工厂闲置60亩土地进行前期开发，待该土地达到入市标准后，由政府部门挂牌出售，公司拟投标购买，后因公司未能中标，丧失了对该土地的进一步开发机会，目前天成公司处于无项目可作的亏损状态，故此转让。
单位：人民币元
中服天成
2006年
2007年
2008年
2009年
营业收入
0
0
0
0
营业利润
－1，385，549．15
－1，167，455．86
－1，120，373．87
－988，817．38
净利润
－1，337，682．29
－1，066，208．13
－1，280，627．17
－988，817．38
五、交易协议的主要内容
1、转让金额：晓东工贸应向本公司支付目标股权转让价款人民币14，013，360。
2、支付：晓东工贸在股权转让协议生效后15天内以现金方式支付价款。
3．交易定价依据：以2010年2月28日会计师事务所审计结果双方协商确定。
4．交易标的的交付状态、交付和过户时间：双方同意在晓东工贸根据股权转让协议约定支付给本公司后，晓东工贸即可享有目标股权的全部股东权利并办理股权变更登记。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）、出售涉及人员安置、土地租赁等的问题
本次出售不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
（二）、出售资产所得款项的用途；
本公司将出售所得资金用于补充流动资金。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
出售的目的：中服天成由于目标项目已完成，目前尚未有新的开发项目，出售完成后有利于优化公司资产和财务结构，该项交易本身预计获得的投资损益为－41万元，不会对公司的持续经营产生影响。
晓东工贸企业信誉良好，公司经营情况良好，具备支付该款项的能力，本公司收回股权转让款的或有风险较小。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的《北京中服天成房地产开发有限责任公司财务报表审计报告》【（2010）京会兴审字第3－25号】
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2010年4月12日
股票简称：“*ＳＴ中服”股票代码：000902公告编号：2010－022
中国服装股份有限公司
关于公司第二大股东更名的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司近日接到第二大股东——中国恒天集团公司通知，其公司名称已由原“中国恒天集团公司”正式变更为“中国恒天集团有限公司”，其法定代表人未发生变更。更名后，其持有本公司的股权比例不发生任何变化。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2010年4月12日
中国服装股份有限公司独立董事关于
出售控股子公司股权有关事项的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2010年4月12日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于出售控股子公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次出售，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。出售的股权经具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，审计机构的选聘程序合法，结论合理。
本次出售有利于优化公司资产和财务结构，有利于公司持续健康发展。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：张承缨
沈建林
2010年4月日
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