序言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，深圳市天生人和经济信息咨询有限公司接受自然人吴培青的委托，担任本次吴培青以享有对黄河集团的债权共4300万元及现金共49，429，120元为对价受让金安汽车所持有的东方宝龙29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，从而持有东方宝龙28.99%的股份所导致其东方宝龙权益变动的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

　　为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于吴培青的主体资格，本次权益变动的相关协议、本次权益变动的批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

　　声明

　　1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　2、本核查意见所依据的文件、材料由吴培青提供。有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、合法性和及时性负责。

　　3、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

　　4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问特别提醒广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东及其他投资者认真阅读吴培青出具的《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

　　■

　　一、吴培青主体资格的核查

　　（一）吴培青基本情况

　　男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权。

　　住 所：广东省东莞市虎门镇海运路宜家花园B座301房

　　联系电话：0769-8168 9999

　　经本财务顾问核查，吴培青是具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人，能以自身名义履行合同的义务并承担民事责任。

　　通过本财务顾问的辅导及信息披露义务人自身学习，信息披露义务人已经充分了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》等证券市场法律法规，知悉应该承担的法律责任，具备规范运作上市公司的能力。

　　（二）吴培青是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　经本财务顾问核查，并经吴培青出具说明，吴培青不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即吴培青未负有到期未清偿的数额较大债务，最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近3年没有严重的证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。

　　二、吴培青所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

　　■

　　注：金安汽车95%之股权尚未办理过户至信息披露义务人名下

　　信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下表所示

　　■

　　注：金安汽车95%之股权尚未办理过户至信息披露义务人名下

　　经核查，本财务顾问认为，吴培青在《权益变动报告书》中对其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的披露充分、完整。

　　三、吴培青持有、控股其他上市公司股份情况的核查

　　经核查，截止本核查意见签署之日，吴培青不存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。

　　四、本次权益变动履行的相关程序的核查

　　1、广东省东莞市中级人民法院《民事调解书》（2008）东中法民二初字第92号相关内容

　　2009年3月4日，广东省东莞市中级人民法院出具《民事调解书》（2008）东中法民二初字第92号。《民事调解书》主要内容为：

　　“黄河集团与金安汽车和杨龙江自愿达成协议如下：金安汽车和杨龙江确认向黄河集团借款18，895万元并愿意承担自借款之日到实际清偿之日按银行同期贷款利率计算的利息。

　　“金安汽车和杨龙江无力偿还上述债务和费用。黄河集团同意金安汽车以持有的上市公司39，347，880股全部给黄河集团以抵消债务，黄河集团同意杨龙江以拥有的上市公司24，854，744股全部给黄河集团以抵消债务。黄河集团（及、或指定的其他单位和个人）有权力行使股东权利。”

　　至此，黄河集团有权受让或指定其他单位和个人受让上述股份。

　　2、金安汽车、吴培青、黄河集团三方于2009年5月7日签署的《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》相关内容

　　2009年5月7日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为：

　　“现丙方指定乙方作为受让人之一，接受甲方所持有广州宝龙的39，347，880股中的29，547，880股（占东方宝龙总股本的29.66%）。甲方同意根据丙方的指定，将其持有的东方宝龙的股份29，547，880股（占东方宝龙总股本的29.66%）直接转让给乙方。”

　　至此，按照合同约定，吴培青拟受让上市公司29.66%的股份，成为上市公司潜在第一大股东。

　　3、广东省广州市中级人民法院执行裁定书（2006）穗中法执字第159号相关内容

　　2009年12月28日，广东省广州市中级人民法院出具（2006）穗中法执字第159等号执行裁定书。该《执行裁定书》主要内容为：

　　“1、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司（证券账户：B88046XXXX），持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的东方宝龙股份（证券代码：600988）流通股700股，被执行人黄乙珍（证券账户：A45351XXXX）持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的东方宝龙股份（证券代码：600988）流通股700股的冻结。

　　“2、涂销广东发展银行股份有限公司广州分行在上述解除冻结的广东省金安汽车工业制造有限公司持有的700万股上设定的质押；涂销中国光大银行广州分行在上述解除冻结的黄乙珍持有的700万股上设定的质押。

　　“3、扣划上述已解除冻结和已涂销质押的1400万股至如下证券账户卡：”

　　至此，金安汽车、吴培青、黄河集团三方于2009年5月7日签署的《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》将无法正常履行，导致吴培青无法受让上市公司29.66%的股份。

　　4、金安汽车、吴培青、黄河集团三方于2009年12月28日签署的《“关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同”终止协议书》相关内容

　　2009年12月28日，广州市中级人民法院拟通过司法裁定扣划金安汽车所持部分拟解除限售股份用于全额偿付相关各债权人的全部债务，导致金安汽车、吴培青、黄河集团三方于2009年5月7日签订的“关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让协议”实质上已无法正常履行。据此，2009年12月28日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《“关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同”终止协议书》

　　《“关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同”终止协议书》主要内容为：

　　“甲、乙、丙三方一致同意，终止2009年5月7日签订的‘关于关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同’，甲方不再转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的东方宝龙29，547，880股股份。

　　“甲、乙、丙三方一致同意，当未来存在股权转让的前提条件时，各方将进一步协商股权转让的具体方式并另行签订协议。”

　　至此，吴培青不再控制、拥有或享有上市公司权益。

　　3、广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第159等号，关于司法划转执行裁定书相关内容

　　2010年1月，根据广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第159-161号、2608号，（2008）穗中法执字第2916号，（2005）穗中法执字第1752、1759、2246 号协助执行通知书和中国结算上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2010司冻010号），金安汽车持有的东方宝龙700万股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。

　　金安汽车持有的东方宝龙2，963，780股无限售流通股被司法强制解除质押， 并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。

　　黄乙珍持有的东方宝龙4，036，220股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。

　　至此，因广东省广州市中级人民法院依法扣划了金安汽车和黄乙珍所持有的东方宝龙部分股票以偿还其债务，东方宝龙相关股权具备了解除质押和冻结的条件。

　　4、广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第159等号，关于解除质押和冻结执行裁定书相关内容

　　2010年3月25日，因广东省广州市中级人民法院依法扣划及变现了金安汽车和黄乙珍所持有的部分股票偿还了其债务，广东省广州市中级人民法院出具（2006）穗中法执字第159-161号、（2005）穗中法执字第1759号、（2006）穗中法执字第2608-2614号、（2005）穗中法执字第01752号恢字1号、（2005）穗中法执字第02246号恢字2号、（2005）穗中法执字第1759号、（2005）穗中法执字第01752号恢字1号等民事裁定书，具体情况如下：

　　（1）解除对金安汽车（证券账号：B88046XXXX）持有的东方宝龙限售流通股29，384，100股的冻结（编号：LHD500097），所解冻股份已办理质押登记，质押登记编号ZYD040414。

　　（2）解除对黄乙珍（证券账号：A45351XXXX）持有的东方宝龙限售流通股14，890，964股及无限售流通股5，927，560股的冻结（编号：LHD500096），所解冻股份已办理质押登记，质押登记编号ZYD050013。

　　（3）解除对黄乙珍（证券账号：A45351XXXX）持有的东方宝龙限售流通股14，890，964股及无限售流通股9，963，780股的轮候冻结（编号：LHD500115）。

　　（4）解除对金安汽车（证券账号：B88046XXXX）持有的东方宝龙限售流通股29，384，100股、无限售流通股9，963，780股的轮候冻结（编号：LHD700261）。

　　（5）解除对黄乙珍（证券账号：A45351XXXX）持有的东方宝龙限售流通股14，890，964股及无限售流通股9，963，780股的轮候冻结（编号：LHD700262）。

　　（6）解除对金安汽车（证券账号：B88046XXXX）持有的东方宝龙限售流通股29，384，100股、无限售流通股9，963，780股的轮候冻结（编号：LHD500116）。

　　（7）解除对金安汽车（证券账号：B88046XXXX）持有的东方宝龙限售流通股29，384，100股、无限售流通股9，963，780股的轮候冻结（编号：LHD900155）。

　　（8）解除质押登记编号ZYD050013的质押登记。

　　（9）解除质押登记编号ZYD040414的质押登记。

　　至此，广东省广州市中级人民法院已解除其对金安汽车及黄乙珍持有东方宝龙股票的冻结与质押。

　　5、2010年3月26日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》相关内容

　　2010年3月25日，黄河集团召开董事会与股东会，同意金安汽车持有的东方宝龙限售流通股29，384，100股之中的28，884，100股指定转让给吴培青。据此，2010年3月26日，金安汽车（甲方）、吴培青（乙方）、黄河集团（丙方）三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为：

　　“甲方本次转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28，884，100股）限售股股份（包括该等股份在本协议签署后至股权交割日期间所应享有的股利、送股或其他孳息），占广州宝龙总股本的28.99%。

　　“丙方陈述，上述标的股权目前登记在甲方名下，丙方有权指令甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方持有；甲方同意将登记在其名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股（28，884，100股）限售股股份转让给乙方持有。”

　　至此，吴培青拥有上市公司28，884，100股股份之权益，占上市公司总股本28.99%，成为上市公司潜在第一大股东。该部分股份尚需广东省东莞市中级人民法院出具《执行裁定书》划扣至吴培青证券账户。

　　6、广东省东莞市中级人民法院执行裁定书（2009）东中法执字第981号之三相关内容

　　2010年3月29日，广东省东莞市中级人民法院出具执行裁定书（2009）东中法执字第981号之三。该《执行裁定书》主要内容如下：

　　“一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股份（ST宝龙，证券代码600988）39347880股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股份（ST宝龙，证券代码600988）24854744股的轮侯冻结。

　　“二、分别划扣广东省金安汽车工业制造有限公司（证券账户号B88046XXXX）持有广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股份（ST宝龙，证券代码600988）28884100股至吴培青（证券账户号A27391XXXX）、500000股至王业海（证券账户号A45526XXXX）、500000股至王业海（证券账户号A45526XXXX）。”

　　至此，吴培青拥有上市公司28，884，100股股份，占上市公司总股本28.99%，该股份不存在任何冻结及质押。吴培青为上市公司第一大股东。

　　经本财务顾问核查，吴培青在本次权益变动中履行了各项程序，符合相关法律法规的规定。

　　五、吴培青收购资金来源的核查

　　吴培青以对黄河集团4300万元债权及49，429，120元现金为支付价款，受让金安汽车所持有的东方宝龙29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，从而持有东方宝龙28.99%的股权。

　　经核查，并经吴培青出具声明确认，现金支付部分分两期支付，吴培青已将首期转让价款1000万元存入黄河集团的银行帐户内，首期支付资金全部来自于吴培青合法的自有资金；待本次受让股份交割过户手续后30日内，吴培青将第二期股权转让价款的余款计39，429，120元支付给黄河集团或黄河集团指定的第三方。截止至本说明出具之日，吴培青拟以自有资金支付第二期应付价款。本次受让股份所支付的资金并无直接或者间接来源于东方宝龙及其关联方。

　　（下转26版）

　　信息披露义务人

　　指 吴培青

　　上市公司、ST宝龙、东方宝龙

　　指 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

　　黄河集团

　　指 广东黄河实业集团有限公司

　　威远实业

　　指 东莞市威远实业集团有限公司

　　华青装饰

　　指 东莞市华青装饰工程有限公司

　　林艺装饰

　　指 上海市林艺装饰工程有限公司

　　金安汽车

　　指 广东省金安汽车工业制造有限公司

　　民生银行开发区支行

　　指 中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行

　　权益变动报告书

　　指《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司详式权益变动报告书》

　　本报告书、本核查意见

　　指 《深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》

　　本次权益变动、本次股份转让

　　指 信息披露义务人受让金安汽车所持有的东方宝龙29，384，100股股份中的28，884，100股限售股，占东方宝龙总股本的28.99%。该28，884，100股限售股转让价格按人民币3.2元/股计算，据此，本次股份转让价款共计人民币92，429，120元（其中信息披露义务人享有对黄河集团的债权共4，300万元，现金共49，429，120元）。

　　标的股权、本次受让股份、收购标的

　　指 吴培青作为受让人，接受金安汽车所持有的东方宝龙29，384，100股股份中的28，884，100股限售股

　　《股权转让协议》

　　指 2010年3月26日金安汽车、吴培青、黄河集团签署的《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让协议》

　　《收购办法》

　　指 《上市公司收购管理办法》

　　中国证监会

　　指 中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指 上海证券交易所

　　本财务顾问

　　指 深圳市天生人和经济信息咨询有限公司

　　元

　　指 人民币元

　　公司名称

　　主营业务

　　东莞市华青装饰工程有限公司

　　室内装饰：家用空调安装工程；园林绿化

　　上海市林艺装饰工程有限公司

　　家庭装潢，室内装饰设计（涉及许可证凭许可证经营）

　　东莞市威远实业集团有限公司

　　销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。

　　广东省金安汽车工业制造有限公司

　　国产汽车、摩托车及汽车、摩托车配件；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

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