特别提示

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“发行人”或“陕鼓动力”）首次公开发行Ａ股是在《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告［2009］13号）实施后的新股发行，价格形成机制进一步市场化，发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。

　　2、西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）（以下简称“《细则》”）等相关规定。

　　重要提示

　　1、西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行不超过109，251，349股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2010］375号文核准。本次发行的保荐人及主承销商为中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）。西安陕鼓动力股份有限公司的股票简称为陕鼓动力，股票代码为601369，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下发行不超过21，849，349股，约占本次发行数量的20％；其余部分向网上发行，约为87，402，000股，约占本次发行数量的80％。

　　3、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人（主承销商）通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上交所申请获得网下发行电子化申购平台ＣＡ证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责ＣＡ证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

　　4、询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。2010年4月6日（Ｔ－7日）（初步询价开始日前一个交易日）12：00前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，但下述情况除外：

　　（1）与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象；

　　（2）与保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象；

　　（3）保荐人（主承销商）的自营账户。

　　5、拟参与本次股票网下发行的配售对象，应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动，则应于初步询价截止日（2010年4月12日（Ｔ－3日））15：00前通过申购平台修改报备账户信息（有关规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》）。

　　6、初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。每个配售对象最多可填报3个拟申购价格，以0．01元为一个最小申报价格单位，最高拟申购价格不得超过最低拟申购价格的120％。三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过21，800，000股，同时每一个拟申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即50万股，且申购数量超过50万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

　　7、配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如全部落在保荐人（主承销商）确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

　　8、配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上（以下简称有效报价），该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价。其累计申购股数不得少于初步询价阶段有效报价所对应的拟申购数量之和，上限为该拟申购数量总和的200％，同时不超过21，800，000股。每个配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上交所申购平台查询。

　　9、初步询价有效报价的配售对象参与网下申购时，可以在对应的价格区间内最多申报3笔（每个价格申报1笔），并须全额缴纳申购款项。初步询价阶段提交有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会，并在2010年4月19日（Ｔ＋2日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公告该违约情况。

　　10、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　11、参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以初步询价开始日前一个交易日2010年4月6日（Ｔ－7日）12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　12、本次发行的初步询价期间为2010年4月7日（Ｔ－6日）至4月12日（Ｔ－3日）。通过平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9：30至下午15：00。

　　13、德邦证券有限责任公司（“德邦证券”）为本次发行的分销商之一。德邦证券控股股东上海兴业投资发展有限公司与发行人股东上海复星产业投资有限公司（“复星公司”，本次发行前持有发行人4．678％的股份）的最终控制人均为郭广昌；此外，复星公司直接持有德邦证券第二大股东上海豫园旅游商城股份有限公司17．26％的股份。

　　14、本次网下申购时间为2010年4月14日（Ｔ－1日）及2010年4月15日（Ｔ日）（Ｔ日是指网上资金申购日）的上午9：30至下午15：00；网上申购的日期为2010年4月15日（Ｔ日）9：30－11：30、13：00－15：00，敬请投资者关注。

　　15、在出现网下申购不足或网上／网下总申购不足难以确定发行价格的情况下，发行人和保荐人（主承销商）可采取调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

　　16、若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额，剩余部分将补充公司日常运营资金；若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足招股意向书中公布的拟投入项目的投资需要，不足部分公司将通过内外部财务资源自筹解决。

　　17、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经陕西省国资委《关于西安市陕鼓动力股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（ ［2009］ 369号），陕鼓动力在境内发行Ａ股并上市后，将发行人国有股股东陕鼓集团、标准集团、深圳衡远、陕西工研院分别持有的部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中陕鼓集团转持9，544，442股、标准集团转持836，589股、深圳衡远转持479，751股、陕西工研院转持64，353股（合计10，925，135股，按本次发行规模为109，251，349股的10％计算）。

　　18、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2010年4月2日（Ｔ－8日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行安排

　　（一）本次发行重要时间安排

　　交易日

　　日期

　　发行安排

　　Ｔ－8

　　4月2日

　　刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》

　　Ｔ－6至Ｔ－3

　　4月7日－4月12日

　　初步询价（通过申购平台）

　　Ｔ－3

　　4月12日

　　初步询价截止日

　　Ｔ－2

　　4月13日

　　确定价格区间，刊登《网上路演公告》

　　Ｔ－1

　　4月14日

　　网上路演

　　网下申购缴款起始日

　　Ｔ

　　4月15日

　　网上资金申购日

　　网下申购缴款截止日

　　Ｔ＋1

　　4月16日

　　网上、网下申购资金验资

　　网上申购配号

　　Ｔ＋2

　　4月19日

　　刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》

　　网下申购资金退款，网上发行摇号抽签

　　Ｔ＋3

　　4月20日

　　刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》

　　网上申购资金解冻

　　注：1、Ｔ日为网上资金申购日。

　　2、本次网下发行采用电子化方式，如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　3、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

　　（二）本次发行结构

　　本次发行规模不超过109，251，349股，其中，网下发行不超过21，849，349股，约占本次发行数量的20％；其余部分向网上发行，约为87，402，000股，约占本次发行数量的80％。

　　网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

　　（三）定价及锁定期安排

　　1、发行价格区间的确定

　　预路演和初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据询价对象和配售对象的反馈情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素确定发行价格区间，并于2010年4月14日（Ｔ－1日）在《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》中披露。

　　2、发行价格的确定

　　发行价格区间公布后，配售对象进行网下累计投标询价申购。本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。

　　3、锁定期安排

　　网下配售投资者获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　二、初步询价及预路演安排

　　（一）初步询价安排

　　本次发行的初步询价通过上交所网下发行电子化申购平台进行。

　　1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2010年4月6日（Ｔ－7日）（初步询价开始日前一个交易日）12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　2、询价对象参与初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。申报价格不低于最终确定的发行价格区间下限对应的报价部分为有效报价。有有效报价的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价；如配售对象申报的价格中没有有效报价，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

　　3、根据证监会《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》规定，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　4、本次发行的初步询价期间为2010年4月7日（Ｔ－6日）至4月12日（Ｔ－3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9：30至下午15：00。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，无有效报价的将不具备参与累计投标询价和网下发行的资格。每个配售对象最多可以填报3个拟申购价格，以0．01元为一个最小申报价格单位，最高申报价格不得超过最低申报价格的120％，三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过21，800，000股，同时每一个申购价格对应的拟申购数量均不低于网下发行最低申购量，即50万股，且申购数量超过50万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

　　例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ1、Ｐ2、Ｐ3（Ｐ1＞Ｐ2＞Ｐ3），3个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ1、Ｍ2、Ｍ3，则：

　　（1）Ｐ1应小于或等于Ｐ3＊120％；

　　（2）Ｐ1对应的申购数量为Ｍ1，Ｐ2对应的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2，Ｐ3对应的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3；

　　（3）Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3应小于或等于21，800，000股；

　　（4）Ｍ1、Ｍ2、Ｍ3中的任一数均大于或等于50万股，且超出部分为10万股的整数倍

　　5、在初步询价阶段提交了有效报价的配售对象在参与累计投标询价时，申购数量之和不得低于有效报价所对应的拟申购数量之和，上限为该拟申购数量之和的200％，同时不得超过21，800，000股。

　　例如：假设最终确定的价格区间下限为Ｐ，若Ｐ＞Ｐ1，则该配售对象不能参与网下发行；若Ｐ1≥Ｐ＞Ｐ2，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ1，最高可申购数量为2×Ｍ1；若Ｐ2≥Ｐ＞Ｐ3，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ1＋Ｍ2，最高数量为2×（Ｍ1＋Ｍ2）；若Ｐ3≥Ｐ，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3，最高数量为2×（Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3）。同时每个配售对象的最高申购数量不超过21，800，000股。

　　6、保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

　　7、在出现申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和保荐人（主承销商）可采取调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时做出公告和依法做出其他安排。

　　（二）预路演推介安排

　　1、本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的预路演推介工作，将于2010年4月2日（Ｔ－8日）至2010年4月12日（Ｔ－3日）期间，在深圳、广州、上海和北京向投资者进行预路演推介。

　　2、为合理安排推介活动，请有意参加本次预路演的询价对象与保荐人（主承销商）联系。本次发行投资者咨询联系电话（010）65058239。

　　发行人：西安陕鼓动力股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　2010年4月2日

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