维维食品饮料股份有限公司
 |
§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1．3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）赵昌磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
单位：万元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．2．3 实际控制人情况
○ 自然人
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■■§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
2009年公司管理层在全体股东的大力支持与公司董事会的领导下，全力谋发展，加大宣传力度，加强新产品的开发和推广，不断拓展公司的主营业务，使公司豆奶、牛奶产业保持稳定发展，出让双沟酒业股权取得了较大收益，成功收购了并控股了枝江酒业，标志着公司真正进入了白酒产业，成功收购了并控股了正兴煤化，标志着公司进入了能源类产业，同时，营养棒和食用油产品2009年取得了较快发展，市场占有率迅速提高。坚持不断优化产业结构、强化公司治理，保持公司稳健发展，为公司2010年的发展打下了良好基础。
2009年，公司实现营业总收入283939．02万元，比上年增长0．2％；实现利润总额36920．24万元，比上年增长504．32％；归属于母公司所有者的净利润22018．37万元，比上年增长334．52％。
（二）报告期内主要完成工作
1、公司治理工作：
报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，修订了《公司章程》，制订并通过了《维维食品饮料股份有限公司董事会审计委员年度审计工作规程》、《维维食品饮料股份有限公司对外接待制度》。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在较大差异。
2、重大资产收购和出让：
（1）公司2009年4月22日召开的2008年年度股东大会审议通过《子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权的议案》。子公司西安维维资源有限公司拟以现金出资19600万元人民币收购北京盛世华轩投资有限公司所持有的乌海市正兴煤化有限责任公司51．001％股权，即56，815，650股。详见2009年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第九次会议决议公告》。
（2）公司2009年10月16日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案》。本公司用变更的募集资金34802．4万元收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权，即4080万股。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十四次会议决议暨召开公司2009年第三次临时股东大会的通知的公告》。
3、公司以较高的投资回报率退出了双沟酒业
公司2009年9月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。本公司将持有的双沟酒业的全部股份44，658，280股（占双沟酒业股份总股本的40．60％）以3．98亿元人民币一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司（国有全资，代表宿迁市政府）。详见2009年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《第四届董事会第十三次会议决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知的公告》。
（三）公司发展中的困难与对策 公司所处行业为充分竞争行业，市场竞争压力较大。
为此，公司将从以下方面入手，增强市场开发力度：
1、积极改进营销模式与激励机制。
2、完善全国营销网路。
3、进一步提升产品技术力量，增加产品附加值。
（四）报告期内公司财务状况、经营成果同比发生重大变动的说明
（1）财务主要指标
2009年2008年增减比例%
主营业务收入2，654，432，671.362，611，690，388.511.64
营业利润332，766，908.5745，303，172.05634.53
利润总额369，202，355.9061，094，158.19504.32
净利润220，183，726.0950，673，232.02334.52
发生重大变化的原因分析：
1、营业利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
2. 利润总额：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
3、净利润：出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权
（2）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明
项目2009年2008年增减变动%
金额占总资产比重%金额占总资产比重%
应收票据2，040.230.423，894.021.07-47.61
存货70，551.9914.5844，440.5912.2358.76
长期股权投资4，699.700.9716，058.904.42-70.73
固定资产160，056.3933.07110，825.2430.5144.42
在建工程9，792.632.026，179.901.7058.46
工程物资536.110.1129.820.011，697.94
无形资产79，982.3116.5218，015.344.96343.97
商 誉12，720.732.63
长期待摊费用573.740.12174.210.05229.34
短期借款50，754.4910.4979，500.0021.88-36.16
应付票据2，598.200.54
应付账款42，180.188.7128，634.277.8847.31
预收款项14，767.053.056，430.501.77129.64
应付职工薪酬2，099.430.43858.260.24144.61
应交税费15，023.133.10947.620.261，485.35
应付股利2，939.390.61297.330.08888.59
其他应付款31，738.326.569，251.242.55243.07
长期应付款3，653.300.75
递延所得税负债14，840.223.0786.120.0217，132.07
专项储备145.680.03
变动原因的说明：
项目变动原因
应收票据公司改变收款政策，减少货款中应收票据比例
存货新增合并子公司及母公司原材料及包装物增加
长期股权投资 出售双沟酒业股份
固定资产新增合并子公司
在建工程新增合并子公司
无形资产新增合并子公司：正兴煤化增加采矿权约人民币24，500万元， 枝江酒业增加商标权约人民币26，200万元及土地使用权约人民币7，300万元
商 誉公司购买合并子公司枝江酒业与正兴煤化支付对价高于公允价值确认的商誉
短期借款前期借款本期已归还
应付账款新增合并子公司
预收款项新增合并子公司
应交税费新增合并子公司－－枝江酒业的应交税费
应付股利新增合并子公司－－正兴煤化应付前股东的股利
其他应付款新增合并子公司及母公司收到的12，600万元拆迁补偿款
长期应付款新增合并子公司－－正兴煤化应付内蒙古自治区国土资源厅的采矿权价款
递延所得税负债新增合并子公司－－枝江酒业与正兴煤化资产公允价值比账面价值增值对所得税影响形成的递延所得税负债
专项储备新增合并子公司－－正兴煤化根据《企业会计准则解释第3号》将提取的安全生产费计入专项储备
（3）报告期主要财务数据发生重大变化的说明
2009年2008年增减额增减变动%
营业税金及附加3，929.09490.283，438.81701.40
销售费用51，380.5125，867.7725，512.7498.63
管理费用19，050.5513，342.745，707.8242.78
财务费用3，686.706，051.83-2，365.12-39.08
资产减值损失5，321.372，904.922，416.4483.18
公允价值变动收益265.77-265.77531.54-200.00
投资收益37，290.644，417.8732，872.77744.09
营业外收入6，446.853，441.643，005.2187.32
营业外支出2，803.311，862.54940.7650.51
所得税费用13，151.981，740.1011，411.87655.82
净利润220，183，726.0950，673，232.02169，510，494.07334.52
原因分析：
变动原因
营业税金及附加新增合并子公司－－枝江酒业公司消费税及正兴煤化资源税及各项基金
销售费用新增合并子公司及股份公司广告费用投入加大
管理费用新增合并子公司
财务费用贷款总额降低
资产减值损失存货及固定资产减值增加
公允价值变动收益交易性金融资产本期处置，公允价值变动予以转回
投资收益处置双沟酒业股权收益及交易性金融资产收益
营业外收入政府补贴收入增加
营业外支出处置固定资产及生物资产损失增加
所得税费用 利润总额增加
（4）报告期现金流量构成：
2009年2008年增减额增减变动％
经营性现金流量净额44．8716，411．11－16，366．24－99．73
投资性现金流量净额23，109．52－35，941．4459，050．96
筹资性现金流量净额 －31，942．3263，342．37－95，284．69－150．43
变动原因：
经营性现金流量： 减少的主要原因为销售费用及税金支出较多；
投资性现金流量： 增加的主要原因为出售联营企业双沟酒业股份有限公司全部股权；
筹资性现金流量： 减少的主要原因为（1）2008年5月份非公开发行股票导致2008年筹资性现金流量净额较大（2）短期借款减少。
经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的原因是：净利润主要来源于处置双沟酒业股权收益。
（5）主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计44，183．19占采购总额比重（％）24．50
前五名销售客户销售金额合计19，747．98 占销售总额比重（％）6．95
（五）主要参控股子公司经营情况
■
注：湖北枝江酒业股份有限公司和乌海市正兴煤化有限责任公司的营业收入和净利润是购并日至年末的营业收入和净利润。
（六）与公允价值相关的内部控制情况
公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产—股票投资和期货合约，除此 之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格，公司采用其公开市价做为公允值．公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。
（七）企业发展优势
在过去的一年里，公司从公司治理、内部管理、股权投资、产业结构等各方面都得到了很大的改进与提升，集中力量将企业做大做强，为今后的发展奠定了坚实的基础。
1、收购股权增加控股子公司：2009年10月公司成功收购湖北枝江酒业股份有限公司51％股权，标志着公司从此真正进入白酒产业；2009年4月公司成功收购乌海正兴煤化有限责任公司51％股权，标志着公司从此进入资源类产业。为公司的发展尽快做大做强奠定了良好的基础。从而进一步提升企业的竞争力。
2、企业技术力量不断增强：公司订立了行之有效的技术研发奖励制度，激励公司总部研发中心及子公司技术人员根据市场需要及时研发新产品，及做好产品结构调整和更新换代，保证了公司的可持续发展能力。
3、 稳定发展的豆奶及牛奶主导产业，发展强劲的维维食用油及维维酒业。
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2009年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2009年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2009年度荣列全国同类产品销量第一位。
4、公司治理与管理力度不断增强：不断完善公司的法人治理结构，公司具备坚实而科学的治理结构，能够确保股东意志的贯彻与董事会决策的落实。2009年公司新增或修订相关制度等。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元 币种：人民币
■
6．3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
■
6．4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
变更项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6．5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经审计，公司2009年度母公司实现净利润60，265，755．64元，按10％提公积金 6，026，575．56元，当年实现可供分配的利润为54，239，180．08元，加年初未分配利润 60，090，761．24元，公司2009年5月份分配现金股利 22，800，000．00元，累计可供分配的利润为91，529，941．32元。合并报表本年度未分配利润为362，679，277．31元。公司本年度实现的可供分配利润为54，239，180．08元，合并报表本年实现可供分配利润为 214，157，150．53元。
公司拟按2009年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0．5元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 83，600，000．00 元（其中含2007年结余未分配利润22，634，352．39元）。占本年实现可供分配利润的154．13％，累计剩余未分配利润7，929，941．32元，结转下年度。
该预案需提交2009年年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
■
7．2 出售资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．3 重大担保
□适用√不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
■
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
■
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额21，810．00元。
7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对系列规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展和开展重大资产重组工作奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2009年第一季度、2009年半年度、2009年第三季度及2009年年度财务报告，公司监事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。由于金融危机和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，公司谨慎考虑，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
8．4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2009年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司重大收购、出售资产均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，未造成公司资产流失的情形，不存在违法、违规的情况；收购资产涉及关联交易的，履行了关联交易的决策程序。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2009年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，经过了相关权力机构的批准，均签署了书面协议并履行了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，无内幕交易行为发生，对公司全体股东是公平的。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
9．2 财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
编制单位：维维食品饮料股份有限公司单位：元 币种：人民币
■■
法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊
母公司资产负债表
2009年12月31日
编制单位：维维食品饮料股份有限公司单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊
合并利润表
2009年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊
母公司利润表
2009年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：赵昌磊
未出席董事姓名
未出席董事职务
未出席董事的说明
被委托人姓名
梅野雅之
董事
因公
黑木直树
张一
董事
因公
黑木直树
股票简称
股票代码
600300
股票上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
江苏省徐州市维维大道300号
邮政编码
221111
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｖｖｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
电子信箱
ｖｖｚｑｂ＠ｖｖｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
丁金礼
詹齐安
联系地址
江苏省徐州市维维大道300号
江苏省徐州市维维大道300号
电话
0516－83290169
0516－83398890
传真
0516－83394888
0516－83394888
电子信箱
ｄｉｎｇｊｌ＠ｖｖｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
ｚｈａｎｑａ＠ｖｖｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
2009年
2008年
本期比上年同期增减（％）
2007年
营业收入
2，839，390，225．46
2，833，812，863．51
0．20
3，181，247，143．87
利润总额
369，202，355．90
61，094，158．19
504．32
128，329，707．99
归属于上市公司股东的净利润
220，183，726．09
50，673，232．02
334．52
85，629，607．55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－55，130，175．32
18，635，783．90
－395．83
76，197，779．07
经营活动产生的现金流量净额
448，680．16
164，111，122．24
－99．73
166，911，707．04
2009年末
2008年末
本期末比上年同期末增减（％）
2007年末
总资产
4，840，183，962．18
3，632，823，276．00
33．23
2，978，477，815．36
所有者权益（或股东权益）
2，400，370，910．08
2，202，718，500．71
8．97
1，497，882，248．29
2009年
2008年
本期比上年同期增减（％）
2007年
基本每股收益（元／股）
0．13
0．07
85．71
0．13
稀释每股收益（元／股）
0．13
0．07
85．71
0．13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
－0．03
0．03
－200．00
0．12
加权平均净资产收益率（％）
9．58
2．65
增加6．93个百分点
5．83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
－2．40
0．97
减少3．37个百分点
5．19
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．000268
0．22
－99．88
0．25
2009年末
2008年末
本期末比上年同期末增减（％）
2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1．44
2．9
－50．34
2．27
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
239，557，835．77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
54，090，071．23
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
86，141，277．14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－3，972，847．88
所得税影响额
－93，954，084．08
少数股东权益影响额（税后）
－6，548，350．77
合计
275，313，901．41
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
498，992，000
65．66
0
0
605，487，242．00
－1，038，479，242．00
－432，992，000
66，000，000
3．95
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
307，386，783
40．45
0
0
375，560，981．00
－660，947，764．00
－285，386，783
22，000，000
1．32
其中： 境内非国有法人持股
307，386，783
40．45
0
0
375，560，981．00
－660，947，764．00
－285，386，783
22，000，000
1．32
境内自然人持股
4、外资持股
191，605，217
25．21
0
0
229，926，261．00
－377，531，478．00
－147，605，217
44，000，000
2．63
其中： 境外法人持股
191，605，217
25．21
0
0
229，926，261．00
－377，531，478
－147，605，217
44，000，000
2．63
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
261，008，000
34．34
0
0
306，512，758．00
1，038，479，242．00
1，344，992，000
1，606，000，000
96．05
1、人民币普通股
261，008，000
34．34
0
0
306，512，758．00
1，038，479，242．00
1，344，992，000
1，606，000，000
96．05
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
760，000，000
100
0
0
912，000，000
1，672，000，000
100
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响金额
交易性金融资产
11，508．77
265．77
265．77
合计
11，508．77
265．77
265．77
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
维维集团股份有限公司
237，386，783
513，795，665
298，408，882
22，000，000
股改承诺及定向增发承诺
2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日
ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
144，000，000
316，800，000
172，800，000
股改承诺
2009年1月16日
大冢（中国）投资有限公司
47，605，217
60，731，478
57，126，261
44，000，000
股改承诺及定向增发承诺
2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日
吉林省通化振国药业有限公司
20，000，000
44，000，000
24，000，000
定向增发承诺
2009年5月22日
北京鼎龙博远科技有限公司
20，000，000
44，000，000
24，000，000
定向增发承诺
2009年5月22日
东海证券有限责任公司
10，000，000
22，000，000
12，000，000
定向增发承诺
2009年5月22日
宁波金球投资有限公司
10，000，000
22，000，000
12，000，000
定向增发承诺
2009年5月22日
北京中亿邦经贸有限公司
10，000，000
22，000，000
12，000，000
定向增发承诺
2009年5月22日
合计
498，992，000
1，045，327，143
612，335，143
66，000，000
／
／
报告期末股东总数
213，644户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
维维集团股份有限公司
其他
32．05
535，795，665
292，252，181
22，000，000
质押459，200，000
ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
境外法人
18．95
316，800，000
172，800，000
未知
大冢（中国）投资有限公司
境外法人
6．26
104，731，478
57，126，261
44，000，000
未知
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金
其他
0．54
9，000，000
未知
徐亚贤
其他
0．20
3，299，998
未知
深圳大明投资发展有限公司
其他
0．14
2，298，000
未知
中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金
其他
0．11
1，852，385
未知
东海证券有限责任公司
其他
0．10
1，750，000
－33，064，199
未知
薛水金
其他
0．09
1，545，400
未知
中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金
其他
0．09
1，534，171
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
维维集团股份有限公司
513，795，665
人民币普通股513，795，665
ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
316，800，000
人民币普通股316，800，000
大冢（中国）投资有限公司
60，731，478
人民币普通股60，731，478
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金
9，000，000
人民币普通股9，000，000
徐亚贤
3，299，998
人民币普通股3，299，998
深圳大明投资发展有限公司
2，298，000
人民币普通股2，298，000
中国工商银行－汇添富上证综合指数证券投资基金
1，852，385
人民币普通股1，852，385
东海证券有限责任公司
1，750，000
人民币普通股1，750，000
薛水金
1，545，400
人民币普通股1，545，400
中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金
1，534，171
人民币普通股1，534，171
名称
维维集团股份有限公司
单位负责人或法定代表人
崔桂亮
成立日期
1992年11月17日
注册资本
161，080，200
主要经营业务或管理活动
豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。
姓名
杨启典、崔焕礼、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、厐政堂、曹荣开
国籍
中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国
是否取得其他国家或地区居留权
无、无、无、无、无、无、无
最近5年内的职业及职务
杨启典：行政职业。曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长；崔焕礼：行政职务，曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休；魏伯玲：经理，曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维集团股份有限公司董事；胡云峰：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理；张桂宣：经理，曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休；厐政堂：经理2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问；曹荣开：经理，曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事，现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
食品行业
240，157．76
162，656．72
32．27
7．62
－7．49
增加11．06个百分点
贸易行业
15，033．36
15，040．64
－0．05
－60．46
－60．46
增加0个百分点
能源行业
10，252．15
10，643．45
－3．82
分产品
豆奶销售
89，506．40
50，530．55
43．55
－15．62
－35．56
增加17．46个百分点
牛奶销售
83，608．40
64，909．82
22．36
－12．18
－16．30
增加3．83个百分点
酒类销售
44，270．78
27，073．68
38．85
912．31
590．87
增加28．45个百分点
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨启典
董事长
男
52
2008年8月1日
2011年8月1日
0
是
崔桂亮
董事
男
48
2008年8月1日
2011年8月1日
0
是
梅野雅之
副董事长
男
59
2008年8月1日
2011年8月1日
0
是
张一
董事
男
42
2008年8月1日
2011年8月1日
0
是
黑木直树
董事、副经理
男
44
2008年8月1日
2011年8月1日
12
是
熊铁虹
董事、总经理
男
53
2008年8月1日
2011年8月1日
53．91
否
丁金礼
董事、董事会秘书
男
48
2008年8月1日
2011年8月1日
15．55
否
张玉明
独立董事
男
48
2008年8月1日
2011年8月1日
5
否
张泽源
独立董事
男
47
2008年8月1日
2011年8月1日
5
否
罗栋梁
独立董事
男
38
2008年8月1日
2011年8月1日
5
否
马占国
独立董事
男
38
2008年8月1日
2011年8月1日
5
否
孟召永
监事 、监事会召集人
男
38
2008年8月1日
2011年8月1日
是
孙洪斌
监事
男
35
2008年8月1日
2011年8月1日
是
张俊玲
监事
女
38
2008年8月1日
2011年8月1日
10．67
否
赵惠卿
常务副经理
男
44
2008年8月1日
2011年8月1日
24．51
否
李军
副经理
男
49
2008年8月1日
2011年8月1日
20．74
否
刘莉
副经理
女
45
2008年8月1日
2011年8月1日
20．74
否
武平仁
副经理
男
55
2008年8月1日
2011年8月1日
18．14
否
张明扬
财务总监
男
49
2008年8月1日
2011年8月1日
20．74
否
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
宿迁市国丰资产经营管理有限公司
江苏双沟酒业股份有限公司股权
2009年9月8日
398，000，000
33，032，110．71
253，527，701．52
否
是
是
所持对象名称
最初投资成本（元）
持有数量（股）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
徐州市郊农村信用合作联社
27，000，000
27，000，000
10
27，000，000
长期股权投资
信用合作社增发
宜昌市商业银行股份有限公司
30，000，000
30，000，000
5．24
7，158，515．46
56，675，459．52
长期股权投资
新增合并子公司增加
合计
57，000，000
57，000，000
／
34，158，515．46
／
／
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北
48，490，687．09
－17
华北
212，596，305．08
－26
华东
1，208，396，884．75
－15
华中
552，869，570．09
147
西北
334，796，738．01
8
西南
189，885，541．17
－4
华南
100，873，481．66
－0．4
印尼
6，523，463．51
－17
募集资金总额
68，056．30
本年度已使用募集资金总额
42，582．18
已累计使用募集资金总额
44，944．82
承诺项目
是否变更项目
拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
预计收益
产生收益情况
氨基酸保健饮料项目
是
15，350．00
6，838．01
否
3，642．40
无法单独核算
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
是
15，051．00
15，051．00
是
＊1
婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目
是
20，000．00
20，000．00
是
＊1
豆奶粉技改项目
否
10，713．00
2，625．97
否
2，734．00
无法单独核算
功能性营养食品（营养棒）生产项目
否
15，046．00
429．84
否
2，740．00
1，035．86？？＊2
合计
／
76，160．00
44，944．82
／
9，116．40
／
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
市场环境的变化和公司发展战略调整
尚未使用的募集资金用途及去向
银行存款
变更投资项目资金总额
50，401．00
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
实际投入金额
是否符合计划进度
变更项目的预计收益
产生收益情况
收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权
婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
34，802．40
34，802．40
是
8，800．93
1，871．06？？＊1
补充公司流动资金
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
248．60
248．60
是
植物蛋白饮料生产项
氨基酸保健饮料项目
15，350．00
15，350．00
是
3，642．40
无法单独核算
合计
／
50，401．00
50，401．00
／
12，443．33
／
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
子公司西安维维资源有限公司收购乌海市正兴煤化有限责任公司51％股权
19，600
报告期内公司完成董事会和股东大会审议程序，股权过户手续已完成，本项目已转让正常经营。
合计
19，600
／
／
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
收购价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
乌海市正兴煤化有限责任公司
股权
2009年3月31日
19，600
－1913．84
否
是
是
湖北枝江酒业股份有限公司
股权
2009年10月31日
34，802．40
1，871．06
否
是
是
徐州市国土资源局
土地
2009年6月30日
18，000
否
否
维维集团股份有限公司
营业房
2009年6月9日
1，200
是？？协议定价
否
承诺事项
承诺内容
履行情况
股改承诺
维维集团股份有限公司、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、大冢（中国）投资有限公司3家公司自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、大冢投资在36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4．00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。
履行承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
维维集团股份有限公司大股东增持股份承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的维维股份的股份。
履行承诺。
发行时所作承诺
公司控股股东维维集团股份有限公司认购的2007年非公开发行股票1000万股股份和大冢（中国）投资有限公司认购的2000万股股份，自2008年5月22日起，在36个月内不上市交易和转让；其余机构投资者认购的7000万股股份自2008年5月22日起，在12个月内不上市交易和转让。
履行承诺。
其他对公司中小股东所作承诺
2008年10月28日公司大股东维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，维维集团拟在未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司部分股份，增持的比例累计不超过本公司总股本的2．00％。维维集团承诺：在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
履行承诺。
买卖方向
股份名称
期初股份数量
报告期买入／卖出股份数量
期末股份数量
使用的资金数量
产生的投资收益
卖出
629，498
101，408，289．28
4，022，696．58
卖出
2，500，000
14，856，811
173，979，890．36
17，754，062．63
卖出
3，940，266
61，719，835．35
4，640，991．26
卖出
4，483，959
17，662，607
389，235，577．86
22，703，953．44
卖出
6，931，605
163，668，004．25
2，437，401．17
卖出
3，121，561
57，800，706．73
2，076，499．48
卖出
2，270，774
33，258，817．34
1，068，848．06
卖出
690，000
7，265，870．57
533，246．40
卖出
315，190
6，074，867．50
－126，384．50
卖出
810，000
5，880，611．69
270，698．97
卖出
1，080，000
6，100，332．40
－244，235．12
卖出
Ｎ招证
1，000
31，000．00
4，010．00
卖出
Ｎ雅致
1，000
16，820．00
13，680．00
卖出
Ｎ中重
4，000
29，520．00
4，120．00
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
805，832，417．84
947，896，366．36
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
115，087，739．23
应收票据
20，402，253．00
38，940，162．96
应收账款
197，006，602．20
172，176，395．88
预付款项
200，971，526．63
174，408，143．07
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
121，938，594．54
109，348，418．73
买入返售金融资产
存货
705，519，882．74
444，405，874．26
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
2，051，671，276．95
2，002，263，100．49
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
46，997，030．17
160，588，996．30
投资性房地产
固定资产
1，600，563，859．22
1，108，252，447．12
在建工程
97，926，262．79
61，798，987．24
工程物资
5，361，061．73
298，178．76
固定资产清理
生产性生物资产
94，899，982．32
109，474，644．26
油气资产
无形资产
799，823，147．61
180，153，405．39
开发支出
商誉
127，207，334．78
长期待摊费用
5，737，437．82
1，742，079．90
递延所得税资产
9，996，568．79
8，251，436．54
其他非流动资产
非流动资产合计
2，788，512，685．23
1，630，560，175．51
资产总计
4，840，183，962．18
3，632，823，276．00
流动负债：
短期借款
507，544，889．24
795，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
25，982，000．00
应付账款
421，801，809．56
286，342，743．30
预收款项
147，670，455．65
64，304，998．42
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
20，994，333．93
8，582，613．74
应交税费
150，231，270．12
9，476，238．27
应付利息
应付股利
29，393，886．63
2，973，309．97
其他应付款
317，383，236．89
92，512，357．90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，621，001，882．02
1，259，192，261．60
非流动负债：
长期借款
3，960，000．00
3，960，000．00
应付债券
长期应付款
36，533，040．00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
148，402，188．59
861，197．50
其他非流动负债
39，619，379．93
8，237，770．00
非流动负债合计
228，514，608．52
13，058，967．50
负债合计
1，849，516，490．54
1，272，251，229．10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，672，000，000．00
760，000，000．00
资本公积
243，116，091．16
1，156，304，182．21
减：库存股
专项储备
1，456，774．33
盈余公积
121，118，767．28
115，092，191．72
一般风险准备
未分配利润
362，679，277．31
171，322，126．78
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
2，400，370，910．08
2，202，718，500．71
少数股东权益
590，296，561．56
157，853，546．19
所有者权益合计
2，990，667，471．64
2，360，572，046．90
负债和所有者权益总计
4，840，183，962．18
3，632，823，276．00
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
363，306，471．15
706，903，372．48
交易性金融资产
应收票据
41，969．00
37，393，712．96
应收账款
21，548，236．89
66，247，429．04
预付款项
94，547，779．86
114，127，603．71
应收利息
应收股利
其他应收款
616，399，804．15
676，498，083．48
存货
138，492，590．50
86，640，510．04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，234，336，851．55
1，687，810，711．71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
1，556，980，815．92
1，351，840，679．80
投资性房地产
38，650，600．15
70，009，615．25
固定资产
313，469，217．20
187，925，688．23
在建工程
30，344，339．60
17，392，709．66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
105，478，983．64
84，526，173．74
开发支出
商誉
长期待摊费用
73，333．36
293，333．36
递延所得税资产
2，875，750．54
6，725，815．27
其他非流动资产
非流动资产合计
2，047，873，040．41
1，718，714，015．31
资产总计
3，282，209，891．96
3，406，524，727．02
流动负债：
短期借款
394，544，889．24
660，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
110，000，000．00
应付账款
286，214，218．09
262，829，499．16
预收款项
118，267，958．40
61，957，197．75
应付职工薪酬
2，529，332．27
3，334，122．58
应交税费
－9，989，222．99
4，267，821．89
应付利息
应付股利
473，309．97
473，309．97
其他应付款
365，727，084．64
222，473，708．97
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
1，157，767，569．62
1，325，335，660．32
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
8，582，500．00
2，795，000．00
非流动负债合计
8，582，500．00
2，795，000．00
负债合计
1，166，350，069．62
1，328，130，660．32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
1，672，000，000．00
760，000，000．00
资本公积
231，211，113．74
1，143，211，113．74
减：库存股
专项储备
盈余公积
121，118，767．28
115，092，191．72
一般风险准备
未分配利润
91，529，941．32
60，090，761．24
所有者权益（或股东权益）合计
2，115，859，822．34
2，078，394，066．70
负债和所有者权益（或股东权益）总计
3，282，209，891．96
3，406，524，727．02
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
2，839，390，225．46
2，833，812，863．51
其中：营业收入
2，839，390，225．46
2，833，812，863．51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
2，882，187，390．28
2，830，030，656．94
其中：营业成本
2，048，505，219．83
2，343，455，288．11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
39，290，855．34
4，902，787．19
销售费用
513，805，107．37
258，677，746．31
管理费用
190，505，509．61
133，427，357．96
财务费用
36，867，028．47
60，518，253．18
资产减值损失
53，213，669．66
29，049，224．19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
2，657，695．06
－2，657，695．06
投资收益（损失以“－”号填列）
372，906，378．33
44，178，660．54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
37，408，451．26
29，427，436．24
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
332，766，908．57
45，303，172．05
加：营业外收入
64，468，502．24
34，416，405．48
减：营业外支出
28，033，054．91
18，625，419．34
其中：非流动资产处置损失
13，681，776．02
5，683，746．20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
369，202，355．90
61，094，158．19
减：所得税费用
131，519，751．13
17，401，002．26
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
237，682，604．77
43，693，155．93
归属于母公司所有者的净利润
220，183，726．09
50，673，232．02
少数股东损益
17，498，878．68
－6，980，076．09
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．13
0．07
（二）稀释每股收益
0．13
0．07
七、其他综合收益
八、综合收益总额
237，682，604．77
43，693，155．93
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
1，278，659，255．67
1，476，196，813．07
减：营业成本
1，120，433，539．72
1，227，521，305．89
营业税金及附加
1，685，936．69
1，436，827．55
销售费用
184，963，957．29
102，008，794．28
管理费用
85，567，221．50
66，939，062．23
财务费用
34，172，552．90
49，231，366．98
资产减值损失
24，508，239．62
17，630，425．84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
280，121，250．06
24，235，442．13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
37，275，068．97
29，427，436．24
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
107，449，058．01
35，664，472．43
加：营业外收入
35，224，020．22
20，088，008．18
减：营业外支出
10，713，572．60
7，274，318．80
其中：非流动资产处置损失
7，369，653．29
100，568．38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
131，959，505．63
48，478，161．81
减：所得税费用
71，693，749．99
6，859，929．75
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
60，265，755．64
41，618，232．06
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．04
0．06
（二）稀释每股收益
0．04
0．06
六、其他综合收益
七、综合收益总额
60，265，755．64
41，618，232．06
(下转D030版)
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
