江苏申龙高科集团股份有限公司公告（系列）
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2010-008
江苏申龙高科集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2010年3月19日以电话方式发出关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知，并于2010年3月29日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，董事钱小涛先生因病未能出席本次会议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
审议通过了本公司与海润光伏科技股份有限公司及本公司控股股东江苏申龙创业集团有限公司签订《资产重组之意向性协议》的议案。（详见本公司关于重大资产重组事项的进展公告）
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 5 票；反对0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二0一0年三月三十日
股票代码：600401 股票简称：*ST 申龙 公告编号：临2010-009
江苏申龙高科集团股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月23日，本公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司（以下简称"阳光置业"）进行重大资产重组的意向性公告（详见本公司公告临2009-020）。因中国房地产行业政策环境发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，近期江苏阳光集团有限公司（以下简称"阳光集团"）提出终止阳光置业的重大资产重组意向。经地方各级政府、债权银团的共同协调，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。2010年3月29日，本公司与海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"）及本公司控股股东江苏申龙创业集团有限公司（以下简称"申龙创业"）重新签定了《资产重组之意向协议》，该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。现将该意向书的主要内容公告如下：
一、本次资产重组的初步方案
1、整体资产出售和吸收合并
申龙高科将全部资产及负债整体出售给申龙创业，实现"净壳重组"。
同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增A股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，申龙高科作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。
本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。
资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。
2、申龙高科本次新增股份的发行价格
按相关规定，以申龙高科暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3.00元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
3、资产估值
申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏100%股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。
双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为2010年3月31日。
4、申龙高科本次新增股份的发行数量
申龙高科新增股份的发行数量 = 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。
二、本次资产重组中的债务处理及员工安置
1、债务处理
申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。
申龙高科的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。
海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。
2、员工安置
双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。
申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。
目前，相关各方正就有关细节抓紧磋商，各方均表示将尽最大努力加快推进重组的各项工作，本公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二0一0年三月三十日
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