濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2010－007

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第一届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第二十九次会议通知于20109年3月14日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于2010年3月24日上午在本公司北京科技研发中心会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》。

　　本报告详细内容见公司《2009年年度报告》。该议案需提交2009年年度股东大会审议。

　　公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年年度股东大会上述职。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年年度报告》及其摘要。

　　本年度报告及摘要需提交公司2009年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于2010年3月26日发行的《中国证券报》、《证券时报》。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2009年末公司总股本522，009，304股为基数，向全体股东每10 股派发现金0．8元（含税），2009年公司母公司实现净利润110，068，211．73元，按公司净利润10％提取法定盈余公积金11，006，821．17元后，剩余利润99，061，390．59元；本次利润分配 41，760，744．32 元，利润分配后，剩余未分配利润124，346，025．92元转入下一年度，用于补充流动资金。

　　本次公司不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生对此发表了独立意见，同意以上利润分配及资本公积金转增股本的预案，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交2009年年度股东大会审议。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2010年经营计划》。

　　本议案内容详见公司《2010年年度报告》。

　　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案。

　　董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，期限一年，审计费用为30万元。

　　公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生对此发表了独立意见，同意公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。

　　八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。

　　本报告全文详见2010年3月26日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生对该报告发表了独立意见，保荐代表人杨梧林、朱权炼先生对此发表了核查意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会对此发表了审核意见。

　　九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于审议公司《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　本报告全文详见2010年3月26日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》。

　　保荐代表人杨梧林、朱权炼先生对该报告发表了核查意见，核查意见及报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交2009年年度股东大会审议。

　　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

　　根据公司发展及生产经营需要，公司拟变更部分募投项目，全文详见2010年3月26日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。

　　公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生对此发表了独立意见，保荐代表人杨梧林、朱权炼先生对此发表了保荐意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会对此发表了审核意见。

　　十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《拟定公司2010年度使用银行授信额度》的议案。

　　根据公司2010年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟定2010年度使用银行授信额度不超过6亿元人民币。

　　此议案须提交2009年度股东大会审议。

　　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　具体修改内容见本公告附件一，《公司章程》（草案）全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《高级管理人员及核心骨干年终激励方案》。

　　根据公司经营及长远发展需要，公司对纳入范围的公司高管及核心骨干进行奖励，奖励金额 ＝（当年净利润－当年度平均净资产×Ａ％）×15％，Ａ值由董事会根据实际经营情况确定，以薪酬方式支付。实施时间从2009年度开始，终止时间由董事会根据市场及经营情况随时调整，根据经营状况及业绩考核以薪酬方式支付高管和核心骨干的480万元已计入2009年期间费用。公司独立董事徐德龙、李尊农、林涵武、徐强胜先生对此发表了独立意见，意见全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《召开2009年年度股东大会》的议案。

　　公司拟定于2010年4月15日召开2009年年度股东大会，通知内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2010年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2009年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2010年3月26日

　　附件一

　　关于修订《公司章程》的议案

　　根据《公司法》及深圳交易所《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司特别规定》等文件要求，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程拟做以下修改：

　　原第一百二十四条中的“公司设副总经理10名，由董事会聘任或解聘。”修改为 ：

　　“公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

　　证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2010－008

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届监事会第十七次会议通知于2010年3月14日以电子邮件、传真、书面等形式发出，并于2010年3月24日上午在公司总部会议室召开，应参会监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2009年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2009年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审核意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交2009年年度股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　监事会同意公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，该议案需提交2009年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会经审核认为：监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。审核意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案。

　　公司监事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，期限一年，审计费用为30万元。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

　　公司监事会经审核认为，公司本次变更部分募投项目是公司充分发挥资源配置优势的结果，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。审核意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案须提交2009年度股东大会审议。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《拟定公司2010年度使用银行授信额度》的议案。

　　根据公司2010年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟定2010年度使用银行授信额度不超过6亿元人民币。

　　此议案须提交2009年度股东大会审议。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　《公司章程》（草案）全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《召开2009年年度股东大会》的议案。

　　公司拟定于2010年4月15日召开2009年年度股东大会，通知内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2010年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2009年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2010年3月26日

　　证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2010－010

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　董事会关于年度募集资金使用与存放情况

　　的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定及相关格式指引的规定，现将本公司2009年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发许可〔2008〕474号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司于2008年4月15、16日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）60，000，000股（每股面值1元），发行价格为每股4．79元；截至2008年4月18日，本公司实际募集资金总额28，740万元；坐扣承销费、保荐费等相关费用1，100万元后的募集资金为27，640万元；募集资金已由主承销商招商证券有限责任公司于2008年4月18日分别汇入中国农业银行濮阳县支行募投资金专用账户（账号459101040009112）15，083万元、中国工商银行濮阳分行募投资金专用账户（账号1712020229201064726）6，356万元、中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号628607379908092001）6，201万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具中勤会验［2008］第04010号《验资报告》；扣除信息披露等费用602．16万元后的募集资金净额为27，037．84万元。

　　（二）以前年度已使用金额情况

　　2008年度公司募投资金使用和存放情况的专项报告（见（2009）中勤审字第03094－2号）已及时、完整地披露了项目投资进度，项目投资累计13，051．02万元。其中，首发募集资金到位后，公司置换预先自筹资金投入募投项目部分（见（2007）中勤审字第08327－4－1号）合计6，169．27万元；公司持续投入募投项目资金合计6，881．75万元。具体见下表：

　　■

　　注：截止2008年12月31日本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目13，051．02万元， 2008年度募集资金存款利息收入184．78万元，手续费支出0．17万元，用闲置募集资金暂时补充流动8，000万元，补充该流动资金已于2009年3月25日前归还至募集资金专项账户中。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　报告期内募集资金使用金额为6817．96万元。截至报告期末，募集资金帐户余额为7353．47万元。截至2009年12月31日公司共有4个募集资金专项帐户，具体帐户及余额情况如下：

　　■

　　注：中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号628607379908092001），目前已经销户。

　　二、募集资金管理情况

　　报告期内，公司严格执行公司《募集资金专项存储和使用制度》。根据2009年第一次临时股东大会审议通过的变更部分募投项目的议案，公司为“年产5 万吨铝镁碳砖项目”新增募集资金专项帐户，帐户名为中国农业银行濮阳县支行募投资金专用帐户（账号459101040012132），该帐户在变更部分募投项目后重新分配入1397万元人民币。

　　所有募集资金专项账户公司与保荐人及商业银行均签订有募集资金三方监管协议，报告期内，三方监管协议的履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2009年度，募集资金实际使用情况及项目进展情况详见下表： （表附后）

　　注1：报告期内投入募集资金总额6817．96万元，具体计算方法：截至期末募投项目本年累计投资额6884．35万元＋手续费支出0．14万元－期间利息收入66．53万＝6817．96万元，即为报告期内投入募集资金的总额。

　　注2：截至报告期末已累计投入募集资金总额为19，684．37万元，具体计算方法：08年已累计投入募集资金总额为12，866．41万元＋报告期内投入募集资金总额6817．96万元＝19，684．37万元，即为截至报告期末已累计投入募集资金总额。

　　注3：年产1万吨氮化硅结合碳化硅砖项目、2万吨滑板项目、5000吨连铸三大件项目的情况说明：公司1万吨氮化硅结合碳化硅砖项目目前已经达到使用状态，由于市场对氮化硅结合碳化硅砖的需求受到金融危机的影响大幅下滑，公司该项目并没有达产，本报告期内新增的产能并未产生经济效益。2万吨滑板项目主体车间滑板车间厂房设备购置完毕，已具备相应产能，由于配料工艺也为自动控制系统，带负荷试车已在紧张进行中；5000吨连铸三大件项目的具体情况详见上表中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”一栏中的说明。

　　注4：年产10 万吨不定形耐材、20 万支透气砖、2．5 万吨座砖项目的情况说明：公司10万吨不定形项目已产生的收益是421．12万元（税后）（详见“10万吨不定形耐材项目盈利情况”）；20 万支透气砖、2．5 万吨座砖项目整体已在2009年9月底前建成竣工，目前已开始进行生产系统完整性测试。新增产能本报告期内未产生效益。

　　10万吨不定形耐材项目盈利情况：

　　按照招股说明书注明的计划安排以及产能及财务预测和实际投产生产情况比较：

　　■

　　注：截止期末投资项目累计产能利用率是指项目从达到预定可使用状态之日起到本年期末，实际产量和设计产量之比。

　　①年产10万吨不定形耐火材料项目计划2008年12月底完工，2009年1月份正式投产，。根据招股说明书中关于达产的承诺，2009年1月份至2009年12月底计划产量为6万吨（10＊60％），实际2009年3月底完工，4月正式投产，扣除延工因素，本年计划产量调整为4．5万吨（10＊9／12＊60％）2009年4月份至12月份实际产量为1．61万吨，故截止期末该项目累计产能利用率为35．78％（1．61／4．5）

　　②招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺。

　　③项目实际收益统计表单位：元

　　■

　　④由于该子项所属的大项目并未完工，而招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺，故无法比较。

　　注5：年产5 万吨铝镁碳砖项目情况的说明：目前该项目公司拟变更实施地点和实施主体至辽宁营口以及公司全资子公司“营口濮耐镁质材料有限公司”进行，该项目目前在辽宁营口已经完成了建设前的准备工作，待股东大会通过变更议案后将全面展开建设，预计2010年12底前该项目能够投产。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2009年第一次临时股东大会对公司《变更部分募投项目》的议案进行了审议，通过了公司的变更方案，具体变更情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由于一届董事会二十九次会议将同时审议2009年年度募集资金使用与存放情况专项报告以及变更部分募投项目的议案，故公司存在即将变更的项目，具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2009年度，本公司严格按照深交所《上市规则》、《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金专项存储和使用制度》的规定对募集资金进行管理和使用，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金方面严格按照《上市规则》和其他相关制度的要求，进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露，并将相关公告刊登于公司指定信息发布媒体上。保护了广大投资者利益。报告期内，未出现任何违反上述规则和制度的事项。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2010－3－24

　　证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2010－011

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于变更部分募投项目的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会审核批准，并经深圳证券交易所同意，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月25日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）6，000 万股（每股面值1 元），发行价格为每股4．79 元；公司共募集资金总额28，740 万元；扣除承销费、保荐费等相关费用1100万元以及信息披露费用602 万元后的实际募集资金净额为27，038 万元。

　　公司首发募集资金项目共计4个，公司于2009年6月18日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募投项目》的议案，公司部分募投项目已发生变更，变更情况详见公司2009－028号公告。变更后的募投项目名称分别为：（1）年产1 万吨氮化硅结合碳化硅砖、2万吨滑板、5000 吨连铸三大件项目；（2）年产10 万吨不定形耐材、20万支透气砖、2．5 万吨座砖项目；（3）年产5 万吨铝镁碳砖项目；（4）濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司北京科技研发中心项目。

　　目前公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简述见下表：

　　■

　　本次具体变更情况描述：

　　拟对项目（三）即“年产5 万吨铝镁碳砖项目”进行变更，具体变更情况：项目名称变更为“年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目”，并将该项目的实施主体和实施地点从原母公司和公司本部变更为公司的全资子公司营口濮耐镁质材料有限公司（以下简称“营口濮耐”）以及辽宁营口，公司通过对其增资后承接实施上述项目。

　　二、变更原项目的具体原因

　　本次具体变更项目是年产5万吨铝镁碳砖项目，该项目原计划在公司本部投资建设铝镁碳／镁碳砖生产线，新增铝镁碳砖3．5万吨／年、镁碳砖1．5万吨／年的生产能力。该项目是经河南省发改委审核同意，濮阳市发改委登记备案，项目编号为豫濮市域高［2007］00070号。该项目在本次变更前尚未动工，亦尚未动用募集资金。

　　本次拟进行的变更，公司主要是从对耐火材料的循环利用以及地理位置的便利性综合加以考虑的。首先，据统计我国每年消耗的耐火材料约1000万吨，其中钢铁工业占70％左右，约700万吨，同时产生200多万吨左右的废弃耐火材料。而废弃耐火材料中仅有约20％得到了简单的再利用，绝大多数废弃耐火材料被作为工业垃圾进行处理，这不仅是资源浪费，同时也会造成环境污染。因此，对废弃耐火材料的循环利用、实现经济的良性循环必然是未来耐材行业发展的趋势。故公司拟将年产5万吨铝镁碳砖项目调整为年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目，此举将大大提高公司耐材回收利用率，有利于节约耐材原料，降低生产成本。

　　其次，公司考虑到营口濮耐在地理位置上具有较多公司本部所不具备的优势，如营口拥有便利的水陆空交通以及与全国最大的菱镁矿（菱镁矿是生产镁碳、铝镁碳砖的重要原材料之一，营口市的菱镁矿已探明储量29．4亿吨，占辽宁省的84％，是世界四大镁矿之一）毗邻等天然优势，而且营口濮耐已拥有一条年产5万吨镁碳、铝镁碳砖的生产能力的生产线，为便于集中管理和集中控制产品质量，更好的体现出规模效应，公司决定将该项目的实施主体和地点变更为营口濮耐和辽宁营口。

　　三、变更后项目介绍

　　（1）基本情况

　　年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目与年产5万吨铝镁碳砖项目产品方案相似，主要产品均为钢包、转炉用镁碳砖、铝镁碳砖，只是产品配方中增加了再生原料的使用量。建设内容主要有镁碳砖生产车间、库房、备件库以及道路绿化工程组成等。

　　（2）投资计划

　　本项目总投资为4800万元，其中建设投资4000万元，铺底流动资金800万元。

　　建设投资构成为：建安工程费用1788万元，设备购置费1998万元，其它费用214万元。

　　（3）本项目建成后之经济效益分析适用于原项目的经济效益分析。

　　四、本次变更对募集资金的影响

　　“年产5 万吨铝镁碳砖项目”变更为“年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目”后，新项目将使用募集资金分配给原项目的1397万元，新项目规划投资额4800万元与该项目募集资金计划投入金额1397万元间的差额3403万元由公司自筹资金解决。

　　五、其他说明

　　1、“年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目”已获得营口市经济委员会的备案（备案号：营经投字［2008］7号），以及营口市环境保护局的审批（营环评字（工业）［2008］73号审批意见）。目前该项目的前期准备工作已经在营口濮耐就绪，主体建设工程待变更议案经股东大会审议通过后可以全面展开。

　　2、“年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目”拟通过对营口濮耐增资的方式使用募集资金，该资本金将专门用于“年产5万吨再生（铝） 镁碳砖项目”。

　　六、独立董事对本次变更发表的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司一届董事会第二十九次会议《变更部分募投项目》的议案进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

　　1、本次变更铝镁碳砖项目的实施主体和地点以及项目名称，也是充分发挥了营口濮耐的资源区位优势以及循环经济的角度做出的决定。本次的变更没有改变公司原规划的募投项目建设规模，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。

　　2、本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　七、监事会对本次变更发表的意见

　　公司监事会对本次变更的相关事项进行了核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目名称以及部分募投项目的实施主体和地点是公司充分发挥资源配置优势的结果，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。公司一届监事会十七次会议以全票通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

　　八、保荐机构的意见

　　招商证券经核查认为：

　　1、本次变更部分募投项目的名称、实施主体和实施地点是是公司从充分发挥营口濮耐的资源区位优势以及循环经济的角度考虑做出的谨慎决定。本次的变更没有改变公司原规划的募投项目建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　2、本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　基于上述原因，招商证券对本次募投项目变更事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议及其会议记录

　　2、经签字的独立董事意见

　　3、监事会意见以及经监事签字的会议记录

　　4、保荐人关于本次变更的专项核查意见

　　5、其他相关文件

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2010－3－26

　　证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2010－012

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于召开2009年度股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第二十九次会议于2010年3月24日召开，会议决定于2010年4月15日召开公司2009年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2010年4月15日上午9：00

　　2、召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场会议

　　5、股权登记日：2010年4月12日

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2009年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2009年年度报告》及摘要；

　　4、审议《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　5、审议公司《2009年度财务决算报告》

　　6、审议《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案

　　7、审议公司《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　8、审议《关于变更部分募投项目的议案》

　　9、审议《拟定公司2009年度使用银行授信额度》的议案；

　　10、审议修订《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的议案。

　　会议还将听取公司独立董事所做《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事2009年度述职报告》。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，内容详见及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司2010年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2010年4月12日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师、保荐代表人。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记时间：2010年4月14日（上午9：30－12：00，下午13：30－17：00）；

　　2、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2010年4月14日下午17：00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　1、会期一天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

　　3、会议登记联系方式：

　　联系人：钟建一、杨文强

　　联系电话：0393－3214228

　　传真：0393－3214218

　　地址：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　特此公告

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2010年3月26日

　　附：授权委托书

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2009年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　议案一：审议公司《2009年度董事会工作报告》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案二：审议《2009年度监事会工作报告》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案三：审议《公司2009年年度报告》及摘要；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案四：审议《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案五：审议《2009年度财务决算报告》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案六：审议《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案七：审议公司《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案八：审议《关于变更部分募投项目的议案》；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案九：审议《拟定公司2009年度使用银行授信额度》的议案

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　议案十：审议修订《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》的议案；

　　□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　　委托人签字（盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人证券账户号码：

　　委托日期：

　　本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

　　受托人签字（盖章）：受托人身份证号码：

　　注：

　　1、 请在上述选项中打“√”；

　　2、 每项均为单项，多选无效；

　　3、 授权委托书复印有效。

　　2009年度，募集资金实际使用情况及项目进展情况详见下表：

　　单位：万元

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