□本报记者 孔维纯

　　　3月30日，刚泰控股（600687）将召开临时股东大会审议重大资产重组议案。然而，公司实际控制人徐建刚拟注入的账面净值只有1000万元的资产，评估值却高达3.64亿元。徐也因此贴上了“空手套白狼”的标签。

　　　中国证券报记者经过调查发现，徐建刚拟注入的资产至少目前还存在种种不确定性，其中可操作空间非常大。

　　　此次重组议案的核心是向徐建刚定向发行股份，购买其持有的上海刚泰实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）100%的股权，徐建刚通过增发获得等值于3.64亿元的刚泰控股股票。

　　　截至2009年10月31日，拟置入上市公司的刚泰实业账面净资产只有约1000万元，却累计亏损9000多万元。它被评估为3.64亿元。

　　　点石成金的秘密在哪里？土地使用权。刚泰实业1000亩账面值为6700余万元的农业用地，有望在2011年年底之前被置换成评估值为3.5亿元的工业仓储用地。上市公司计划在这块仓储用地上建起“临港国际物流园”，并作为未来的主要赢利资产。

　　　如果刚泰实业1000亩农用地能够置换成1000亩工业仓储用地，这种转换大约需要付出2亿元的现金（按每亩35万元计算），而且这部分成本完全由徐建刚承担，则上述评估值存在合理性。

　　　但显然，事实距离这种理想状态还有不少差距。

　　 “农转工”可行性调查

　　　去年7月，刚泰控股在重组预案中首度公布了在刚泰实业1000亩土地上建设临港国际物流园的计划。法律顾问金杜律师事务所发表初步核查意见称：“在上述用途为农业的国有土地上建设物流园项目，应当办理土地用途变更的相关手续。”重组预案中也表示，“1000亩土地的土地性质为农业用地，需变更为工业仓储用地后方可注入上市公司。”

　　　由此，市场留下了一个印象：这1000亩土地位置不变，需要变更的是它的使用性质。在国家土地管理越来越严格的环境下，“农转工”可能吗？令人心存疑虑。事实上，按照刚泰控股今年年初公布的重组草案，并不存在同一块地的“农转工”的问题。农用地换成仓储用地，是通过两笔交易，“先交后买”来实现的。

　　　刚泰实业拥有的1000亩农业用地及徐建刚实际控制的其他926亩农业用地合计1926亩由上海临港经济发展（集团）有限公司（该公司经上海市人民政府批准，为工业用地前期开发主体）全资控股子公司上海临港奉贤经济发展有限公司收储，同时奉贤发展承诺将积极协助刚泰实业以招拍挂竞标方式取得“物流园项目规划红线内土地面积累计总额不少于1000亩”的工业仓储用地。“待出让土地的综合单价为人民币35万元/亩，包含应由徐建刚支付的土地建设费。”

　　　刚泰实业则与上海临港物流园奉贤分区土地储备中心签订过两份协议，约定由土地储备中心2009年回购226亩，2010年回购774亩，每亩补偿费为14.885万元。第一期226亩总价3364.01万元，刚泰实业已于去年9月30日收到；剩余774亩总价11520.99万元，去年10月30日收到其中的4045.99万元。截至2009年10月底，刚泰实业共收到这两笔合计7410万元的补偿款。

　　　根据公告，去年12月30日，刚泰实业通过招拍挂方式取得了临港奉贤园区内B0207地块，面积为226.2亩，出让年限为50年的普通仓库用地，出让价款35万元/亩，土地出让过户手续正在办理中。

　　　不妨这样理解，刚泰实业的1000亩农用土地已经被置换，而公司在去年年底取得的226亩和未来可能取得的774亩工业仓储用地是徐建刚或者刚泰集团承诺“送给”刚泰实业的。这批工业用地的价格经协商为每亩35万元，1000亩地按成本法被评估为价值3.5亿元。

　　　根据公告，刚泰实业取得的土地补偿款项将优先用于支付刚泰实业取得工业用地所需的各项费用，不足部分由徐建刚先生或其指定的企业承担。可以推算，刚泰实业用1000亩农用地换来的合计1.49亿元补偿款，都将用于购买1000亩工业用地，还缺大约2亿元，将由徐建刚负责。

　　　中国证券报记者在奉贤当地了解到，工业仓储土地使用权每亩35万元属合理价格，当地招商部门可能会要求企业满足其它附加条件，才可以以这样的价格获得土地。知情人士透露，可以通过对竞拍者设置限制条件等方法，保证意向方能在招拍挂“价高者得”的游戏规则下以约定价格拿到定量的土地。

　　　总而言之，如果徐建刚愿意拿出2亿元真金白银的话，刚泰实业取得1000亩工业仓储用地的目标是可以实现的。

　　　“假设”出资难过验资关

　　　综上所述，刚泰实业1000亩土地“变身”也许是个可能发生的故事，但毕竟它还没完整地发生。

　　　“刚泰实业100%的股权目前的实际价值远远达不到评估值，如果这次的股份定向增发完成，到了验资环节，它能通过吗？”一位就职于国际“四大”会计师事务所，有多年审计经验的注册会计师表示，“如果徐建刚已经支付了2亿元土地成本，那么他的出资还相对完整，可以要求得到等值的股份或其他资产；但在他没有支付之前，应该不行。”他表示。

　　　而且“假设”很容易制造出问题和分歧。根据上海市规划和国土资源管理局官方网站上公示的“2009第90号国有建设用地使用权出让公告交易结果”，临港物流园区奉贤分区B0207地块由刚泰实业竞得，但成交价为4116万元。按照这一成交价，226亩工业用地每亩价格只有18.2万元，和35万元相去甚远。刚泰控股公告中曾提到，35万元的价格构成为“出让金18万、建设费17万”，那么此次公示的18.2万元每亩的价格是“全价”，还是只包含了土地出让金？

　　　由此又衍生出另一个问题。正如资产评估报告中所说，“由于上述土地的位置尚无法确定，故只能根据案例估算出均价。”刚泰实业最后拿到仓储用地的价格，是否会因为土地位置的变化而发生变化？如果将来的实际执行价格与每亩35万元有很大差异，是不是需要重新评估？而根据2009年10月31日的资产评估值向徐建刚等值发行的股份，是不是也要相应地作出增减呢？

　　　换一种假设

　　　“换一种假设吧，”一位不愿透露姓名的投行业人士提供了分析这次重组的另一个思路。“我们假设此次重组方案通过并实施，但刚泰实业却没有拿到剩下的774亩地，看看接下来会怎样。”

　　　对于此次重组，徐建刚给出了几项承诺。

　　　一是假如2011年年底之前上市公司方面未足额取得1000亩工业用地的相关土地使用权证，可以将本次定向增发的股份以1元回购并注销。

　　　二是此次定向增发的股份在法定三年锁定期满后，假如没有被注销，将再被锁定2年。

　　　三是就刚泰实业未弥补的约9000万元亏损，徐建刚和刚泰集团将于重组完成后五年内以现金形式向上市公司进行足额补偿。

　　　四是如果刚泰实业、刚泰控股2009年11月－12月、2010年度实际实现的净利润未达到《盈利预测报告》中预测的净利润数，则徐建刚将对差额部分进行补偿。

　　　对于股份回购注销，刚泰控股在重组草案中的说法是“在2011年年度结束之后10个交易日之内由上市公司以人民币1元予以回购并依法注销。”而3月24日最新的公告中，改为在“法定锁定期（即发行完成之日起三十六个月）届满后”回购并注销。这样，即使工业用地不能足额取得，徐建刚还可以“白拿”一年的股份。

　　　对于股份锁定期，假如774亩土地拿不到，增发股份被注销，也就不存在多锁定两年的问题了。

　　　对于5年内弥补9000万元亏损，其中的支付时间具有不确定性。如果增发的股份在第三年就已被回购并注销，这一笔亏损还要不要弥补了呢？

　　　对净利润未达标进行补偿，这也是一项或有支出。根据盈利预测审核报告，上市公司2009年度、2010年度备考合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数为-179.61万元、344.39万元。刚泰实业2009年11月－12月净利润预测数为-87.22万元、2010年度净利润预测数为618.65万元。都不是特别大的数额。

　　　值得注意的是，在上市公司利润方面，徐建刚并不吃亏。按照公告，本次重组完成后，“发行前刚泰控股的滚存未分配利润由公司新老股东共享。”数据显示，截至2009年三季度末，刚泰控股未分配利润为3800余万元，重组后徐建刚持有股份比例增加25.5%，可以多享有未分配利润近1000万元。当然，如果此次增发股份最终被回购并注销，这部分净利他将无法享有。

　　　此外，公告中多次提到，将用上市公司自筹资金建设刚泰物流园。也不需要徐建刚自掏腰包。

　　　如此分析就不难理解，为何市场上对于刚泰控股此次重组给出了“空手套白狼”的评价。

　　　“白狼”是什么？股权。刚泰控股当前的大股东刚泰集团（徐建刚持70%，其妻徐飞君持30%）持有2276万股上市公司股份，占当前总股本的17.94%。如重组方案实施，徐建刚将直接持有上市公司25.53%的股份，其与刚泰集团持有的股份合并将达到38.89％，拥有了对上市公司的控制权。

　　　徐建刚25.53%的股份将被锁定至少3年，但刚泰集团13.36%的股份已经没有任何流通限制，这部分股份当年的成本只有6元每股。假如剩余774亩工业用地泡汤，刚泰集团和徐建刚3年后如果想全身而退，应该并不是难事。

　　　可同时，假如重组失败，上市公司将面临断炊之虞，跟随重组消息进入上市公司的普通投资者，他们全身而退的机会又有多少呢？

　　　中国证券报记者以电话和传真两种方式与刚泰控股进行了联系，列出重组中的诸多问题，希望得到公司正面回应。截至发稿，公司没有给出答复。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。