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安徽江南化工股份有限公司关于第二届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2010年3月11日在本公司会议室召开。会议应出席董事6名,实际出席会议董事6名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由熊立武先生主持,审议并通过了如下决议:

  (一)审议通过了《2009年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《2009年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  《2009年度董事会工作报告》详见登载于2010年3月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安徽江南化工股份有限公司2009年年度报告》。

  该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  公司独立董事窦贤康先生、张大林先生、邱学文先生向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》,并将在公司2009年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议《公司2009年度报告及摘要》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  《2009年年度报告》全文登载于2010年3月12日的巨潮资讯网,《2009年年度报告摘要》登载于2010年3月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  (四)审议《2009年度财务决算报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2009年在董事会和管理层的共同努力下,主营业务收入:26,010.26万元, 较上年增长6.78 %;利润总额:9,121.25 万元,较上年增长 157.37%;归属母公司净利润:7,026.26 万元,较上年增长 153.17 %,圆满地完成了全年经营任务。

  该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  (五)审议《关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的预案》;

  经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计,截止2009年12月31日,归属于母公司所有者的净利润为70,262,643.46 元,加上年初未分配利润79,273,416.96元,减去2009年提取法定盈余公积6,598,441.04元,减去已分配2008年红利5,383,064.00元,2009年年末可供股东分配的利润为137,554,555.38元。2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下:

  (1)因公司发展需要,2009年度不进行现金分红;

  (2)以2009年12月31日的公司总股本69,979,832股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增69,979,832股,本次转增完成后,公司总股本为139,959,664.00元。本次资本公积金转增股本总金额为69,979,832.00 元,转增前,资本公积金为120,906,005.51 元,转增后,资本公积结余为50,926,173.51元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  (六)审议《公司2010年度财务预算报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  全面完成工业和信息化部下达的工业炸药生产计划,积极开拓爆破工程市场,同时,考虑到本年度公司所用主要原材料价格上涨等因素,因此2010年经营目标为:力争全年实现营业收入 2.7亿元,实现净利润6000万元。(上述财务预算、经营目标并不代表公司对本年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)

  该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  (十)审议《关于修订<公司章程>的议案》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  因公司2009年度将进行资本公积金转增股本,需对章程相关条款进行修改。

  《章程修正案》见附件,本次董事会审议修改后的《公司章程》全文登载于2010年3月12日巨潮资讯网。

  该《议案》需提交公司2009年度股东大会表决,并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商注册变更登记手续。

  (八)审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容登载于2010年3月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  保荐人国元证券股份有限公司出具的《关于安徽江南化工股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》和审计机构国富浩华会计师事务所有限责任公司所出具的《关于安徽江南化工股份有限公司董事会2009年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(浩华核字[2010]第184号)登载于2010年3月12日巨潮资讯网。

  (九)审议《关于2009年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,保荐人国元证券股份有限公司出具的《关于安徽江南化工股份有限公司<2009年度内部控制的自我评价报告>的核查意见》和审计机构国富浩华会计师事务所有限责任公司所出具的《关于安徽江南化工股份有限公司内部控制鉴证报告》(浩华核字[2010]第185号)详细内容登载于2010年3月12日巨潮资讯网。

  (十)审议《关于续聘2010年度审计机构的议案》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  拟续聘国富浩华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构,聘期一年。独立董事就续聘审计机构发表了独立意见(详见登载于2010年3月12日巨潮资讯网的《独立董事关于二届十次董事会相关事项的独立意见》)。

  该《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。

  (十一) 审议《关于聘任公司总经理的议案》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  经公司董事长提名,董事会提名委员会审议通过,公司聘任徐方平先生担任公司总经理职务,任期与本届董事会任期一致。

  徐方平先生简历:中国国籍,1965年4月出生,助理工程师,中共党员。曾任安徽省宣城地区港口一矿运销公司经理、经营副矿长、本公司副总经理,现任本公司总经理。徐方平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (十二)审议《关于<2010年度经常性关联交易的框架协议>的议案》;

  因本项议案系关联交易,关联董事熊立武先生回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  为拓展爆破业务、积累爆破作业经验、培养爆破工程技术人员队伍,2010年,本公司子公司安徽江南爆破工程有限公司将继续为公司董事长控制的宣城江南长泰建材有限公司提供爆破服务,公司授权安徽江南爆破工程有限公司与宣城江南长泰建材有限公司签订《2010年度经常性关联交易的框架协议》。

  保荐人国元证券股份有限公司出具的《关于安徽江南化工股份有限公司2010年度经常性关联交易的专项核查意见》详细内容登载于2010年3月12日巨潮资讯网。

  (十三)审议《内幕信息知情人登记管理制度》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn

  (十四)审议《外部信息报送和使用管理制度》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn

  (十五)审议《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

  (十六)审议《关于召开2009年度股东大会的议案》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司决定于2010年4月8日在公司三楼会议室召开公司2009年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  特此公告

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一〇年三月十一日

  附件:章程修正案

  原第六条修订为:

  第六条 公司注册资本为人民币139,959,664元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原第十九条修订为:

  第十九条 公司股份总数为139,959,664股,全部是普通股。

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2010-008

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第二届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2009年3月11日采用现场方式召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔启先生主持,会议审议并通过了如下议议案:

  (一)审议通过了《2009年度监事会工作报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《2009年度监事会工作报告》详见登载于2010年3月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安徽江南化工股份有限公司2009年年度报告》。

  本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  (二)审议《公司2009年度报告及摘要》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)审议《2009年度财务决算报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议《关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的预案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计,截止2009年12月31日,归属于母公司所有者的净利润为70,262,643.46 元,加上年初未分配利润79,273,416.96元,减去2009年提取法定盈余公积6,598,441.04元,减去已分配2008年红利5,383,064.00元,2009年年末可供股东分配的利润为137,554,555.38元。2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下:

  (1)因公司发展需要,2009年度不进行现金分红;

  (2)以2009年12月31日的公司总股本69,979,832股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增69,979,832股,本次转增完成后,公司总股本为139,959,664.00元。本次资本公积金转增股本总金额为69,979,832.00 元,转增前,资本公积金为120,906,005.51 元,转增后,资本公积结余为50,926,173.51元。

  (五)审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)审议《关于2009年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下:

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  (七)审议《关于修订<公司章程>的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)审议《关于续聘2010年度审计机构的议案》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  同意续聘国富浩华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构,聘期一年。

  特此公告

  安徽江南化工股份有限公司

  监事会

  二〇一〇年三月十一日

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2010-010

  安徽江南化工股份有限公司

  关于2009年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第十次会议于2010年3月11日召开,会议决定于2010年4月8日召开公司2009年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2010年4月8日(星期四)上午9:00,会期半天。

  2、召开地点:公司三楼会议室(地址:安徽省宁国市港口镇分界山)。

  3、召 集 人:公司董事会。

  4、召开方式:现场会议。

  5、股权登记日:2010年4月2日(星期五)

  二、会议审议事项:

  (一)审议议案

  1、审议《2009年度董事会工作报告》;

  2、审议《2009年度监事会工作报告》;

  (下转D18版)

  (上接D17版)

  3、审议《公司2009年度报告及摘要》;

  4、审议《2009年度财务决算报告》;

  5、审议《关于公司2009年度利润分配和公积金转增股本的议案》;

  6、审议《2010年度财务预算报告》;

  7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  8、审议《关于续聘2010年度审计机构的议案》;

  9、听取独立董事述职报告

  三、会议出席对象:

  1、截止2010年4月2日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  四、登记方法:

  1、登记时间:2010年4月6-7日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00)

  2、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券部;

  3、登记方式:

  (1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续;

  (2)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2010年4月7日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。(传真后需电话确认)。

  五、其他事项:

  1、与会股东或代理人食宿及交通费自理;

  2、会议登记联系方式:

  联 系 人:方基清

  联系电话:0563-4803087

  传 真:0563-4802798

  地 址:安徽省宁国市港口镇分界山

  邮政编码:242310

  特此通知

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一〇年三月十一日

  附件:授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2010年4月8日召开的安徽江南化工股份有限公司2009年度股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案打二个以上符号,视为废票)

  委托人姓名或单位: 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托人(签名或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2010-011

  安徽江南化工股份有限公司

  2010年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  从公司长期发展战略要求来看,本公司一直致力于建立“产销用”一体化的大型民爆企业,本公司的控股子公司安徽江南爆破工程有限公司作为一体化模式的重要一环,其业务的不断拓展将有利于一体化业务模式的形成,将为进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展奠定坚实的基础。本次交易实施后将对拓展江南爆破业务、积累爆破作业经验、培养爆破工程技术人员队伍起到积极的推动作用。

  公司控股子公司安徽江南爆破工程有限公司(以下简称:“江南爆破”)为公司董事长控制的宣城江南长泰建材有限公司(以下简称:“长泰建材”)的提供爆破服务。

  2009年7月20日公司二届四次董事会审议通过了上述关联交易。2010年江南爆破将继续为长泰建材提供爆破服务,公司授权江南爆破与长泰建材签订《2010年度日常关联交易的框架协议》。本次关联交易已经公司2010年3月11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,熊立武作为关联董事回避了表决,并取得了独立董事的认可。本次关联交易按公司章程规定不需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍及关联交易的形成

  1、关联人介绍

  (1)安徽江南爆破工程有限公司(以下简称“江南爆破”)

  江南爆破为本公司控股子公司(本公司持股比例为97.44%),注册资本为3280万元,主要从事土石方爆破及挖运、拆除爆破、控制爆破、特种爆破。

  (2)宣城江南长泰建材有限公司 (以下简称“长泰建材”)

  长泰建材由安徽宁国江南汇丰投资有限公司(以下简称“汇丰投资”)与自然人刘长水、刘传保、刘长久共同投资设立,成立于2009年7月23日,注册资本为1325.5万元,其中:汇丰投资持有期51%股权,刘长水、刘传保、刘长久分别持有其22%、13.5%、13.5%的股权,法定代表人刘长水。经营范围为建材销售。出资方式为:汇丰投资以现金676.0万元出资,出资比例为51%;宣城市宣州区水东镇长山轧石场(以下简称“长山轧石场”)的股东刘长水、刘传保、刘长久三人以其拥有的长山轧石场的资产出资,上述资产作价649.5万元出资,出资比例为49%;

  2、关联交易的形成

  汇丰投资成立于2009年6月25日,注册资本1000万元,本公司控股股东熊立武先生为该公司董事长;长泰建材成立于2009年7月23日,汇丰投资持有其51%股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准,长泰建材构成本公司的关联方。

  江南爆破与长泰建材拟签订《2010年度经常性关联交易的框架协议》

  《2010年度日常关联交易的框架协议》协议约定:江南爆破继续为长泰建材提供爆破服务,定价原则为:1、如该交易事项有政府定价的,直接适用此价格;2、如该交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格;3、如该交易事项无政府定价或政府指导价,但有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;5、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

  协议生效之日为公司董事会审议通过日,有效期一年。

  三、关联交易定价原则、交易金额及利润情况

  长山轧石场年生产量约为50万吨石子及其附属产品,根据《技术服务、生产承包协议》,江南爆破为其提供服务按9.8元/吨收取费用,上述关联交易总金额约为500万元人民币/年。

  本次关联交易符合双方正常经营的需要,定价参照了宁国、宣城、绩溪、芜湖等周边地区爆破服务收取费用标准,遵循了市场化定价原则,定价是公允的。

  由于开采成本存在不确定性,为保证江南爆破的利益,双方规定如江南爆破的税后利润不足1元/吨,则由长山轧石场在每个年度末补至1元/吨。

  四、关联交易对公司的影响

  上述日常关联交易定价公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,且不会对公司独立性产生影响,子公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、《关于<2010年度经常性关联交易的框架协议>议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。

  2、本次关联交易的定价

  本次协议的约定的定价原则公平、公正,没有损害公司和全体股东的利益。

  3、本次关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,没有参加该议案表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。

  鉴于上述原因,本人同意公司拟授权江南爆破与长泰建材签订《2010年度经常性关联交易的框架协议》的议案。

  六、保荐机构意见

  本公司持续督导保荐机构国元证券股份有限公司对公司本次关联交易行为发表意见如下:

  1、本次关联交易已经江南化工第二届董事会第十次会议审议通过,关联董事熊立武遵守了回避制度,公司全体独立董事窦贤康、张大林、邱学文同意上述关联交易并发表了独立意见,本次关联交易履行了必要的决策程序;

  2、本次关联交易的交易双方已签订了关联交易合同,交易的定价遵循了市场化定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为,对公司正常生产经营和独立性亦不会产生重大影响。

  3、国元证券对江南化工2010年度经常性关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  2010年3月11日

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 告编号:2010-012

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  关于募集资金2009年度存放与使用情况的

  专项说明

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知及相关格式指引的规定,本公司将2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2008]437号文核准,公司于2008年4月向社会公众发行人民币普通股1350万股,每股面值1.00元,每股发行价12.60元,共募集资金总额人民币170,100,000.00元,扣除发行费用人民币19,606,000.00元,实际募集资金净额为人民币150,494,000.00元。该项募集资金已于2008年4月25日全部到位,已经中磊会计师事务所有限公司审验,并出具中磊验字(2008)9003号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位:万元

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知等的规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》,并经第一届董事会第七次会议审议通过。根据《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  本公司已与国元证券有限责任公司、中国农业银行宁国市支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截止2009年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  单位:万元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位:万元

  四、变更募集资金投资项目情况

  本公司2009年度募集资金项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露募集资金使用相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。

  六、募集资金投资项目的说明

  1、现场混装炸药的使用将大大改变矿山开采传统作业方式,因此其推广使用是一项长期而又艰巨的工作,随着市场对现场混装炸药的不断接受,其经济效益将得到明显改观。

  2、由于本公司子公司安徽江南爆破工程有限公司近二年侧重点是做好人员培训和技术研究,主要业务集中在公司所在地范围内,随着业务技术不断成熟,2010年公司将加大市场开发力度,其经济效益将得到明显改善。

  3、炸药现场混装车及地面制备站建设项目与年产12000吨连续化自动化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线项目系主体工程均已通过国家相关部门验收,并投入生产使用,辅助性配套工程及配套设施仍在建设之中。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二○一○年三月十一日

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