本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第二十一次会议通知于２０１０年２月２７日以邮件方式向各位董事和监事发出，会议于３月１０日上午在济南市经十路２０５１８号公司会议室现场召开。会议应到董事１０人，实到董事１０人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

　　一、审议通过《２００９年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《２００９年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司２００９年度财务决算的议案》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司２００９年度利润分配的预案》。

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司２００９年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润４１，３０２，２７３．２１ 元，加上上年度结转未分配利润８６，８９０，１２２．２０元，减去调整减少未分配利润９，０６９，０２５．９８元，本年度实际可供股东分配利润为１１９，１２３，３６９．４３元。

　　目前公司经营仍需要大量资金投入，从公司长远发展需要出发，经董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司２００９年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司２０１０年生产经营计划的议案》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过《关于公司２０１０年度财务预算的议案》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司２０１０年固定资产投资预算的议案》。

　　根据公司总体业务规划及发展需要， ２０１０年度固定资产投资预算３８５６．６万元。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《关于公司２０１０年融资规模的议案》。

　　根据公司生产经营和发展需要，对于２０１０年内到期的共计２５０００万元贷款，董事会同意在其到期后，继续办理借新还旧业务。公司具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过《公司２００９年度日常关联交易协议执行情况

　　和２０１０年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》（详见公司２０１０－００５号公告）。

　　该议案表决过程中，关联董事裴建光先生按规定予以回避。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期１年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

　　为充分调动公司董事、监事工作积极性，特制定２０１０年度董事、监事薪酬方案如下：

　　１、在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为１２－５０万元（税后），并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。

　　２、独立董事年度津贴为４万元／人（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会发生的差旅费，以及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

　　３、不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年３万元／人（税后）给予工作补贴。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定２０１０年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　１、高级管理人员年度基本薪酬区间为１２－５０万元（税后）。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

　　２、完成年度净利润计划时，年终一次性给予全体高级管理人员２００万元（税后）的奖励；实现净利润超过经营计划部分按１０％提取奖金。

　　３、本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

　　４、年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过２５％部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过《关于制订公司＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

　　（制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过《关于制订公司＜外部信息使用人管理制度＞的议案》。

　　（制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议通过《关于制订公司＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》。

　　（制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十七、审议通过《关于制订公司＜重大事项内部报告制度＞的议案》。

　　（制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十八、审议通过《２００９年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开２００９年度股东大会，具体安排如下：

　　（一）会议时间：２０１０年４月９日上午９：００

　　（二）会议地点：济南市经十路２０５１８号鲁银投资集团八楼

　　会议室

　　（三）会议审议事项：

　　１、审议２００９年度董事会工作报告；

　　２、审议２００９年度监事会工作报告；

　　３、审议２００９年度独立董事述职报告；

　　４、审议关于公司２００９年度财务决算的议案；

　　５、审议关于公司２００９年度利润分配的预案；

　　６、审议公司２００９年度报告及摘要；

　　７、审议关于公司２０１０年度财务预算的议案；

　　８、审议关于公司２００９年度日常关联交易协议执行情况和２０１０年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案；

　　９、审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；

　　１０、审议关于公司董事、监事年度薪酬的议案；

　　１１、审议关于选举王丽丽女士、孙佃民先生为公司第六届董事会董事的议案。

　　（四）出席的对象

　　１、截止股权登记日２０１０年４月２日（周五）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间及地点

　　登记时间：２０１０年４月８日

　　上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００

　　登记地点：公司六楼办公室

　　３、其他

　　联系地址：济南市经十路２０５１８号

　　联系电话：０５３１－８２０２４１５６ 传真：０５３１－８２０２４１７９

　　邮编：２５０００２ 联系人：张俊

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投资集团股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名） 委托人证券账号

　　委托人持股数 委托日期

　　被委托人（签名） 被委托人身份证号码

　　特此公告。

　　二О一О年三月十日

　　证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１０－００４号

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司六届监事会第十一次会议通知于２０１０年２月２７日以邮件方式向各位监事发出，会议于３月１０日上午在济南市经十路２０５１８号公司会议室现场召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事长赵京玲女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

　　一、审议通过《２００９年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于公司２００９年度财务决算的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于公司２００９年度利润分配的预案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２００９年度报告及摘要》，同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

　　１．公司２００９年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２．年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　３．在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于公司２００９年度财务预算的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《关于公司２００９年度日常关联交易协议执行情况和２０１０年继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案》。

　　七、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　上述第１－７项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　二О一О年三月十日

　　证券代码：６００７８４ 证券简称：鲁银投资 编号：临２０１０－００５号

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　《公司２００９年度日常关联交易协议执行情况和２０１０年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议的议案》已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会１０名董事中，关联董事裴建光先生按规定予以回避，其他９名董事进行表决并一致通过；公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生对该议案表示同意，并发表了独立意见。

　　一、关联交易协议

　　１、关联交易概述

　　因公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其控股子公司莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）和参股公司莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体”）等单位存在与日常经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢、氧化铁皮等，经２００８年度股东大会审议通过，公司与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署了持续关联交易协议，关联交易协议有效期为三年，至 ２０１１年１２月３１日期满。

　　协议包括：公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署的《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）签署的《购销协议》；与莱钢无锡经贸有限公司（以下简称“无锡经贸”）签署的《销售协议》；与莱钢广东经贸有限公司（以下简称“广东经贸”）签署的《销售协议》；与莱芜利达物流有限公司（以下简称“利达物流”）签署的《销售协议》。粉末冶金与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署的《关于提供煤气服务的协议》；与天元气体签署的《关于提供动力服务的协议》；与山东莱钢大型型钢有限公司（以下简称“大型型钢”）签署的《采购协议》。

　　２、关联方介绍

　　（１）莱钢集团

　　名称：莱钢集团；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：３１２２６９．３３万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用等。

　　（２）莱钢股份

　　名称：莱芜钢铁股份有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　　法定代表人：陈向阳；注册资本：９２２２７．３０９２万元；企业类型：股份有限公司；主要经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产销售等。莱钢集团持有该公司７４．６５％的股权。

　　（３）银山型钢

　　名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：４４２０００万元；主要经营项目：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团持有该公司８２．８８％的股权。

　　（４）天元气体

　　名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　　法定代表人：王学德；注册资本：５０５８１．１３９万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司１１．５１％的股权。

　　（５）无锡经贸

　　名称：莱钢无锡经贸有限公司；住所：无锡市；法定代表人：史承都；注册资本：１５００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：金属材料、建筑材料、化工产品及原料、五金交电、炉料、劳保防护用品的销售。莱钢股份持有该公司７０％的股权。

　　（６）广东经贸

　　名称：莱钢广东经贸有限公司；住所：佛山市三水区；法定代表人：史承都；注册资本：６２００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：批发零售各类型钢、板带、建筑材料。莱钢股份持有该公司９５．１６％的股权。

　　（７）利达物流

　　名称：莱芜利达物流有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；

　　法定代表人：史承都；注册资本：１１７０万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：钢材、冶金原料、副产品、金属材料、建筑材料、机械设备的批发零售等。莱钢股份持有该公司７０．０９％的股权。

　　（８）大型型钢

　　名称：山东莱钢大型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：曲为壮；注册资本：６００００万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：Ｈ型钢的研发、生产与销售。莱钢股份持有该公司１００％的股权。

　　３、关联交易的主要内容

　　（１）交易标的及有效期

　　（２）交易的一般原则

　　符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

　　（３）交易的定价原则及方法

　　市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

　　（４）交易的数量与价格

　　交易双方依据协议或具体招待合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

　　（５）交易价款结算

　　通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

　　（６）协议及合同生效条件

　　本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

　　４、上述交易对公司的影响

　　关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进了双方关联交易的规范，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　二、公司２００９年度日常关联交易协议执行情况

　　１、２００９年度向关联方销售情况（单位：万元）

　　２、２００９年度向关联方采购货物情况（单位：万元）

　　三、２０１０年继续执行公司与莱钢集团等相关单位所签署关联交易协议

　　为了保证公司的正常生产经营，经公司董事会认真研究，同意２０１０年度继续执行以下关联交易协议。

　　１、公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；

　　２、公司与莱钢股份签署的《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；

　　３、公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的《购销协议》；

　　４、公司与莱钢无锡经贸有限公司签署的《销售协议》；

　　５、公司与莱钢广东经贸有限公司签署的《销售协议》；

　　６、公司与莱芜利达物流有限公司签署的《销售协议》。

　　７、粉末冶金公司与莱钢集团签署的《关于提供水电服务的协议》；

　　８、粉末冶金公司与莱钢股份签署的《关于提供煤气服务的协议》；

　　９、粉末冶金公司与天元气体签署的《关于提供动力服务的协议》；

　　１０、粉末冶金公司与山东莱钢大型型钢有限公司签署的《采购协议》。

　　预计公司２０１０年日常关联交易情况如下：

　　（１）预计２０１０年度向主要关联方销售情况（单位：万元）

　　（２）２０１０年度向主要关联方采购货物情况（单位：万元）

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就公司关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，没有损害公司及非关联股东的利益。公司关联交易事项已经公司董事会表决通过，表决时关联董事予以回避，同意提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　１、公司与关联方签订的关联交易协议；

　　２、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　３、公司六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　二О一О年三月十日

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