声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一章 重大事项提示

　　重大事项提示

　　１、煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业收入主要来自于煤炭销售，生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业，煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性，在性价比上具有竞争优势，且本公司与客户建立了长期稳定的合作关系。本公司２００７年煤炭销售形势良好，煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润与以前年度保持平稳。２００８年，受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响，本公司煤炭销售价格也达到历史最高水平，平均煤炭销售价格高于２００７年约７２％。因此本公司２００８年度营业利润比２００７年度增长约９５％。自２００８年四季度以来，受国际金融危机影响，国内外宏观经济环境发生急剧变化，对煤炭及其下游行业产生较大影响，目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具有特有优势，能够保持销量稳定，但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化，本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑，直接影响本公司营业利润。

　　２００９年，本公司实现营业收入３０９，６９３万元，较２００８年下滑约２５．２７％，主要是由于２００９年煤炭销售均价较上年下降１７２．３０元／吨，即约２３．４８％；同时，２００９年煤炭销量较２００８年下滑约１４万吨，即约２．５１％。此外，由于２００８年８月２０日起，发行人出口煤炭开始缴纳出口关税，２００９年度比２００８年度增加成本支出约２，７３８万元。综上，２００９年，发行人营业利润较２００８年同期下降约３４．８９％，归属于母公司股东净利润下滑约３３．９９％。

　　２、本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。

　　３、本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。

　　４、根据本公司２００９年第一次临时股东大会决议，本公司截至２００９年６月３０日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至２００９年１２月３１日，公司的滚存未分配利润为５２６，９３９，３９５．９３元（母公司报表数据）。

　　５、煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司４个矿井均为低瓦斯矿井，自开采以来从未发生过瓦斯爆炸事故；本公司开采煤田为京西煤田，矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水，无承压含水层，矿井建立了完善的排水系统，从未发生过因排水影响生产的现象；经专业部门鉴定并经批准，本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃，从未发生过煤炭自燃事故；本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板，在地下工程施工中，由于上覆岩层运动可能造成支护损坏，从而造成人员伤害。本公司２００７年、２００８年及２００９年的原煤生产百万吨死亡率分别为１．２０、０．８６及０．１９，均低于２００７年、２００８年及２００９年全国同行业１．４９ 、１．１９及０．８９的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。

　　６、虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好，但截至２００９年１２月３１日，本公司流动负债余额为１４３，０８０．４３万元，占负债总额比重达到８３．８７％，主要是由于建设鄂尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款８１，２００万元，如果本公司销售回款出现不利状况，本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。

　　７、近几年，国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告２００８年第５６号《关于对部分商品出口关税税率进行调整》的规定，经国务院批准，自２００８年８月２０日起，对其他烟煤等征收出口暂定关税，税率为１０％。因此，本公司自２００８年８月２０日起出口的煤炭，需要缴纳１０％的出口关税。２００８年度和２００９年度，本公司分别缴纳出口关税６，１７２万元和８，９１０万元。２００６年９月１４日，财政部等五部委联合发出《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，取消煤炭出口退税政策。根据该通知，本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消，本公司２００６年和２００７年净利润分别减少７２３万元和６，６００万元。

　　８、本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得，土地租赁合同有效期为２０年。京煤集团与本公司分别于２００３年５月３０日、２００７年１２月１８日签订的《土地使用权租赁协议》约定：本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月之前向京煤集团发出续租的书面通知，则在同等条件下（租金例外）本协议自动予以续期，续期的期限为２０年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优先承租、续租权。因此，公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。

　　９、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），本次拟发行Ａ 股１１，０００ 万股，京煤集团应将所持的１０，０６８，３４８ 股发行人股份、中煤集团应将所持的３００，５３３股发行人股份、首钢总公司应将所持的３００，５３３股发行人股份、煤科总院应将所持的３０，０５３股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于１９０，８３９股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。

　　１０、２００９年７月１０日，公司召开２００８年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人２００９年８月１６日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟为公司总经理，耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人２００９年１１月５日召开２００９年第一次临时股东大会，选举张伟为公司董事，关杰不再担任公司董事职务。至此，发行人董事、监事和高级管理人员的换届完成。

　　发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资委的有关人事调整文件，同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因，发行人的董事和总经理人选发生了变更。本保荐机构认为，发行人上述董事和总经理人选的变更，均属正常换届，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续盈利能力。因此，发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定，不构成本次发行重大障碍。

　　１１、本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目，由于所接国铁线路包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字［２００７］第２６３号文，铜匠川铁路专用线在国铁包西线（包头到西安）东胜西站接轨，专用线采用在东胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。根据《铁路专用线与国铁接轨审批办法》（铁道部令第２１号）第九条的规定和第十五条的规定，铁路专用线竣工后需进行验收，铁道部准予专用线接轨的行政许可决定有效期３年，在有效期内未验收的，原行政许可自动失效。根据目前项目建设进度，２０１０年７月行政许可有效期届满时，铜匠川铁路专用线项目尚未竣工，不具备验收条件。根据《行政许可法》第五十条的规定，“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”因此，行政许可期满前，公司可以向铁道部申请延长铁许准字［２００７］第２６３号文的有效期。公司目前已积极与铁道部沟通，争取尽早办理有关延期手续。但铁许准字［２００７］第２６３号文的有效期能否延续，目前仍存在不确定性。

　　此外，铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延期，该项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日，该项目尚未签订土地出让合同。若该项目建设用地不能与有关部门签订土地出让合同，则会对铁路专用线的建设造成不利影响。但由于铁路专用线建设属于基础设施建设，且铜匠川铁路专用线项目已按土地法律法规及政策的规定完成土地预审手续，该项目也已获得政府投资主管部门的核准，其项目建设用地已纳入政府供地计划，目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过程中，因此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不确定性。

　　第二章 本次发行概况

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　２００２年１２月６日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京昊华能源股份有限公司的通知》（京政体改股函［２００２］２４号）批准，由京煤集团作为主发起人，联合中煤集团（原中国煤炭工业进出口集团公司）、首钢总公司、五矿发展（原五矿龙腾科技股份有限公司）及煤科总院等四家法人股东以发起方式共同设立本公司。

　　２００２年１１月３０日，经北京市财政局《关于北京昊华能源股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（京财企［２００２］２３７２号）确认，５家发起人共向本公司出资３６，６０１．６６万元，按６５％的比例折股，总股本为２３，７９１．０７９万股。其中，京煤集团以截止２００２年６月３０日经评估确认的三个煤矿及两个分公司等经营性净资产共计３３，５０１．６６万元出资，按６５％的折股比例认购２１，７７６．０７９万股，占公司总股本的９１．５３％；中煤集团、首钢总公司和五矿发展三家法人股东以现金方式各投入１，０００万元，按６５％的折股比例分别认购６５０万股，分别占公司总股本的２．７３％；煤科总院以现金方式投入１００万元，按６５％的折股比例认购６５万股，占公司总股本的０．２７％。辽宁天健为本公司出具了辽天会证验字［２００２］６４０号验资报告。

　　２００２年１２月２３日，本公司召开了创立大会，并于２００２年１２月３１日在北京市工商局注册登记，注册资本为２３，７９１．０７９万元，主营业务为煤炭生产和销售等。

　　２００６年６月，本公司以资本公积按每１０股转增３．４５０４２股的比例转增注册资本，变更后的本公司总股本达到３２，０００万元。

　　２００７年１２月，本公司以定向增发扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资作为战略投资者并增加注册资本人民币２，４００万元，变更后的总股本达到３４，４００万元。

　　三、股本情况

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），本次拟发行Ａ股１１，０００万股，京煤集团应将其所持的１０，０６８，３４８股发行人股份、中煤集团应将其所持的３００，５３３股发行人股份、首钢总公司应将其所持的３００，５３３股发行人股份、煤科总院应将其所持的３０，０５３股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于１９０，８３９股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。

　　本次发行前，本公司股本总额为３４，４００万股，假定本次发行１１，０００万股Ａ股，则本次发行的股份占发行后总股本的比例为２４．２３％。发行前后的本公司股本结构参见下表。

　　注１：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股股东。

　　注２：金石投资所持股份性质为社会法人股。

　　本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　本公司主要从事煤炭生产及销售业务，主要产品为洁净、环保、优质的“京局洁”牌无烟煤，具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点，主要用于冶金、电力、化工及建材等行业，是优良的冶金烧结煤。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　本公司国内煤炭销售主要通过直接与用户洽谈的方式进行直销，其中，冶金类重点用户由本公司煤炭销售分公司负责直接销售；其他重点用户由本公司三个控股煤炭销售子公司负责销售，但市场区域管理由本公司煤炭销售分公司行使。本公司国外出口煤销售主要通过中煤集团、中煤股份和中国矿产代理出口完成。

　　（三）主要原材料情况

　　本公司主要原材料包括钢材、水泥、火工品、汽柴油、电缆、传送带、矿车、蓄电池、压风机、电机车、液压支架及配件、木材等。本公司主要材料均通过招标或议价方式选定供应商，以市场价格采购。其中，火工品、部分蓄电池向京煤集团及其控股的子公司采购。本公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。

　　（四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

　　国内煤炭行业的市场集中度较低，行业竞争激烈，每家企业的市场占有率均不高。本公司是我国前八大无烟煤生产企业之一，就无烟煤产量而言虽不具备优势，但本公司是中国北方距港口最近的无烟煤生产企业，具有交通运输上的便利优势，由此本公司目前是国内无烟煤出口量最大的公司，无烟煤主要出口日本、韩国和巴西。此外，由于本公司无烟煤具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰，低挥发分、高发热量和较好稳定性等特点，尤其是硫、磷等元素含量与国内外大型钢铁公司需求非常吻合，通常能取得较高价格的订单，具有较明显的产品品质优势。由于本公司所产无烟煤在煤质上与国内主要无烟煤生产企业存在一定的差异，并且销售市场区域及用途也不尽相同。因此，本公司不与他们构成正面竞争。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司已取得“京局洁”牌注册商标的所有权。本公司用于煤炭生产的５０宗土地使用权系向京煤集团租赁取得，总面积为１，０４２，４４１．４６平方米。本公司用于煤炭生产经营的房产共计４０处，总面积为２７４，０９４．４９平方米，系由京煤集团于本公司设立时投入，上述房屋产权变更手续均已完成。本公司拥有煤炭生产有关的生产、运输等设备，拥有木城涧、大台、大安山、长沟峪以及鄂尔多斯　　市高家梁煤矿采矿权，并拥有煤炭生产许可证、煤炭经营资格证书及安全生产许可证。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与京煤集团在煤炭生产及销售业务等方面不存在任何同业竞争，并且京煤集团已承诺：未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。

　　（二）关联交易

　　１、煤炭销售，均按市场价格结算。单位：万元

　　２、煤炭委托出口，按总销售金额１．５％－２％支付委托代理费。 单位：万元

　　注：未特别指出，均指发生金额占同类业务金额的比例，下同。

　　３、销售除煤炭外的其他产品，按市场价结算。单位：万元

　　４、材料采购，按市场价结算。单位：万元

　　５、设备采购，按市场价结算。单位：万元

　　６、接受劳务，按市场价结算。单位：万元

　　７、土地使用权、房屋租赁。单位：万元

　　８、采矿权转让，按评估价转让。单位：万元

　　９、资金借用

　　本公司与京煤集团于２００６年６月２９日签订了资金合作协议，为支持本公司在内蒙古的发展，更好的建设鄂尔多斯高家梁矿煤矿项目，京煤集团向本公司提供２亿元的资金支持，年利率４．５％，期限１年。已分别于２００７年１月和６月各偿还１亿元。

　　本公司控股子公司天津公司与京煤集团于２００６年２月８日签订《资金合作协议》，约定由京煤集团向天津公司提供资金为２，０００万元的资金支持，资金的使用费为年利率４．５０％，借款期限１年。该笔借款已于２００６年１２月份清偿。

　　本公司控股子公司南方公司与京煤集团于２００６年１月签订借款协议，借款本金５００万元，年利率４．５０％，借款期限３个月，已于２００６年４月偿还。

　　报告期内发行人及其子公司与京煤集团之间的资金拆借详细情况如下表：

　　单位：万元

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事经充分核查后认为：“上述关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条件进行的，并遵守了《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，履行了法定批准程序。公司已发生的重大关联交易协议条款及定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　２００９年７月１０日，公司召开２００８年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人２００９年８月１６日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟为公司总经理，耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人２００９年１１月５日召开２００９年第一次临时股东大会，选举张伟为公司董事，关杰不再担任公司董事职务。至此，发行人董事、监事和高级管理人员的换届完成。

　　２００９年度，本公司的董事、监事与高级管理人员从本公司及关联企业领取的收入情况参见下表：

　　本公司董事付合年、阚兴、崔建国、俞凌、李永进、王峰和本公司监事白书元不在本公司领取薪酬，而从本公司关联企业领取薪酬。根据２００３年第一次临时股东大会决议，本公司独立董事享受年度津贴，年度津贴为人民币６万元／年。其余在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的收入包括固定工资和绩效工资两部分；除此之外，本公司按照国家有关法律和法规为上述人员缴纳社保基金、医疗保险金和住房公积金。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员不享受其他福利待遇和退休金计划。本公司上述人员均未以任何方式直接或间接持有发行人及发行人关联企业股份，与发行人不存在其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为京煤集团，其前身是北京矿务局，系原煤炭部直属统配煤矿之一，１９９８年起隶属北京市管理。２００１年２月京煤集团改制设立国有独资有限责任公司，目前注册资本为１３９，２５１万元。截至２００８年１２月３１日，京煤集团总资产达１，３０７，１４９万元，归属于母公司所有者权益４２６，１１９万元，２００８年实现归属于母公司股东净利润为４７，９８２万元，上述数据经中和正信会计师事务所审计。截至２００９年９月３０日，京煤集团总资产为１，４８７，５７８．４２万元，归属于母公司所有者权益４２９，７５０．８９万元，２００９年１－９月实现归属于母公司股东净利润２１，７９２．０９万元。上述数据未经审计。京煤集团的实际控制人为北京市国资委。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表（单位：元）

　　２、合并利润表（单位：元）

　　３、合并现金流量表（单位：元）

　　（二）报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对净利润影响

　　（单位：元）

　　从上表可见，本公司报告期内非经常性损益对经营成果的影响较小。

　　本公司扣除非经常性损益后最近三年及一期的归属于母公司股东净利润金额如下：

　　（单位：万元）

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、盈利能力及前景分析

　　本公司营业收入主要来自于无烟煤销售收入，此外还有一些销售材料和次杂煤等其他业务收入等。本公司报告期内营业收入稳步增长，２００９年、２００８年及２００７年实现营业收入３０９，６９３．１９万元、４１４，４２０．１７万元及２５６，９６１．３６万元。本公司煤炭的主要客户为国内外大型冶金及化工企业。由于本公司煤炭品质优良，本公司对主要客户供煤量占这些主要客户烧结煤炭消耗量的比例高达５０－８０％，市场占有率较高。公司营业收入及净利润的稳步增长主要受益于煤炭市场价格的持续上涨。煤炭在我国能源消费结构中的主导地位，国家对煤炭行业的扶持和规范政策以及冶金、化工、电力等下游行业的良好发展趋势，将为本公司未来的业务拓展和业绩增长提供广阔的市场空间。

　　２、资产质量及财务结构

　　截至２００９年１２月３１日，公司总资产为３５０，２４３．２７万元，其中流动资产为９６，７９１．８２万元，占总资产的２７．６４％，非流动资产为２５３，４５１．４５万元，占总资产的７２．３６％。截至２００９年１２月３１日，公司负债总额为１７０，５９３．０６万元，资产负债率为４９．４８％（母公司报表口径），公司资产负债结构较为合理。流动负债为１４３，０８０．４３万元，占总负债的８３．８７％，长期负债为１９，０００．００万元，占总负债的１１．１４％；公司流动比率为０．６８，速动比率为０．５５。总体来看，公司财务结构较为稳健。

　　３、现金流量及偿债能力

　　目前煤炭市场销售情况较好，货款回收及时，本公司经营活动现金流较为充裕，本公司经营活动现金流较为充裕， ２００７年、２００８年及２００９年公司每股经营性活动产生现金流量分别０．７８元、２．０１元及１．５７元，充裕的经营活动现金流为本公司的偿债提供了保障。公司管理层认为，如煤炭市场继续保持稳定增长，公司的现金流量状况将继续保持良好，支持公司业务稳定发展。公司内蒙古鄂尔多斯高家梁矿井项目将主要以募集资金作为项目资金来源，因此不会对公司的现金流量状况产生不利影响。此外，本公司资信情况良好，与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中信银行和民生银行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系，被中国建设银行、中信银行、民生银行等多家银行评为ＡＡＡ级信用企业。如果本公司仍有资金需求，较易获得上述银行的信贷支持。

　　４、主要财务优势

　　稳健的财务结构、较强的盈利能力以及良好的资产质量、现金流量状况和资信情况是本公司主要的财务优势。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况良好，资金利用效率高，主要生产设备保持完好，技术水平先进，有利于本公司保持收入和盈利的持续稳定增长。

　　（五）股利分配情况

　　１、报告期内股利分配政策和实际分配情况

　　报告期内，公司税后利润的具体分配顺序及比例如下：（１）弥补上一年度的亏损；（２）按百分之十提取法定公积金；（３）提取任意公积金；（４）股东股利。

　　经公司２００６年第一次临时股东大会决议批准，本公司２００６年中期派发现金股利１６，０００万元，每股股利为０．５元。

　　经公司２００６年度股东大会决议批准，本公司派发现金股利１６，０００万元，每股股利为０．５元。

　　经公司２００７年第一次临时股东大会决议批准，本公司２００７年１－９月派发现金股利２０，８００万元，每股股利为０．６５元。

　　经公司２００７年度股东大会决议批准，本公司２００７年１０－１２月派发现金股利５，１２０万元，每股股利为０．１６元。

　　经公司２００８年第一次临时股东大会决议批准，本公司２００８年１－３月派发现金股利１４，７９２万元，每股股利为０．４３元。

　　经公司２００８年度股东大会决议批准，本公司２００８年４－１２月派发现金股利３４，４００万元，每股股利为１．００元。

　　２、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据本公司２００９年第一次临时股东大会决议，本公司截至２００９年６月３０日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至２００９年１２月３１日，公司的滚存未分配利润为５２６，９３９，３９５．９３元（母公司报表数据）。

　　３、本次发行后股利分配政策

　　本次发行后，公司税后利润的具体分配顺序及比例如下：（１）弥补上一年度的亏损；（２）按百分之十提取法定公积金；（３）提取任意公积金；（４）股东股利。

　　公司采取现金或者送红股方式分配股利。本公司若只进行现金分红，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的４０％。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　１、昊华精煤：昊华精煤是本公司的控股子公司，成立于２００４年３月２５日，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市伊旗阿镇伊金霍洛路北工商银行办公楼内，主要经营地同注册地，法定代表人耿养谋，注册资本５亿元，实收资本５亿元。其中，本公司出资４亿元，占出资总额的８０％；鄂国投出资１亿元，占出资总额的２０％。昊华精煤主要业务为投资建设本公司募集资金项目鄂尔多斯市高家梁煤矿项目（含洗煤厂），并负责矿井建成后的运营及生产。截至２００８年１２月３１日，昊华精煤总资产为８１，４４７万元，净资产为２４６万元，２００８年净利润为－３５８万元，主要为开办费。上述数据经华普天健审计。截至２００９年１２月３１日，昊华精煤总资产为１６６，１４６．０９万元，净资产为４８，９７４．３３万元，２００９年净利润为－４７１．３７万元，主要为开办费，上述数据经华普天健审计。

　　２、南方公司：南方公司系本公司的控股子公司，成立于２００２年９月２３日，注册地址为北京市门头沟区黑山大街三十二号，主要经营地同注册地，法定代表人范江涛，注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元。目前，南方公司的股权结构为：本公司出资１，６００万元，占出资总额的８０％；五矿国际货运天津公司出资２００万元，占出资总额的１０％；范江涛等１５位自然人共同出资２００万元，占出资总额的１０％。南方公司主要业务为销售煤炭。截至２００８年１２月３１日，南方公司总资产为３，４６４万元，净资产为３，２９８万元，２００８年净利润为１，０９５万元。上述数据经华普天健审计。截至２００９年１２月３１日，南方公司总资产为２，６６２．４４万元，净资产为２，８８７．５４万元，２００９年净利润为５７５．５６万元。上述数据经华普天健审计。

　　３、天津公司：天津公司系本公司的控股子公司，成立于２００２年９月１日，注册地址为天津市武清开发区卧龙潭别墅小区，主要经营地同注册地，法定代表人井栋梁，注册资本５００万元，实收资本５００万元。目前，天津公司的股权结构为：本公司出资４０４．５万元，占出资总额的８０．９％；天津市武清区供销商业总公司出资５０万元，占出资总额的１０％；井栋梁等７位自然人共出资４５．５万元，占出资总额的９．１％。天津公司主要业务为煤炭、煤制品销售等。截至２００８年１２月３１日，天津公司总资产为１，７１２万元，净资产为１，５４７万元，２００８年净利润为６３３万元。截至２００９年１２月３１日，天津公司总资产为２，３６３．９２万元，净资产为１，８３６．０８万元，２００９年净利润为８５９．２７万元。上述数据经华普天健审计。

　　４、济南公司：济南公司系本公司的控股子公司，成立于２００３年２月２４日，注册地址为济南市历城区桑园路２４－１号，主要经营地同注册地，法定代表人杨德林，注册资本５００万元，实收资本５００万元。目前，济南公司的股权结构为：本公司出资４２５万元，占出资总额的８５％；杨德林等９位自然人共出资７５万元，占出资总额的１５％。济南公司主要业务为煤炭销售。截至２００８年１２月３１日，济南公司总资产为１，４７０万元，净资产为１，３４９万元，２００８年净利润为６８２万元。上述数据经华普天健审计。截至２００９年１２月３１日，济南公司总资产为１，５４６．０４万元，净资产为１，４５７．９２万元，２００９年净利润为７２２．６２万元。上述数据经华普天健审计。

　　５、东铜公司：东铜公司是本公司的控股子公司，成立于２００８年１月３０日，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼，主要经营地同注册地，法定代表人耿养谋，注册资本１７，８５０万元，实收资本４，０００万元，其余出资自公司成立之日起两年内全部到账。目前东铜公司的股权结构为：本公司出资２，０４０万元，占出资总额的５１％；新奥集团股份有限公司出资８４０万元，占出资总额的２１％；鄂国投出资４００万元，占出资总额的１０％；鄂尔多斯市华研经贸有限责任公司出资２４０万元，占出资总额的６％；鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司出资２４０万元，占出资总额的６％；内蒙古蒙泰煤电集团有限公司出资８０万元，占出资总额的２％；内蒙古特弘煤电集团有限责任公司出资８０万元，占出资总额的２％；鄂尔多斯市腾远煤炭有限责任公司出资８０万元，占出资总额的２％。东铜公司主要业务为投资建设本公司募集资金项目万利矿区铜匠川铁路专用线项目，并负责铁路专用线建成后的铁路货运运输。截至２００８年１２月３１日，东铜公司总资产为３，７５３万元，净资产为３，６１３万元，２００８年净利润为－３８７万元，主要为开办费。上述数据经华普天健审计。截至２００９年１２月３１日，东铜公司总资产为１，７６１３．０６万元，净资产为３，４４７．８１万元，２００９年净利润为－１６５．４５万元，主要为开办费。

　　第四章 募集资金运用

　　２００９年１１月５日，经公司２００９年度第一次临时股东大会批准，本次募集资金拟用于如下四个项目，具体情况参见下表。

　　单位：万元

　　本次发行主要募集资金项目———内蒙古鄂尔多斯市高家梁煤矿项目的建设期为两年半，预计２０１０年验收投产。根据上述项目资金需求，本公司将分阶段、逐步投入资金，本次发行募集资金使用计划及安排参见下表。

　　本次发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金项目资金实际投入进度，通过银行贷款及自有资金先行支付项目建设所需款项。募集资金到位后，本公司将按募集资金项目的轻重缓急具体安排和使用募集资金，并对前期已经以自有资金进行的投入进行置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余，将用于补充公司募集资金项目之流动资金。本公司募集资金将设专户管理，并严格履行有关法定程序合理使用资金。

　　本次募集资金投资项目已经过周密的可行性研究论证，切实可行。上述募集资金投资项目实施成功后，将进一步扩大本公司的煤炭生产能力和经营规模，大幅度提高本公司的核心竞争力和煤炭的市场占有率，促进本公司的可持续发展。

　　第五章 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“重大事项提示”外，本公司敬请投资者关注下列风险：

　　（一）对煤炭资源依赖的风险

　　煤炭属于不可再生资源。拥有多少可开采煤炭资源储量及其品质的好坏，直接影响到煤炭生产企业的生存和发展，并成为决定煤炭生产企业综合竞争力的重要因素之一。因此，煤炭生产企业对煤炭资源具有直接的依赖性。本公司现有煤炭储量将随着开采而逐渐减少，从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的煤炭资源，将可能影响本公司的持续发展。截至２００９年１２月３１日，本公司位于京西煤田的四个矿井木城涧煤矿、木城涧煤矿大台井、大安山煤矿和长沟峪煤矿的可采储量分别为９，３５４．５万吨、６，０７１．５万吨、４，８２０．５万吨和３，７０５．４万吨，剩余可开采年限分别约为４４．５年、４３．４年、２１．５年和２４．１年。本公司正在不断开辟新的煤炭储备资源，目前正在建设的鄂尔多斯市高家梁煤矿的可采储量达到约８．２７亿吨，按确定的生产能力和１．４０的储量备用系数计算，该煤矿服务年限可达约９９．６年。

　　（二）对重点客户依赖的风险

　　本公司的重点客户系国内外大型冶金及化工企业，如日本新日铁、韩国浦项制铁、唐钢集团、鞍本钢集团、山东铝业及首钢总公司等。经过多年的业务往来，本公司已与它们建立了长期稳定的供销关系。２００７年、２００８年及２００９年，本公司对前五大客户的煤炭销售收入分别为１２８，８１１．８７万元、２２４，３１５．０６万元及１３２，５１６．７０万元，占公司同期营业收入比重分别为５０．１３％、５４．１３％及４２．７９％。如果上述重点客户同时显着减少对本公司煤炭的购买，或者本公司不能在未来煤炭供应合同中继续执行当前合同中对公司有利的条款，将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

　　（三）铁路及港口运力制约的风险

　　本公司煤矿位于北京市房山区和门头沟区，国内煤炭的销售主要依靠铁路运输，涉及的铁路运输系统涵盖了北京局、沈阳局、济南局及上海局等，一般情况下铁路部门安排的运输计划能够满足本公司煤炭销售的需要，但特殊时期本公司煤炭的运载能力可能会受到一定影响。而出口煤炭的销售主要依靠港口中转到海上运输，发运港口主要为秦皇岛港、天津新港和京唐港。２００７年、２００８年及２００９年，本公司出口煤销量分别为１８９万吨、１８５万吨及１３２万吨，占当期销售总量的比重分别为３１．８８％、３３．２０％及２４．３２％。如果高峰时期中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制，本公司煤炭的运输能力可能会受到一定影响。

　　（四）发行后净资产收益率下降引致的风险

　　本次发行完成募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加。由于主要募集资金项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，净资产收益率会有一定程度的下降，存在短期内由于净资产收益率下降引致的相关风险。

　　（五）汇率风险

　　本公司每年有一定量无烟煤出口日本、韩国和巴西。２００７年、２００８年及２００９年，本公司出口煤销售收入占当期营业收入总额的比重分别为３９．７６％、４９．９３％及３１．５５％。虽然本公司通过外贸出口代理商结汇和售汇，不存在外币应收债权，但由于代理商装船发出货物与其以人民币与本公司结算之间存在一定的时间差，期间人民币对美元汇率发生波动，本公司可能会发生一定的汇兑损益。２００７年、２００８年及２００９年，由于人民币处于升值周期，本公司发生的汇兑损失分别为６９６万元、１，４０８万元及２３２万元。目前，人民币汇率制度为“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。如果未来人民币汇率进一步大幅上涨，将可能对本公司的财务状况和经营业绩产生一定不利影响。此外，国内目前可用于对冲汇率风险的金融工具比较缺乏，在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力。

　　（六）成本上升的风险

　　随着国家对煤炭安全生产的监管日趋严格，本公司未来可能会继续加大煤炭安全生产投入，本公司营业成本可能会继续上升。同时，原材料价格和职工薪酬的上涨也会增加公司的营业成本。此外，国家正在山西省进行煤炭工业可持续发展政策措施试点，实施煤炭资源有偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金。如果国家在全国范围内实施这些政策措施，将可能进一步增加公司的生产成本。本公司营业成本的上升，将可能对公司的经营业绩产生影响。２００９年，北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市财政局及北京市环境保护局联合下发《关于印发＜北京市矿山生态环境恢复治理保证金管理暂行办法＞的通知》，要求本公司每年按照一定标准缴存担保性资金，以在采矿过程及矿山闭坑时，切实履行矿山生态环境恢复治理义务。该政策增加了本公司的经营成本，根据缴存标准，自２００９年度起，本公司每年增加经营成本２，６００万元。

　　（七）市场竞争风险

　　本公司与其他无烟煤生产企业相比，所产无烟煤煤质特性及用途存在较大差异及销售市场区域不同，因此本公司在国内面临其他煤炭生产商的竞争是有限的。本公司无烟煤主要出口日本、韩国和巴西，其中，日本和韩国不仅是我国无烟煤的主要出口市场，同时也是俄罗斯、越南及朝鲜煤炭的主要出口市场。因此，本公司在国际出口煤市场上面临一定程度的竞争。如果未来本公司受到国内外无烟煤生产商在出口煤配额及价格方面的竞争，可能会对本公司经营业绩产生一定的影响。

　　（八）募集资金投资项目的风险

　　本次发行Ａ股募集资金将主要用于投资建设鄂尔多斯市高家梁煤矿项目。新建煤矿项目一般投资金额大，尤其是前期投入大，建设周期比较长，投资回收相对较慢。此外，新建煤矿项目除矿井建设外，还需有铁路专用线及选煤厂项目配套，涉及面较广，这些都可能增加项目投资收益的不确定性。本次发行募集资金项目可研报告中的经济效益是依据编制当时的煤炭市场价格及成本而测算的。根据测算，高家梁矿井项目、万利矿区铜匠川铁路专用线项目和高家梁煤矿选煤厂项目的税后全部投资内部收益率分别为１１．８１％、６．８１％和３９．３６％。但由于煤炭行业属于周期性波动行业，未来煤炭市场价格的波动，可能会对募集资金项目的投资收益产生一定的影响。

　　（九）环保监管风险

　　目前，国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。环保部正趋于通过采用更为严格的环境标准，以及对拟申请上市的企业实施环境保护核查公示制度，来加强对包括煤炭行业在内重污染企业的监管。本公司煤炭生产环节中产生的煤矸石等固体废弃物和粉尘可能对矿区周边的环境产生污染。因此，本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响，而且随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，本公司将增加与环保相关的投入，从而导致本公司经营成本增加。

　　（十）控股股东控制风险

　　京煤集团目前系本公司控股股东，持有本公司８５．１５％的股份，拥有绝对控股权。预计本次Ａ股发行（假定发行１．１亿股）完成以及部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有后，京煤集团对本公司的持股比例将下降至６２．３０％，但仍然处于绝对控股地位。京煤集团可以利用其控股股东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，京煤集团的利益可能会与本公司中小股东的利益存在不一致的情况，因此本公司存在控股股东控制风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司目前正在履行的合同主要为煤炭买卖合同、煤炭出口委托代理合同、物资采购合同、借款合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　２０１０年１月２８日，昊华能源在中国债券信息网、中国货币网公布《北京昊华能源股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券发行公告》、《北京昊华能源股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》等文件。根据上述文件，昊华能源２０１０年度第一期短期融资券注册金额为５亿元，本期发行金额为５亿元，期限为３６５天，发行日期为２０１０年２月４日。

　　第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七章 备查文件

　　招股意向书全文、备查文件和附件，投资者可以在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及发行人和主承销商住所查阅。

　　发行人：北京昊华能源股份有限公司

　　地 址：北京市门头沟区新桥南大街２号

　　联系人：关杰、薛志宏、甄超、张辉

　　电话/传真：０１０－６９８３９４１２

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地 址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

　　联系人：啜玉林、徐强、李亦中

　　电话：０１０－８４５８８８８８传真：０１０－８４８６５６１０

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