本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　１、本次限售股份实际可上市流通数量为３，０１２，３９８股，占总股本的０．４３％。

　　２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年３月１５日。

　　一、债务重组方案概述

　　（一）债务重组方案要点

　　２００７年６月２２日，在银广夏债委会召开的第四次债权人会议上，各债权人经过充分协商，表决通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组方案》，该方案的主要内容如下：根据贷款性质不同，实行差异化债权清偿。对债委会成员单位（即金融债权机构）按“清偿一块，减免一块，抵偿一块，保留一块”的方式清偿；对非成员单位债权按抵偿方式进行清偿。对特殊负债及经营性债务、应付职工薪酬等其他债务采取全额保留、免付或其他方式安排。截止２００７年３月３１日，本公司对中国东方资产管理公司等８家债权人的债务总额为１１４，１０４．３９万元（包括因担保形成的或有负债），公司已清偿１００００．９４万元，长城资产管理公司、华融资产管理公司、东方资产兰州办和宁夏银行共减免本公司债务４６，１５６．０４万元，剩余５７，９４７．４１万元债务则按“每１０元债务抵偿１．４股银广夏股份”的比例实施以股抵债，抵偿８１，１２６，３７０股。股份来源为公司以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股本形成的股份。债务重组方案的操作方式：鉴于资本公积金转增只限于现有股东，各债权人无法直接获得股份。因此，公司先以资本公积金向特定股东银川培鑫投资有限责任公司定向转增股份，再由特定股东银川培鑫投资有限责任公司根据临时股东大会决议以及公司与各债权人签订的债务重组协议，将定向转增股本形成的股份过户至相关债权人名下。

　　本次资本公积金定向转增股份设定限售期，限售期限为１２个月，即自资本公积金转增方案实施之日起１２个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。

　　该方案由债委会主席单位长城资产管理公司上报财政部。本公司现已收到银广夏债权人委员会主席单位长城资产管理公司转发的“财政部关于广夏（银川）实业股份有限公司债务重组有关问题的通知”（财金函［２００８］１１９号）：

　　（二）通过债务重组方案的股东大会时间、届次

　　２００８年１２月３日，公司召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积金定向转增股本的议案》及《债务重组报告书》。

　　（二）定向转增份实施日：２００８年１２月１７日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　根据本公司２００８年第一次临时股东大会决议，定向转增形成的股份设定１２个月的限售期，即自资本公积金转增方案实施之日起１２个月。接受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。截止本申请提交之日，接受抵债股份的债权人中关村科技发展（控股）股份有限公司遵守了上述限售期限，且公司对中关村科技发展（控股）股份有限公司所负债务已经免除，中关村科技发展（控股）股份有限公司已经履行了相关承诺和义务。

　　２０１０年２月５日，福建省福州市中级人民法院（２００６）榕执行字第１３２－６号执行裁定书裁定将北京中关村科技发展（控股）股份有限公司持有的本公司３，０１２，３９８股限售股份司法过户到北京托普天空科技有限公司名下，并于２０１０年２月８日完成了过户手续。本次申请解除限售的股东北京托普天空科技有限公司系根据福建省福州省中级人法院执行裁定拥有该股份，北京托普天空科技有限公司不存在在债务重组中的承诺、追加承诺及履行情况。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年３月１５日

　　２、本次可上市流通股份的总数３，０１２，３９８股，占公司股份总数的０．４３％；

　　３、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　＊１：机构投资者配售股份系指本公司根据２００８年第一次临时股东大会决议用资本公积金定向转增股本形成的股份，该股份用于抵偿本公司对中国东方资产管理公司等８家债权人的债务。

　　五、关于本次股份解除限售的法律意见

　　江苏永衡昭辉律师事务所经审慎审查，就北京托普天空科技有限公司所持限售股份提出上市流通申请，出具结论性意见如下：

　　（一）《定向转增议案》和《重组报告书》中规定的原由中关村科技通过定向转增所持限售股份的限售期已满。

　　（二）中关村科技所持（现由托普公司持有）股份解除限售，不影响北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在本次债务重组方案和股份发行中所作出的承诺，在公司将转增股份过户至其名下以后，公司所负债务已经自动免除。

　　（三）经核查，此次申请解除限售的托普公司不存在对公司的非经营性资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

　　（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与银广夏之间的转股债务已经达成债转股协议，不涉及诉讼；托普公司与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之间的债权债务已经法院裁定和执行终结；上市公司不存在为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司或托普公司上述债务承担被查封、冻结和被执行的法律风险。

　　基于上述，本所认为托普公司所持限售股份上市流通符合国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，本次托普公司所持限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　六、其他事项

　　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□ 是 √ 否；

　　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□ 是 √ 否；

　　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　　□ 是 √ 否；

　　七、备查文件

　　１、解除股份限售申请表

　　２、法律意见书

　　广夏（银川）实业股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一〇年三月十二日

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