本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司” )第二届董事会第十八次会议于2010年3月10日(星期三)以现场会议方式召开,公司已于2010年2月26日以书面形式及电子邮件方式发出了会议通知。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了《2009年度总经理工作报告》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
公司独立董事王骥先生、许永斌先生、杜归真女士分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》,并将在公司2009年度股东大会上进行述职,详细内容刊登于2010年3月12日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2009年度股东大会表决。
三、审议通过了《2009年度财务决算报告》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
此议案尚需提交公司2009年度股东大会表决。
四、审议通过了《2009年度利润分配预案》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
公司2009年度财务状况及经营成果等相关会计信息,已经立信会计师事务所有限责任公司审计并出据了标准无保留意见的审计报告。公司2009年实现净利润22,668,736.58元,提取法定公积金2,306,332.02元后, 加上上年度末未分配利润47,390,014.27元,减去本年度分配 2008 年度股利9,300,000元,本年度末可供股东分配的利润总额为58,452,418.83元。
公司2009年度利润分配预案为:2009 年末公司总股本80,600,000股为基数,每 10 股派发现金股利 1.30 元(含税),共派发现金股利10,478,000元,其余可供股东分配利润结转至下一年度。拟以2009 年末总股本80,600,000 股为基数,向全体股东以资本公积每10 股转增 3 股,共计转增股本24,180,000股,转增后资本公积金结余73,732,777.71元。
此议案尚需提交公司2009年度股东大会表决。
五、审议通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
《2009年年度报告》全文刊登于2010年3月12日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上,《2009年年度报告摘要》刊登于2010年3月12日的《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
该议案需提交公司 2009 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》刊登于2010年3月12日的《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
此议案尚需提交公司2009年度股东大会表决。
七、审议通过了《关于2010年度向银行申请授信额度的议案》, 表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
为了公司的发展需要,2010年公司董事会决定向相关银行申请总额不超过2.60亿元人民币和5亿日元的综合授信额度,以金华市宾虹西路555号(土地、房产、信用)对上述期限和额度内的借款提供抵押(信用)担保。
在上述期限和额度内的具体借款和抵押事项,授权公司董事会执行。
此议案尚需提交公司2009年度股东大会表决。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
根据董事会审计委员会的建议,同意继续聘任立信会计师事务所为公司2010年度审计机构,聘期一年,到期可以续聘。
独立董事发表如下独立意见:立信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。建议续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2010年度的审计机构。
该议案需提交公司 2009 年度股东大会审议。
九、审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》,表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
详细内容见公司于 2010 年 3月 12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
十、审议通过了《董事会审计委员会关于2009年度内部控制自我评价报告》;
独立董事发表如下独立意见:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行;《公司2009年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,且对企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。公司已建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。此外,公司审计委员会也制定公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计,没有发现重大缺陷;我们在日常履行独立董事职责的过程中,也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
详细内容见公司于 2010 年 3月 12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
十一、审议通过了增加两项制度的议案:
1、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》,表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
2、《外部信息报送和使用管理制度》,表决结果:同意9票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
详细内容见公司于 2010 年 3月 12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
十二、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的通知》。
同意公司于2010年4月2日在公司会议室召开2009年度股东大会,详细内容见公司于2010年3月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2009年度股东大会的通知》。
特此公告
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十二日
证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2010003
浙江东晶电子股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东晶电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2010年2月26日以书面形式发出会议通知和会议议案,并于2010年3月10日下午2:00在公司二楼会议室召开,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席杨亚平先生主持。
本次会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《2009年监事会工作报告》;表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
报告详细内容刊登于2010年3月12日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) 。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
二、审议通过《2009年度财务决算报告》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
三、审议通过《2009年度利润分配预案》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
四、审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
监事会认为:
1、《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,并且其内容是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2009年度的经营状况。
《2009年年度报告》全文刊登于2010年3月12日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上,《2009年年度报告摘要》刊登于2010年3月12日的《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
五、审议通过《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2010?年度向银行申请授信额度的议案》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
该议案需提交公司2009年度股东大会审议。
七、审议通过《董事会审计委员会关于2009年度内部控制自我评价报告》,表决结果:同意5票,占出席会议有效表决权的100%,0票反对,0票弃权,0票回避。
公司监事会全体成员就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表如下意见:
监事会对公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行;公司内部审计部门及人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督作用;2009年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确, 反映了公司内部控制的实际情况。
详细内容见公司于 2010 年 3月 12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
特此公告
浙江东晶电子股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月十二日
证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2010005
浙江东晶电子股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]448号文核准,本公司于2007 年12月13日由主承销商(保荐人) 国信证券有限责任公司(现更名为“国信证券股份有限公司”)通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票 1,600 万股,发行价为每股人民币 8.80 元,应募集资金总额为人民币 140,800,000.00元。截至 2007 年12月 13日,共募集资金 140,800,000.00元,扣除发行费用15,609,276.19元后,募集资金净额为125,190,723.81元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2007年12 月13日出具的信会师报字(2007)第11977号验资报告审验。
(二)以前年度已使用金额,本年度使用金额及余额
截至2009 年12 月31 日,本公司以前年度已使用金额,本年度使用金额情况为 :
截至2009年12月31日,本公司募集资金专用账户余额为0.00 元,募集资金余额应为0.00元,无差异。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江东晶电子股份有限公司募集资金专项存储制度》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行金华分行、中国银行金华分行两个专项账户。
截至2009年12 月31 日,募集资金存放专项账户的余额如下:
根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。
(二)本公司已于2008 年1 月24 日与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行金华分行、中国银行金华分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
注1:公司招股说明书中披露募集资金项目投资总额为153,840,000.00 元,公司实际募得募集资金净额为125,190,723.81元,不足部分由公司自有资金投入。上表中“募集资金承诺投资总额”、“调整后投资总额”及“截至期末承诺投资金额”系按募集资金净额与承诺投资总额比例相应调整各个项目的募集资金投资总额、截至期末承诺投资金额。
注2:“截至期末累计投资金额”包括实际已先期投入本期置换的金额36,213,500.00元。
注3:截至2009年12月31日累计投资金额126,725,387.65元,大于募集资金净额125,190,723.81元,系公司以募集资金产生的利息收入投入募集资金投资项目所致。
注4:投资项目除表面贴装元件用石英晶体频率片技术改造项目外,截至期末累计投资金额均大于承诺投资金额,项目进度均大于100.00%,主要系公司上期先将募集资金全部投入新型高精度SMD 石英晶体元器件技改项目和玻璃封装SMD 石英晶体谐振器技改项目,而表面贴装元件用石英晶体频率片技术改造项目承诺投资金额不足部分以自有资金投入。
注5:是否达到预计效益的说明
(1)根据公司招股说明书,项目达产后可年新增销售收入15,150 万元,实现净利润2,386 万元。该项目于2009年6月30日项目建设完成,由于未完整运行一年,因此无法比较是否达到预计效益。
(2)根据公司招股说明书,项目达产后可年新增销售收入5,760 万元,实现净利润716 万元。该项目于2009年6月30日项目建设完成,由于未完整运行一年,因此无法比较是否达到预计效益。
(3)根据公司招股说明书,本项目实施后,每年新增内部销售收入2,880 万元,每年形成利润(节约效益)总额为1,560 万元。该项目于2009年12月31日项目建设完成,由于未完整运行一年,因此无法比较是否达到预计效益。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2009年度未有变更募集资金投资项目的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前,公司已先期投入3,621.35万元,2008年已按招股说明书中披露金额进行置换。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司2009年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金已全部投入完毕,不存在募集资金结余的情况。
(六)募集资金其他使用情况
本公司2009年度不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2009年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。
附送:1、募集资金使用情况对照表
2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
2010年3月12日
证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2010008
浙江东晶电子股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”)定于2010年4月2日(星期五)召开公司2009年年度股东大会,现将具体事项通知如下:
一、会议时间
2010 年4月2日(星期五)上午9时整
二、会议地点
浙江省金华市宾虹西路555号公司三楼会议室
三、会议议题
1、审议《2009年度董事会工作报告》;
2、审议《2009年度监事会工作报告》;
3、审议《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》;
4、审议《2009年度财务决算报告》;
5、审议《2009年度利润分配方案》;
6、审议《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》
7、审议《关于2010年度向银行申请授信额度的议案》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、公司独立董事在大会上述职。
四、会议召集人
公司董事会
五、会议召开方式
现场会议
六、出席会议对象
(一)截止2010年3月26日(星期五)下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
七、出席股东大会现场会议的股东及委托代理人登记办法
(一)登记时间、地点和方式
1、登记时间:2010年3月27日(上午8:30~11:30,下午13:30~16:00)
2、登记地点:公司董事会办公室
3、登记方式:
(1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;
(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续;
(3)异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。
(二)登记地点及授权委托书送达地点详细资料
浙江东晶电子股份有限公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样;
通讯地址:浙江省金华市宾虹西路555号董事会办公室;
邮政编码:321017;
传真号码:0579-89186677。
(三)其他注意事项
1、会务联系人:吴宗泽;
2、联系电话:0579-89186668;
3、与会股东的食宿及交通费用自理。
八、授权委托书和回执见附件
浙江东晶电子股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日
附件(一):授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江东晶电子股份有限公司2009年度股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。
(一)《2009年度董事会工作报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(二)《2009年度监事会工作报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(三)《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》;
赞成□、反对□、弃权□
(四)《2009年度财务决算报告》;
赞成□、反对□、弃权□
(五)《2009年度利润分配预案》;
赞成□、反对□、弃权□
(六)《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》
赞成□、反对□、弃权□
(七)《关于2010年度向银行申请授信额度的议案》
赞成□、反对□、弃权□
(八)《关于续聘会计师事务所的议案》;
赞成□、反对□、弃权□
委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:
委托人账户: 委托人持股数:
被委托人(签名): 被委托人身份证号码:
委托书有效期限: 委托日期:2010年 月 日
附件(二):回执
回 执
截止2010年 月 日,我单位(个人)持有浙江东晶电子股份有限公司 股,拟参加公司2009年年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称: (签章)
注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。
特此通知。
证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2010009
浙江东晶电子股份有限公司
关于与浙江金轮机电实业有限公司
增加互保金额协议的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
(一)基本情况
1、浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“公司”或“东晶电子” )于2009年1月14日,公司第二届董事会第十二次会议一致通过了《关于公司与浙江金轮机电实业有限公司(以下简称“金轮机电”)签订互保协议的议案》,互保额度为人民币2000万元。具体内容详见公司于 2009 年1 月16 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于签订互保协议的公告》。
由于公司业务发展势头良好,为满足公司生产经营发展的正常需要,公司与金轮机电本着友好合作、共同发展的原则,拟签订《增加互保金额协议》,建立更为紧密的互保信任单位,以加强2010年双方在银行融资方面的合作。
2、互保额度:互保额度为原人民币2000万元基础上增加人民币3000万元,总额度为人民币5000万元;
3、互保履行期限:2010年3月12日—2012年3月11日。
4、互保形式:连带责任担保。
5、关联关系:金轮机电与东晶电子不存在关联关系。
(二)公司董事会审议本议案的表决情况
公司于2010年3月10日召开了第二届董事会第十八次会议,审议并一致通过了《关于与浙江金轮机电有限公司互保的议案》。
此议案还需提交2009年年度股东大会审议批准后实施。
二、互保单位的基本情况
浙江金轮机电实业有限公司注册地为浙江省金华市金园路367号,法定代表人王杭伟,经营范围为水电设备、水轮发电机的制造、销售、安装调试;纺织机械及其他普通机械的制造、销售、安装调试、科技协作、咨询服务;经营进料加工和“三来一补”业务。截至2009年12月31日该公司资产总额为48,041.51万元,负债总额为28,495.31万元,净资产为19,546.20万元,2009年度实现净利润2,213.53万元(经审计)。
三、互保协议的主要内容
本公司与浙江金轮机电实业有限公司签订的互保协议为连带责任担保,提供担保时需提供相关反担保措施,互保总额度为人民币5000万元,互保履行期限:协议签订生效后贰年。
四、董事会意见
公司董事会认为:金轮机电目前经营稳定、财务状况良好,具有一定的偿债能力和风险承担能力;本协议的签订符合有关法律、法规及公司章程的规定,有利于满足公司对资金需求的保证,符合公司经营发展的需要,同意签订此协议。
六、独立董事意见
公司独立董事王骥、许永斌、杜归真对上述担保事项进行了认真审查,发表独立意见如下:金轮机电的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定;其具有较强的偿债能力。上述担保事项是公司正常经营管理的需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规定的要求,并尚需公司股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年3月10日,公司已发生对外担保金额108.04万元,占2009年度经审计净资产值的0.43%,总资产的0.23%,其中公司为金轮机电担保108.04万元。公司不存在逾期对外担保。
七、备查文件:
1、浙江东晶电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议;
2、公司独立董事独立意见;
3、公司截至2009年12月31日财务报表;
4、浙江金轮机电实业有限公司截至2009年12月31日的财务报表(经审计)。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
二〇一〇年三月十二日
证券代码:002199 证券简称:东晶电子 公告编号:2010010
浙江东晶电子股份有限公司
关于举行2009年年度报告网上说明会的
公 告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司将于2010年3月22日(星期一)下午 15:00-17:00,在深圳证券信息有限公司提供的网上平台,举行2009年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参与本次年度报告网上说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理李庆跃先生、财务总监徐军先生、独立董事许永斌先生、董事会秘书吴宗泽先生和证券事务代表杨扬小姐。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司董事会
二○一○年三月十二日