北京昊华能源首次发行股票招股意向书摘要
北京昊华能源股份有限公司
ＢＥＩＪＩＮＧ ＨＡＯＨＵＡ ＥＮＥＲＧＹ ＲＥＳＯＵＲＣＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（北京市门头沟区新桥南大街２号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
重大事项提示
１、煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业收入主要来自于煤炭销售，生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业，煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性，在性价比上具有竞争优势，且本公司与客户建立了长期稳定的合作关系。本公司２００７年煤炭销售形势良好，煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润与以前年度保持平稳。２００８年，受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响，本公司煤炭销售价格也达到历史最高水平，平均煤炭销售价格高于２００７年约７２％。因此本公司２００８年度营业利润比２００７年度增长约９５％。自２００８年四季度以来，受国际金融危机影响，国内外宏观经济环境发生急剧变化，对煤炭及其下游行业产生较大影响，目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具有特有优势，能够保持销量稳定，但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化，本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑，直接影响本公司营业利润。
２００９年，本公司实现营业收入３０９，６９３万元，较２００８年下滑约２５．２７％，主要是由于２００９年煤炭销售均价较上年下降１７２．３０元／吨，即约２３．４８％；同时，２００９年煤炭销量较２００８年下滑约１４万吨，即约２．５１％。此外，由于２００８年８月２０日起，发行人出口煤炭开始缴纳出口关税，２００９年度比２００８年度增加成本支出约２，７３８万元。综上，２００９年，发行人营业利润较２００８年同期下降约３４．８９％，归属于母公司股东净利润下滑约３３．９９％。
２、本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。
３、本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
４、根据本公司２００９年第一次临时股东大会决议，本公司截至２００９年６月３０日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至２００９年１２月３１日，公司的滚存未分配利润为５２６，９３９，３９５．９３元（母公司报表数据）。
５、煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司４个矿井均为低瓦斯矿井，自开采以来从未发生过瓦斯爆炸事故；本公司开采煤田为京西煤田，矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水，无承压含水层，矿井建立了完善的排水系统，从未发生过因排水影响生产的现象；经专业部门鉴定并经批准，本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃，从未发生过煤炭自燃事故；本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板，在地下工程施工中，由于上覆岩层运动可能造成支护损坏，从而造成人员伤害。本公司２００７年、２００８年及２００９年的原煤生产百万吨死亡率分别为１．２０、０．８６及０．１９，均低于２００７年、２００８年及２００９年全国同行业１．４９ 、１．１９及０．８９的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。
６、虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好，但截至２００９年１２月３１日，本公司流动负债余额为１４３，０８０．４３万元，占负债总额比重达到８３．８７％，主要是由于建设鄂尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款８１，２００万元，如果本公司销售回款出现不利状况，本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。
７、近几年，国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告２００８年第５６号《关于对部分商品出口关税税率进行调整》的规定，经国务院批准，自２００８年８月２０日起，对其他烟煤等征收出口暂定关税，税率为１０％。因此，本公司自２００８年８月２０日起出口的煤炭，需要缴纳１０％的出口关税。２００８年度和２００９年度，本公司分别缴纳出口关税６，１７２万元和８，９１０万元。２００６年９月１４日，财政部等五部委联合发出《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，取消煤炭出口退税政策。根据该通知，本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消，本公司２００６年和２００７年净利润分别减少７２３万元和６，６００万元。
８、本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得，土地租赁合同有效期为２０年。京煤集团与本公司分别于２００３年５月３０日、２００７年１２月１８日签订的《土地使用权租赁协议》约定：本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月之前向京煤集团发出续租的书面通知，则在同等条件下（租金例外）本协议自动予以续期，续期的期限为２０年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优先承租、续租权。因此，公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。
９、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），本次拟发行Ａ 股１１，０００ 万股，京煤集团应将所持的１０，０６８，３４８ 股发行人股份、中煤集团应将所持的３００，５３３股发行人股份、首钢总公司应将所持的３００，５３３股发行人股份、煤科总院应将所持的３０，０５３股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于１９０，８３９股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。
１０、２００９年７月１０日，公司召开２００８年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人２００９年８月１６日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟为公司总经理，耿养谋不再代为履行总经理职务。发行人２００９年１１月５日召开２００９年第一次临时股东大会，选举张伟为公司董事，关杰不再担任公司董事职务。至此，发行人董事、监事和高级管理人员的换届完成。
发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。根据北京市国资委的有关人事调整文件，同时考虑到部分董事退休和工作变动等原因，发行人的董事和总经理人选发生了变更。本保荐机构认为，发行人上述董事和总经理人选的变更，均属正常换届，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续盈利能力。因此，发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定，不构成本次发行重大障碍。
１１、本次首次公开发行股票募集资金投资项目之一的铜匠川铁路专用线项目，由于所接国铁线路包西线走向发生变更造成开工时间延后。根据铁道部铁许准字［２００７］第２６３号文，铜匠川铁路专用线在国铁包西线（包头到西安）东胜西站接轨，专用线采用在东胜西站南端上行立交疏解、下行顺接引入的接轨方案。根据《铁路专用线与国铁接轨审批办法》（铁道部令第２１号）第九条的规定和第十五条的规定，铁路专用线竣工后需进行验收，铁道部准予专用线接轨的行政许可决定有效期３年，在有效期内未验收的，原行政许可自动失效。根据目前项目建设进度，２０１０年７月行政许可有效期届满时，铜匠川铁路专用线项目尚未竣工，不具备验收条件。根据《行政许可法》第五十条的规定，“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”因此，行政许可期满前，公司可以向铁道部申请延长铁许准字［２００７］第２６３号文的有效期。公司目前已积极与铁道部沟通，争取尽早办理有关延期手续。但铁许准字［２００７］第２６３号文的有效期能否延续，目前仍存在不确定性。
此外，铜匠川铁路专用线项目计划以出让方式取得土地使用权。由于项目工程的延期，该项目正在进行征地工作。截至本招股书签署日，该项目尚未签订土地出让合同。若该项目建设用地不能与有关部门签订土地出让合同，则会对铁路专用线的建设造成不利影响。但由于铁路专用线建设属于基础设施建设，且铜匠川铁路专用线项目已按土地法律法规及政策的规定完成土地预审手续，该项目也已获得政府投资主管部门的核准，其项目建设用地已纳入政府供地计划，目前取得土地使用权的相关手续亦在积极办理过程中，因此铜匠川铁路专用线项目以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍和重大不确定性。
第二章 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | 人民币１．００元 |
| 发行股数： | 不超过１１，０００万股 |
| 占发行后总股本的比例： | 【 】％ |
| 每股发行价： | 人民币【 】元 |
| 发行市盈率： | 【 】倍（按发行前每股收益测算） 【 】倍（按发行后每股收益测算） |
| 发行后每股盈利： | 【 】元（按２００９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | ４．８６元（按２００９年１２月３１日经审计的净资产除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 【 】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至２００９年１２月３１日经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率： | 【 】倍（按发行前每股净资产测算） 【 】倍（按发行后每股净资产测算） |
| 发行方式： | 本次将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 募集资金总额和净额： | 募集资金总额：【 】亿元；扣除发行费用后，募集资金净额：【 】亿元 |
| 发行费用概算： | 承销及保荐费【 】万元、律师费用【 】万元、审计费用【 】万元、验资费【 】万元、发行手续费【 】万元、路演宣传费【 】万元、印花税【 】万元，发行费用合计【 】万元 |
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中文名称 | 北京昊华能源股份有限公司 |
| 英文名称 | ＢＥＩＪＩＮＧ ＨＡＯＨＵＡ ＥＮＥＲＧＹ ＲＥＳＯＵＲＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ |
| 注册资本 | ３４，４００万元 |
| 法定代表人 | 耿养谋 |
| 成立日期 | ２００２年１２月３１日 |
| 住所／通讯地址 | 北京市门头沟区新桥南大街２号 |
| 邮政编码 | １０２３００ |
| 电话 | ０１０－６９８３ ９４１２ |
| 传真号码 | ０１０－６９８３ ９４１２ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｂｊｈｈｎｙ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｈｈｎｙ＠ｂｊｈｈｎｙ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
２００２年１２月６日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京昊华能源股份有限公司的通知》（京政体改股函［２００２］２４号）批准，由京煤集团作为主发起人，联合中煤集团（原中国煤炭工业进出口集团公司）、首钢总公司、五矿发展（原五矿龙腾科技股份有限公司）及煤科总院等四家法人股东以发起方式共同设立本公司。
２００２年１１月３０日，经北京市财政局《关于北京昊华能源股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（京财企［２００２］２３７２号）确认，５家发起人共向本公司出资３６，６０１．６６万元，按６５％的比例折股，总股本为２３，７９１．０７９万股。其中，京煤集团以截止２００２年６月３０日经评估确认的三个煤矿及两个分公司等经营性净资产共计３３，５０１．６６万元出资，按６５％的折股比例认购２１，７７６．０７９万股，占公司总股本的９１．５３％；中煤集团、首钢总公司和五矿发展三家法人股东以现金方式各投入１，０００万元，按６５％的折股比例分别认购６５０万股，分别占公司总股本的２．７３％；煤科总院以现金方式投入１００万元，按６５％的折股比例认购６５万股，占公司总股本的０．２７％。辽宁天健为本公司出具了辽天会证验字［２００２］６４０号验资报告。
２００２年１２月２３日，本公司召开了创立大会，并于２００２年１２月３１日在北京市工商局注册登记，注册资本为２３，７９１．０７９万元，主营业务为煤炭生产和销售等。
２００６年６月，本公司以资本公积按每１０股转增３．４５０４２股的比例转增注册资本，变更后的本公司总股本达到３２，０００万元。
２００７年１２月，本公司以定向增发扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资作为战略投资者并增加注册资本人民币２，４００万元，变更后的总股本达到３４，４００万元。
三、股本情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），本次拟发行Ａ股１１，０００万股，京煤集团应将其所持的１０，０６８，３４８股发行人股份、中煤集团应将其所持的３００，５３３股发行人股份、首钢总公司应将其所持的３００，５３３股发行人股份、煤科总院应将其所持的３０，０５３股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于１９０，８３９股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。
本次发行前，本公司股本总额为３４，４００万股，假定本次发行１１，０００万股Ａ股，则本次发行的股份占发行后总股本的比例为２４．２３％。发行前后的本公司股本结构参见下表。
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | |
| 京煤集团（ＳＳ，注１） | ２９２，８９７，４０４ | ８５．１５ | ２８２，８２９，０５６ | ６２．３０ |
| 金石投资（注２） | ２４，０００，０００ | ６．９８ | ２４，０００，０００ | ５．２９ |
| 中煤集团（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，４４２，２４０ | １．８５ |
| 首钢总公司（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，４４２，２４０ | １．８５ |
| 五矿发展（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，７４２，７７３ | １．９３ |
| 煤科总院（ＳＳ） | ８７４，２７７ | ０．２５ | ８４４，２２４ | ０．１９ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | １０，６９９，４６７ | ２．３６ |
| 社会公众股东 | － | － | １１０，０００，０００ | ２４．２３ |
| 合 计 | ３４４，０００，０００ | １００．００ | ４５４，０００，０００ | １００．００ |
注１：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股股东。
注２：金石投资所持股份性质为社会法人股。
本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
四、发行人业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
本公司主要从事煤炭生产及销售业务，主要产品为洁净、环保、优质的“京局洁”牌无烟煤，具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰、低挥发分、高发热量和较高稳定性等特点，主要用于冶金、电力、化工及建材等行业，是优良的冶金烧结煤。
（二）产品销售方式和渠道
本公司国内煤炭销售主要通过直接与用户洽谈的方式进行直销，其中，冶金类重点用户由本公司煤炭销售分公司负责直接销售；其他重点用户由本公司三个控股煤炭销售子公司负责销售，但市场区域管理由本公司煤炭销售分公司行使。本公司国外出口煤销售主要通过中煤集团、中煤股份和中国矿产代理出口完成。
（三）主要原材料情况
本公司主要原材料包括钢材、水泥、火工品、汽柴油、电缆、传送带、矿车、蓄电池、压风机、电机车、液压支架及配件、木材等。本公司主要材料均通过招标或议价方式选定供应商，以市场价格采购。其中，火工品、部分蓄电池向京煤集团及其控股的子公司采购。本公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。
（四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位
国内煤炭行业的市场集中度较低，行业竞争激烈，每家企业的市场占有率均不高。本公司是我国前八大无烟煤生产企业之一，就无烟煤产量而言虽不具备优势，但本公司是中国北方距港口最近的无烟煤生产企业，具有交通运输上的便利优势，由此本公司目前是国内无烟煤出口量最大的公司，无烟煤主要出口日本、韩国和巴西。此外，由于本公司无烟煤具有特低硫、特低磷、低氮、中低灰，低挥发分、高发热量和较好稳定性等特点，尤其是硫、磷等元素含量与国内外大型钢铁公司需求非常吻合，通常能取得较高价格的订单，具有较明显的产品品质优势。由于本公司所产无烟煤在煤质上与国内主要无烟煤生产企业存在一定的差异，并且销售市场区域及用途也不尽相同。因此，本公司不与他们构成正面竞争。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司已取得“京局洁”牌注册商标的所有权。本公司用于煤炭生产的５０宗土地使用权系向京煤集团租赁取得，总面积为１，０４２，４４１．４６平方米。本公司用于煤炭生产经营的房产共计４０处，总面积为２７４，０９４．４９平方米，系由京煤集团于本公司设立时投入，上述房屋产权变更手续均已完成。本公司拥有煤炭生产有关的生产、运输等设备，拥有木城涧、大台、大安山、长沟峪以及鄂尔多斯
保荐人（主承销商）:
中信证券股份有限公司
（下转封九版）
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