□ 本报记者 贾 丽

　　上市公司是证券市场基石，股市不稳定的原因之一就是上市公司股票价不符实，内幕交易、市场操纵向来是影响股市健康发展的大敌。

　　提高上市公司质量刻不容缓，而完善上市公司治理乃必由路径。当前上市公司存在的种种不规范问题，已成为影响投资者信心的重要因素之一。

　　记者就双汇发展案例，邀请到武汉大学民商法博导孟勤国对我国上市公司公司治理方面的相关问题进行了对话。

　　涉嫌信披违规

　　《证券日报》：两年前，双汇发展实际控制人股权悄然发生变化，双汇发展却没有及时披露，一年前转让10家企业股权，没有及时进行董事会表决和召开股东大会，双汇发展是否已经涉嫌信披违规？

　　孟勤国：双汇发展已经违反证券法的信息披露规则。2007年利益相关人在境外成为公司进而持股双汇发展控股股东双汇集团，而且形成有关利益相关人同时持股双汇发展和双汇集团的状况，直到两年以后才披露，违反了信息披露必须及时的原则。

　　《证券日报》：双汇发展和双汇集团的关联交易问题一直为市场诟病，您如何看？

　　孟勤国：建议证监会立即立案调查双汇发展信息披露违规利益输送问题。

　　《证券日报》：当集团利益和上市公司发生冲突时候，高管作为上市公司管理层应该如何做？

　　孟勤国：在上市公司与大股东利益冲突时，上市公司高管必须无条件维护上市公司的利益，不存在着平衡的问题。

　　《证券日报》：上市公司涉及到的关联交易大、信息披露延误等问题。怎样才能有效解决？

　　孟勤国：证券法规定信息披露必须真实、充分、及时，这是衡量标准，证券法对违反信息披露规定均规定了明确法律责任，关键在于执行。

　　股东应追究赔偿责任

　　《证券日报》：双汇发展案例中，通过海外上市公司同时持有上市公司的股权，又持有其他一些子公司的股权从而进行利益运作，高管们实际上就无时无刻不在与上市公司的股东们发生着利益上的冲突，如何保护普通投资者利益？

　　孟勤国：公司法、证券法对于上市公司高管侵害上市公司利益的行为均有责任追究机制，包括小股东提起民事诉讼。

　　《证券日报》：我们的制度建设中，是否植入了上市公司的小股东制约大股东或者实际控制人的机制？

　　孟勤国：普通投资者也可就双汇发展擅自放弃优先购买权給双汇发展造成利益损害追究高管的赔偿责任。

　　《证券日报》：如果是监管机构没有这个机制，或者监管机构也不作为，那么最差的情况下，小股东的权利保护通过什么实现呢？

　　孟勤国：小股东也可以诉讼方式追究公司管理层的民事责任。

　　遏制内幕交易加强公司治理

　　关键在于严格执法

　　《证券日报》：证监会等监管机构是否能够把司法制度的空缺填补上呢？

　　孟勤国：公司法、证券法对高管的责任追究应该说比较完备，也相当重，包括高管要以全部家产承担责任，坐牢等。

　　《证券日报》：证券市场十分活跃，如何遏制财务造假、关联交易等等？

　　孟勤国：由于实际生活中追究得很少，所以高管们无所忌讳，我国证券市场那么多的乌七八糟的事，不能推到立法不全身上，法律和规定已经够多了，现在需要的是严格执法。