招商银行股份有限公司
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声明
本Ａ股配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关Ａ股配股的简要情况，并不包括《Ａ股配股说明书》全文的各部分内容。本次发行的《Ａ股配股说明书》全文同时刊载于中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读《Ａ股配股说明书》全文，并以其作为投资决定的依据。
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、中国证券监督管理委员会已于2010年3月1日下发证监许可［2010］257号文，核准招商银行股份有限公司进行本次Ａ股配股。
2、本次配股为Ａ股和Ｈ股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注Ａ股及Ｈ股发行公告。
3、本次配股比例为10配1．3，Ａ股的配股价格为8．85元，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次Ａ股配股认购结束后，本行Ａ股股东认购股票的数量未达到Ａ股拟配售股票数量百分之七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的Ａ股股东。
5、《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要仅为在中国境内实施Ａ股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要中有关Ｈ股配股的情况介绍也不应视作进行Ｈ股配股的宣传。
本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读《Ａ股配股说明书》“风险因素”等相关章节。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：招商银行股份有限公司
发行人名称（英文）：ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ ＢＡＮＫ ＣＯ．， ＬＴＤ．
中文简称：招商银行
股票代码：600036．ＳＨ，3968．ＨＫ
法定代表人：秦晓
成立（工商注册）日期：1987年3月31日
境内股票上市地：上海证券交易所
境外股票上市地：香港联合交易所有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
邮政编码：518040
电话号码：0755－83198888
传真号码：0755－83195109
互联网网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
电子信箱：ｃｍｂ＠ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
二、本次发行基本情况
1、本次发行核准情况
本次配股已经本行第七届董事会第四十三次会议、第七届董事会第四十四次会议、第七届董事会第五十一次会议以及本行2009年第二次临时股东大会、2009年第一次Ａ股类别股东会议、2009年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2009年8月14日、2009年8月31日、2010年2月23日和2009年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行已经中国银监会下发的《中国银监会关于招商银行配股方案的批复》（银监复［2009］408号）核准，并已经中国证监会下发的《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可（2010）257号）和《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可（2010）215号）核准。
2、配售股票类型及面值
本次配股种类为Ａ股和Ｈ股，每股面值人民币1．00元。
3、配售比例及数量
本次配股按每10股配售1．3股的比例向Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东和Ｈ股股权登记日确定的合资格Ｈ股股东配售。Ａ股和Ｈ股配股比例相同。以本次配股发行股权登记日收市后本行股本总数19，119，490，016股为基数，按照每10股配售1．3股的配股比例，共计可配股份数量2，485，533，702股，其中Ａ股可配股数为2，035，655，702股，Ｈ股可配股数为449，878，000股。
4、配股价格及定价依据
（1）配股价格：本次Ａ股配股价格为8．85元／股，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。
（2）定价依据：①参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；②本行未来三年的核心资本需求；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④本行与保荐人／主承销商协商确定。
5、募集资金规模
本次发行预计总融资额（含发行费用）为219．97亿元。其中，Ａ股配股预计融资额（含发行费用）为180．16亿元，Ｈ股配股预计融资额（含发行费用）为39．81亿元。
6、募集资金用途
本次配股募集的资金将全部用于补充本行的资本金，提高资本充足率，支持本行业务的持续、健康发展。
7、募集资金专项存储账户
根据本行《募集资金使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。
8、本次发行完成后滚存利润的分配方案
本次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
9、发行方式
本次Ａ股配股采用网上定价发行，本次Ｈ股配股发行方式请见Ｈ股配股公告。
10、发行对象
本次配股对象为Ａ股股权登记日当日收市后登记在册的全体Ａ股股东，以及Ｈ股股权登记日确定的有资格的全体Ｈ股股东。
11、承销方式及承销期
本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。
本次Ａ股配股承销期间：2010年3月2日至2010年3月15日
12、Ａ股配股费用概算
■
本次Ａ股配股保荐及承销费将根据本次Ａ股配股的保荐协议和承销协议及其补充协议中相关条款结合发行情况最终确定，专项审计及验资费用、律师费、发行手续费、推介费、信息披露费等将根据实际发生情况增减。
13、Ａ股配股日程安排
■
14、Ａ股配股的上市流通
本次Ａ股配股完成后，本行将按照有关规定向上证所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。
15、持有期限制
本次发行的Ａ股和Ｈ股不设持有期限制。
三、本次Ａ股配股的有关当事人
■
瑞银证券有限责任公司
配股说明书签署时间： 2010年3月
北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心12、15层
主承销商
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
财务顾问
保 荐 人
深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
（下转A11版）
（五）
Ａ股财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人：
宫少林
联系人：
李丽芳、左飞、边标、郝婕、沈韬、杨露、顾峻毅、彭德强、李黎、陈光
办公地址：
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45楼
联系电话：
0755－82943666
联系传真：
0755－82943121
中信证券股份有限公司
法定代表人：
王东明
联系人：
马小龙、梁宗保、张宗保
办公地址：
北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系电话：
010－84588888
联系传真：
010－84865023
（六）
发行人律师
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
肖微、张建伟
办公地址：
北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：
0755－25870765
联系传真：
0755－25870780
（七）
承销商律师
北京市通商律师事务所
负责人：
刘钢
经办律师：
韩小京、张小满
办公地址：
北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：
010－65693399
联系传真：
010－65693838
（八）
审计机构
毕马威华振会计师事务所
法定代表人：
萧伟强
经办注册会计师：
李婉薇、刘亚玲
项目组成员：
何玉慧、李嘉林、林聪智
办公地址：
北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公室8层
联系电话：
010－85085000
联系传真：
010－85185111
（九）
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：
上海市浦东新区陆家嘴东路166号
法定代表人：
王迪彬
电话：
021－58708888
传真：
021－68804868
（十）
Ａ股上市的证券交易所
上海证券交易所
注册地址：
上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
电话：
021－68808888
传真：
021－68804868
（十一）
本次Ａ股配股的收款银行
中国建设银行股份有限公司北京市分行国贸支行
账号：
11001085100056000400
户名：
中国国际金融有限公司
第二节 发行人主要股东情况
截至2009年6月30日，本行股本总额为14，707，203，828股，均为无限售条件流通股，具体股权结构如下：
项目
2009年1－6月
（未审计）
2008年1－6月
（未审计）
2008年
2007年
2006年
经营活动产生的现金流量
客户存款净增加额
290，034
103，092
238，635
169，777
139，353
同业和其他金融机构存放款项净增加／（减少）额
69，517
－
（103，034）
149，666
29，180
同业拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额
16，980
－
2，343
38，854
4，175
存放同业和其他金融机构款项净减少／（增加）额
－
2，739
（1，878）
2，165
1，648
收回以前年度核销贷款净额
16
48
65
48
58
收取利息、手续费及佣金的现金
32，197
35，370
70，244
51，151
35，947
收到其他与经营活动有关的现金
13，862
1，828
8，831
1，635
5，119
经营活动现金流入小计
422，606
143，077
215，206
413，296
215，480
贷款及垫款净增加额
（277，722）
（69，404）
（163，170）
（107，993）
（93，845）
存放中央银行净增加额
（31，663）
（37，858）
（18，639）
（50，978）
（18，255）
拆出资金及买入返售金融资产净增加／（减少）额
（54，434）
（14，086）
70，407
（98，700）
（8，557）
存放同业和其他金融机构款项净增加额
（14，447）
－
－
－
－
同业和其他金融机构存放款项净减少额
－
（16，263）
－
－
－
同业拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额
－
（24，631）
－
－
－
支付利息、手续费及佣金的现金
（11，972）
（10，392）
（21，015）
（17，087）
（11，733）
支付给职工以及为职工支付的现金
（3，910）
（3，787）
（8，583）
（7，244）
（4，971）
支付的所得税费
（3，408）
（3，977）
（6，700）
（5，625）
（3，410）
支付的除所得税外其他各项税费
（1，516）
（1，664）
（4，344）
（2，064）
（1，442）
支付其他与经营活动有关的现金
（4，020）
（1，637）
（10，493）
（5，623）
（2，047）
经营活动现金流出小计
（403，092）
（183，699）
（162，537）
（295，314）
（144，260）
经营活动现金流量净额
19，514
（40，622）
52，669
117，982
71，220
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
415，116
357，745
2，195，748
899，946
104，685
取得投资收益收到的现金
2，854
2，830
6，340
3，869
3，526
取得子公司收到的现金净额
－
－
13，178
－
－
处置固定资产和其他资产所收到的现金
106
268
1，033
267
260
投资活动现金流入小计
418，076
360，843
2，216，299
904，082
108，471
购建固定资产和其他资产所支付的现金
（1，153）
（1，780）
（4，073）
（2，975）
（1，768）
预付股权投资款
－
（876）
－
－
－
购入其他长期股权投资
（39）
－
－
－
－
购入联营公司股权投资
－
－
－
（191）
－
取得少数股东权益支付的现金
－
－
（15，021）
－
－
支付的其他与投资活动有关的现金
－
－
（356）
－
－
投资支付的现金
（449，718）
（365，139）
（2，248，112）
（965，816）
（157，403）
投资活动现金流出小计
（450，910）
（367，795）
（2，267，562）
（968，982）
（159，171）
投资活动产生的现金流量净额
（32，834）
（6，952）
（51，263）
（64，900）
（50，700）
筹资活动产生的现金流量
股份发行
－
－
－
－
21，049
发行次级债券
－
－
30，000
－
－
发行存款证
975
662
971
1，119
－
筹资活动现金流入小计
975
662
30，971
1，119
21，049
上市发行费用，扣除上市资本所得利息收入
－
－
－
－
（544）
长期次级债发行费用
－
－
（63）
－
－
偿还已发行存款证
－
－
（1，462）
（1，142）
－
偿还已到期债务
（3，418）
－
（5，000）
－
－
分配股利或利润所支付的现金
－
（5）
（4，206）
（1，712）
（3，160）
支付的发行长期债券利息
（18）
（26）
（1，017）
（431）
（465）
筹资活动现金流出小计
（3，436）
（31）
（11，748）
（3，285）
（4，169）
筹资活动产生的现金流量净额
（2，461）
631
19，223
（2，166）
16，880
汇率变动对现金的影响额
419
（1，301）
（989）
（2，131）
（644）
现金及现金等价物净增加额
（15，362）
（48，244）
19，640
48，785
36，756
（1）2009年7月3日，因实施2008年年度股利分配方案及招行转债转股，本公司总股本变更为19，119，368，818股。
截至2009年6月30日，本行前十名股东及其持股情况如下：
类别
数量（股）
比例（％）
人民币普通股（Ａ股）
12，045，203，828
81．90％
境外上市的外资股（Ｈ股）
2，662，000，000
18．10％
股本总额（1）
14，707，203，828
100．00％
（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行Ｈ股股东账户的股份总和。
（2）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间本行未知其关联关系。
第三节 财务会计信息
本集团聘请毕马威华振依据中国注册会计师审计准则的规定对本集团及本行截至2006年度、2007年度和2008年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为ＫＰＭＧ－ＡＨ （2007） ＡＲ Ｎｏ．0008、ＫＰＭＧ－ＡＨ （2008） ＡＲ Ｎｏ．0003和ＫＰＭＧ－Ｄ （2009） ＡＲ Ｎｏ．0117）。
本集团已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，并按照证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求编制了《新旧会计准则差异调节表》。如无特别说明，本Ａ股配股说明书摘要所引用的2006年度财务报表为根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表；本Ａ股配股说明书摘要所引用的2007年度财务数据为2008年度财务报告中对2007年度重述的财务数据。
投资者如需了解本集团及本行近三年及一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的2006年至2008年年度报告以及2009年中报。
投资者如需了解本公司2009年第三季度的财务状况，请参阅本公司2009年第三季度报告，该报告已于2009年10月31日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
一、本集团合并财务报表
合并资产负债表
单位：百万元
股东名称
股东性质
持股数量
（股）
持股比例（％）
股份性质
1
香港中央结算（代理人）有限公司（1）
／
2，612，590，901
17．76
Ｈ股
2
招商局轮船股份有限公司（2）
国有法人
1，818，912，594
12．37
Ａ股
3
中国远洋运输（集团）总公司
国有法人
947，548，668
6．44
Ａ股
4
广州海运（集团）有限公司（2）
国有法人
565，359，590
3．84
Ａ股
5
深圳市晏清投资发展有限公司（2）
国有法人
433，484，335
2．95
Ａ股
6
深圳市楚源投资发展有限公司（2）
国有法人
378，715，868
2．58
Ａ股
7
中国交通建设股份有限公司
国有法人
261，024，805
1．77
Ａ股
8
上海汽车工业有限公司
国有法人
250，564，996
1．70
Ａ股
9
中海石油投资控股有限公司
国有法人
205，305，070
1．40
Ａ股
10
秦皇岛港务集团有限公司
国有法人
175，950，157
1．20
Ａ股
10
中国海运（集团）总公司（2）
国有法人
175，950，157
1．20
Ａ股
10
山东省国有资产投资控股有限公司
国有法人
175，950，157
1．20
Ａ股
10
广东省公路管理局
国有法人
175，950，157
1．20
Ａ股
合并资产负债表（续）
单位：百万元
项目
2009年6月30日
（未审计）
12月31日
2008年
2007年
2006年
资产
现金及存放中央银行款项
205，663
181，601
152，647
86，994
存放同业和其他金融机构款项
63，334
30，088
13，895
16，239
拆出资金
69，868
81，836
42，941
49，173
交易性金融资产
14，406
12，967
7，300
－
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4，333
2，445
245
7，960
衍生金融资产
965
2，287
3，293
－
买入返售金融资产
112，943
74，542
182，728
38，998
应收利息
6，725
5，685
4，881
2，806
贷款和垫款
1，128，211
852，754
654，417
549，420
可供出售金融资产
231，953
206，332
141，581
109，428
长期股权投资
1，120
1，029
271
48
持有至到期投资
79，733
70，373
74，632
54，065
应收投资款项
14，461
15，415
16，537
7，384
固定资产
11，732
11，676
7，707
6，124
无形资产
2，388
2，381
518
－
商誉
9，598
9，598
－
－
投资性房地产
2，258
2，406
394
438
递延所得税资产
2，480
2，521
2，162
2，260
其他资产
10，597
5，861
4，815
2，765
资产总计
1，972，768
1，571，797
1，310，964
934，102
合并利润表
单位：百万元
项目
2009年6月30日
（未审计）
12月31日
2008年
2007年
2006年
负债
同业和其他金融机构存放款项
185，309
115，792
218，520
68，854
拆入资金
16，562
37，842
5，555
1，512
交易性金融负债
177
524
－
－
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
945
1，828
－
106
衍生金融负债
1，338
2，266
2，945
－
卖出回购金融资产款
50，542
12，282
41，048
6，237
客户存款
1，540，682
1，250，648
943，534
773，757
应付职工薪酬
3，657
2，980
3，599
2，751
应交税金
1，939
4，096
3，665
3，409
应付利息
9，592
8，139
4，428
3，450
应付债券
37，844
40，278
14，600
14，679
递延所得税负债
881
848
－
－
其他负债
39，115
14，493
5，086
4，187
负债合计
1，888，583
1，492，016
1，242，980
878，942
股东权益
实收股本
14，707
14，707
14，705
14，703
资本公积
19，545
21，677
27，074
27，731
盈余公积
6，653
6，653
4，612
3，088
法定一般准备
10，822
10，793
9，500
6，500
未分配利润
32，481
25，719
12，093
3，138
外币报表折算差额
（23）
（34）
－
－
归属于本行股东权益合计
84，185
79，515
67，984
55，160
少数股东权益
－
266
－
－
股东权益合计
84，185
79，781
67，984
55，160
负债和股东权益总计
1，972，768
1，571，797
1，310，964
934，102
合并现金流量表
单位：百万元
项目
2009年1－6月
（未审计）
2008年1－6月
（未审计）
2008年
2007年
2006年
一、营业收入
24，673
28，750
55，308
40，958
24，771
利息净收入
18，623
24，125
46，885
33，902
21，509
利息收入
31，502
35，778
72，635
51，585
33，990
利息支出
（12，879）
（11，653）
（25，750）
（17，683）
（12，481）
手续费及佣金净收入
4，042
4，094
7，744
6，439
2，514
手续费及佣金收入
4，588
4，534
8，776
7，258
2，988
手续费及佣金支出
（546）
（440）
（1，032）
（819）
（474）
其他净收入
2，008
531
679
617
748
公允价值变动损益
484
178
（94）
296
314
投资净收益／（亏损）
741
66
（478）
95
97
其中：对联营公司的投资收益／（亏损）
23
33
37
38
－
对合营公司的投资收益
7
－
（26）
－
－
汇兑净收益
534
287
1，153
226
337
保险营业收入
187
－
98
－
－
其他
62
－
－
－
－
二、营业支出
（14，643）
（11，698）
（28，896）
（20，043）
（14，782）
营业税及附加
（1，457）
（1，619）
（3，296）
（2，384）
（1，573）
业务及管理费
（10，423）
（8，687）
（20，340）
（14，354）
（9，518）
保险申索准备
（160）
－
（106）
－
－
资产减值准备
（2，603）
（1，392）
（5，154）
（3，305）
（3，691）
三、营业利润
10，030
17，052
26，412
20，915
9，989
加：营业外收入
177
97
409
253
132
减：营业外支出
（29）
（27）
（62）
（125）
（37）
四、利润总额
10，178
17，122
26，759
21，043
10，084
减：所得税费用
（1，916）
（3，877）
（5，813）
（5，800）
（3，290）
五、净利润
8，262
13，245
20，946
15，243
6，794
归属于：
本行股东
8，262
13，245
21，077
15，243
6，794
少数股东
－
－
（131）
－
－
六、每股收益（人民币元）
基本每股收益
0．56
0．90
1．43
1．04
0．53
稀释每股收益
0．56
0．90
1．43
1．04
0．53
二、非经常性损益表
本集团经毕马威华振核验的本集团报告期内的非经常性损益表如下：
单位：百万元
项目
2009年1－6月
（未核验）
2008年1－6月
（未核验）
2008年
2007年
2006年
租金收入
74
26
81
64
63
处置固定资产净损益
1
（1）
25
19
1
诉讼赔偿款项
－
－
－
－
（4）
其他净损益
73
45
241
45
35
合计
148
70
347
128
95
减：以上各项对税务的影响
（28）
（12）
（75）
（20）
（20）
非经常性损益合计
120
58
272
108
75
影响本行股东净利润的非经常性损益
120
58
268
108
75
影响少数股东净利润的非经常性损益
－
－
4
－
－
非经常性损益占净利润的比例（％）
1．45％
0．44％
1．30％
0．71％
1．10％
三、主要财务指标和监管指标
（一）本集团主要财务指标
年度
报告期利润
净资产收益率（％）
每股收益（元）
全面摊薄
加权平均
基本
稀释
2009年1－6月
（未审计）
净利润
19．63
20．16
0．56
0．56
扣除非经常性损益后的净利润
19．34
19．87
0．55
0．55
2008年
净利润
26．51
27．41
1．43
1．43
扣除非经常性损益后的净利润
26．17
27．06
1．41
1．41
2007年
净利润
22．42
24．76
1．04
1．04
扣除非经常性损益后的净利润
22．26
24．58
1．03
1．03
2006年
净利润
12．32
17．79
0．53
0．53
扣除非经常性损益后的净利润
12．18
17．60
0．52
0．52
本集团其他主要财务指标如下：
项目
2009年1－6月
（未审计）
2008年1－6月
（未审计）
2008年
2007年
2006年
平均资产回报率（％）（1）
0．93
1．96
1．46
1．36
0．81
每股经营现金流量净额（元）（2）
1．33
（2．76）
3．58
8．02
4．84
每股现金流量净额（元）（3）
（1．04）
（3．28）
1．34
3．32
2．87
（1）平均资产回报率＝归属于本集团股东的税后利润／平均资产。平均资产＝（期初资产总额＋期末资产总额）／2。其中2009年1－6月和2008年1－6月平均资产回报率做年化处理。
（2）每股经营现金流量＝经营现金流量净额／加权平均总股本。
（3）每股现金流量净额＝现金流量净额／加权平均总股本。
（二）本集团补充财务指标
项目
2009年1－6月
（未审计）
2008年
2007年
2006年
盈利能力指标（％）
净利差（1）
2．14
3．24
2．96
2．69
净利息收益率（2）
2．24
3．42
3．11
2．72
占营业收入百分比（％）
净利息收入
75．48
84．77
82．77
86．83
非利息净收入
24．52
15．23
17．23
13．17
成本收入比（3）
42．24
36．78
35．05
38．42
资产质量指标（％）
不良贷款率
0．86
1．11
1．54
2．12
贷款减值准备对不良贷款比率
241．39
223．29
180．39
135．62
贷款减值准备对贷款总额比率
2．08
2．47
2．79
2．88
资本充足率指标（％）
核心资本充足率
6．50
6．56
8．78
9．58
资本充足率
10．63
11．34
10．40
11．39
（1）净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。
（2）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。
（3）成本收入比＝业务及管理费／（利息净收入＋手续费和佣金净收入＋其他净收入）。
（三）本行主要监管指标
中国银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》自2006年1月1日起试行。下表列出截至所示日期按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况。
指标类别
一级指标
二级指标
指标标准（％）
本行口径数据（％）
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
1、风险水平
流动性风险
流动性比例（1）
≥25
35．71
43．14
41．70
51．10
核心负债依存度（2）
≥60
56．15
57．95
47．74
52．33
流动性缺口率（3）
≥（10）
（8．05）
（7．92）
（14．4）
（12．93）
信用风险
不良资产率（4）
≤4
0．53
0．74
0．93
1．2
不良贷款率（5）
≤5
0．87
1．14
1．54
2．12
单一集团客户授信集中度（6）
≤15
9．9
8．08
6．13
7．91
单一客户贷款集中度（7）
≤10
5．11
5．39
6．13
5．67
全部关联度（8）
≤50
13．15
7．49
10．42
7．85
市场风险
累计外汇敞口头寸比例（9）
≤20
15．24
15．98
14．23
5．16
2、风险抵补
盈利能力
成本收入比（10）
≤45
41．7
36．72
36．31
40．7
资产利润率（11）
≥0．6
0．99
1．66
1．35
0．74
资本利润率（12）
≥11
17．85
28．94
24．79
15．92
准备金充足程度
资产损失准备充足率（13）
＞100
111．73
277．11
269．60
223．84
贷款损失准备充足率（14）
＞100
118．33
316．5
268．13
224．17
资本充足程度
资本充足率（15）
≥8
10．01
10．49
10．29
11．39
核心资本充足率（16）
≥4
7．12
7．15
8．71
9．58
注：相关指标根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算。
下表列出截至所示日期，本集团按照中国银监会《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会［2007］11号）有关规定计算的资本充足率和核心资本充足率。
单位：百万元
项目
2009年6月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
核心资本充足率（1）
6．50％
6．56％
8．78％
9．58％
资本充足率（2）
10．63％
11．34％
10．40％
11．39％
核心资本
已缴足普通股股本
14，707
14，707
14，705
14，703
储备
67，759
56，765
48，683
38，422
核心资本总值
82，466
71，472
63，388
53，125
附属资本
一般贷款准备
16，115
13，795
10，434
8，005
定期次级债券
30，200
30，074
1，400
2，100
可转换公司债券
2
2
13
22
其他附属资本
491
1，745
147
98
附属资本总值
46，808
45，616
11，994
10，225
扣除前总资本基础
129，274
117，088
75，382
63，350
扣除：
商誉
9，598
9，598
－
－
对未合并报表附属公司 的投资及其它长期投资
672
1，044
342
125
非自用不动产的投资
1，949
2，407
394
406
扣除后总资本基础
117，055
104，039
74，646
62，819
风险加权资产
1，100，838
917，201
718，082
551，503
注：相关指标根据《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会［2007］11号）有关规定计算。
第四节 管理层讨论与分析
一、资产负债重要项目分析
（一）资产
截至2009年6月30日，本集团总资产为19，727．68亿元，较2008年12月31日增长25．5％。截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，本集团的总资产分别为15，717．97亿元、13，109．64亿元和9，341．02亿元，2008年12月31日较2007年12月31日、2007年12月31日较2006年12月31日分别增长19．9％和40．3％，年均复合增长率为29．7％。总资产持续增长的主要原因是存款等资金来源持续增加，推动贷款、投资和同业市场业务不断增长。
截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，本集团贷款及垫款净额分别占本集团总资产的57．2％、54．3％、49．9％和58．8％。
截至2009年6月30日，本集团贷款及垫款总额为11，521．67亿元，较2008年12月31日增长31．8％。截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，本集团贷款及垫款总额分别为8，743．62亿元、6，731．67亿元和5，657．02亿元，2008年12月31日较2007年12月31日增长29．9％、2007年12月31日较2006年12月31日增长19．0％，年均复合增长率为24．3％。
企业贷款是本集团贷款及垫款中的重要组成部分，截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日，企业贷款分别占贷款及垫款总额的56．8％、62．4％、66．2％、63．6％。企业贷款占贷款及垫款总额的比例从2007年开始持续下降的原因是本集团持续优化贷款业务结构，提高零售贷款和低资本消耗的票据贴现比重。2007年受国内信贷政策影响，本集团适当缩减票据贴现规模，使得企业贷款占比小幅上升2．6个百分点。
作为国内零售业务领先的商业银行，本集团一直坚持零售银行发展战略，大力推动零售贷款业务的发展，报告期内零售贷款增长显著，自2006年12月31日至2008年12月31日的年均复合增长率为51．0％。截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日，零售贷款分别占贷款及垫款总额的25．2％、26．6％、26．0％及18．0％。零售贷款占比自2006年的18．0％持续提升至2008年的26．6％，主要原因是本集团大力发展零售银行业务、实施经营战略转型效果显著，贷款组合结构持续优化。零售贷款占比在2009年1－6月略有下降的主要原因是同期票据贴现在扩大规模、加快周转、提高收益策略的推动下增长更为迅速、增速高达117．1％，使零售贷款占比小幅下降；但同期零售贷款仍然保持24．6％的较快增长速度，且零售贷款占比仍为国内上市银行中最高。
针对票据贴现兼具高流动性、低风险、低资本消耗的特点，本集团近年来重视发展票据贴现业务，并根据货币政策、市场利率变化等因素主动把握市场机会，适时调整票据策略，灵活调控票据规模。截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日，本集团的票据贴现分别占贷款及垫款总额的18．0％、11．0％、7．8％和18．4％，票据贴现占比变动反映了报告期内本集团对票据贴现的灵活运作策略。
截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，本集团的不良贷款总额分别为99．24亿元、96．77亿元、103．94亿元和120．06亿元，不良贷款率分别为0．86％、1．11％、1．54％和2．12％，不良贷款率呈下降趋势，反映了本集团风险控制和贷款质量管理水平不断提高。按照“理顺体制，完善制度，优化流程，充实队伍，提升技术”原则，本集团通过：①加强主动信用风险管理，降低不良贷款生成率；②积极推动不良贷款清收工作；③抓住市场机会，调整贷款结构，实现了本集团信贷资产业务健康发展。
本集团的投资组合包括以人民币计价或以外币计价的上市证券和非上市证券，包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收投资款项、衍生金融资产及长期股权投资。截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日本集团投资净额分别占总资产的17．6％、19．8％、18．6％和19．2％。
本集团资产的其他组成部分包括：（1）现金及存放中央银行款项；（2）存放和拆放同业及其他金融机构的款项；（3）买入返售金融资产；（4）其他资产，包括应收利息、固定资产、无形资产、商誉、投资性房地产、递延所得税资产等。
（二）负债
截至2009年6月30日，本集团的总负债为18，885．83亿元，较2008年12月31日增长26．6％。截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日本集团总负债分别为14，920．16亿元、12，429．80亿元和8，789．42亿元，2008年12月31日较2007年12月31日增长20．0％、2007年12月31日较2006年12月31日增长41．4％。客户存款一直是本集团的主要资金来源，截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，客户存款占负债总额的比例为81．6％、83．8％、75．9％和88．0％。
本集团的其他负债包括：（1）已发行债务；（2）同业及其他金融机构存放款项和拆入资金；及（3）其他负债。
二、利润表重要项目分析
本集团2009年1－6月净利润为82．62亿元，较2008年1－6月的132．45亿元同比下降37．6％，主要原因是：（1）受2008年下半年人民银行连续五次降息及内外部经济金融形势变化的双重影响，本集团净利息收益率收窄，净利息收入同比下降22．8％；（2）网点建设等战略性支出导致业务及管理费同比增长20．0％；贷款增长带动组合评估贷款减值准备的计提增加，贷款减值准备支出同比增长68．7％。本集团2008年、2007年、2006年净利润分别为209．46亿元、152．43亿元、67．94亿元，2008年较2007年增长37．4％，2007年较2006年增长124．4％，年均复合增长率为75．6％。净利润持续大幅增长的主要原因是在外部宏观经济整体较好的背景下，本集团大力推进经营战略调整，优化业务结构取得显著成效。
（一）净利息收入
净利息收入是本集团营业收入的重要组成部分，2009年1－6月、2008年、2007年和2006年净利息收入分别占营业收入的75．5％、84．8％、82．8％和86．8％。2009年1－6月，本集团净利息收入为186．23亿元，较2008年1－6月下降22．8％，主要原因是受2008年下半年人民银行连续五次降息以及住房按揭贷款利率下浮30％的政策影响，人民银行不对称降息以及本集团零售贷款及票据贴现占比高的资产结构和活期存款占比高的负债结构等特点导致生息资产平均收益率下降幅度大于计息负债平均成本率下降幅度，综合影响本集团净利息益率2009年1－6月较2008年1－6月同比下降142个基点；尽管如此，本集团仍坚持推进业务结构调整战略，继续优化资产负债结构，以在未来利率稳定及上升周期中保持息差收益优势。2008年、2007年、2006年的净利息收入分别为468．85亿元、339．02亿元、215．09亿元，2008年较2007年增长38．30％，2007年较2006年增长57．6％，年均复合增长率为47．6％，持续增长的主要原因是在升息周期的背景下本集团生息资产规模稳定增长，净利息收益率不断提高，自2006年的2．72％上升至2007年的3．11％，并进一步上升至2008年的3．42％。
（二）非利息净收入
本集团的非利息净收入主要包括手续费及佣金净收入和其他净收入。2009年1－6月、2008年、2007年和2006年非利息净收入分别占营业收入的24．5％、15．2％、17．2％和13．2％，非利息净收入占比自2006年至2009年上半年有所提升，与本集团近年来结构调整战略保持一致。2009年1－6月本集团非利息净收入为60．50亿元，较2008年1－6月的46．25亿元增长30．8％，主要原因是本集团在克服外部环境不利因素影响下，手续费及佣金净收入仍保持基本稳定，此外投资净收益等其他净收入亦有所增长。2008年、2007年和2006年本集团非利息净收入分别为84．23亿元、70．56亿元和32．62亿元，2008年较2007年增长19．4％，2007年较2006年增长116．3％，年均复合增长率为60．7％，非利息净收入的大幅增长反映本集团坚持收入来源多元化的发展战略，并取得明显成效。
（三）业务及管理费
2009年1－6月，本集团业务及管理费为104．23亿元，较2008年1－6月增长20．0％，成本收入比为42．24％，较2008年1－6月的30．22％上升12．02个百分点，主要原因是2009年上半年在营业收入下降的同时，本集团继续加大对网点建设的战略性投入，固定资产折旧及租赁费用增长60．0％。同时本着成本节约管理原则，本集团适当控制差旅费、会议费等可变费用。2009年上半年的人均费用和点均费用均有所下降。2008年、2007年和2006年本集团的业务及管理费分别为203．40亿元、143．54亿元和95．18亿元，2008年较2007年增长41．7％，2007较2006年增长50．8％，成本收入比分别为36．78％、35．05％和38．42％。业务及管理费用持续增加主要是本集团持续加大对网点建设的战略性投入，以及满足持续增长的业务发展需要。
（四）资产减值准备支出
本集团资产减值准备支出主要包括贷款减值准备及其他资产减值准备支出。2009年1－6月，本集团资产减值准备支出为26．03亿元，较2008年1－6月的13．92亿元增长87．0％。2008年度本集团资产减值准备支出为51．54亿元，较2007年增长56．0％，而2007年本集团资产减值准备支出为33．05亿元，较2006年的36．91亿元下降10．5％。
贷款减值准备支出是本集团资产减值准备支出的重要组成部分。2009年1－6月、2008年、2007年和2006年，本集团贷款减值准备支出分别占资产减值准备支出的101．8％、71．9％、91．0％和95．8％。2009年1－6月，本集团贷款减值准备支出为26．50亿元，较2008年1－6月增长68．7％，2008年，本集团贷款减值准备支出为37．03亿元，较2007年增长23．2％，主要原因是贷款规模增长带来的组合计提减值准备支出增加。2007年，本集团贷款减值准备支出为30．06亿元，较2006年的35．37亿元减少15．0％，主要原因是由于2007年不良贷款清收情况良好，转回贷款减值准备金额12．06亿元。
（五）净利润
综合考虑上述因素后，本集团的净利润从2008年上半年的132．45亿元减至2009年1－6月的82．62亿元，减少37．6％。从2006年的67．94亿元增长124．4％至2007年的152．43亿元，并进一步增长37．4％至2008年的209．46亿元。
三、现金流量分析
本集团经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款净增加额、同业和其他金融机构存放款项净（减少）／增加额、拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额、存放同业和其他金融机构款项净（增加）／减少额、收取的利息、手续费及佣金。本集团经营活动产生的现金流出构成主要为贷款和垫款净增加额、存放中央银行净增加额、拆出资金及买入返售资产净增加／（减少）额、存放同业和其他金融机构款项净增加额及支付的利息、手续费及佣金。本行投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。本行投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。本集团筹资活动产生的现金流入构成主要为发行股票收到的现金、发行次级债券和发行存款证收到的现金。本集团筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利或利润所支付的现金、偿还已到期债务支付的现金和支付发行的长期债券利息的现金。
第五节 本次募集资金运用
一、预计募集资金金额
2009年10月19日，本行2009年第二次临时股东大会、2009年第一次Ａ股类别股东会议、2009年第一次Ｈ股类别股东会议分别审议通过了《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案（修正）的议案》，本次配股总融资额不少于180亿元人民币，且不超过220亿元人民币。
二、本次募集资金用途
本次配股募集的资金将全部用于补充本行的资本金，提高资本充足率，支持本行业务的持续、健康发展。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果的直接影响主要表现在：
1、对净资产的影响：通过本次配股，本行的净资产将增加。
2、对每股净资产和净资产收益率的影响：由于本次配股价格以不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则，因此本次配股资金到位后，本行的每股净资产将增加。同时，募集资金将支持本行业务的持续、健康发展，将对本行的净资产收益率产生影响。
3、对资本充足率的影响：本次配股募集资金到位后，核心资本充足率和资本充足率均将提升。
4、对经营成果的影响：通过本次配股，将有助于满足本行未来发展战略的需要，为本行各项业务持续、健康发展提供资本保障。
第六节 备查文件
除《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要披露的资料外，本行将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
自《Ａ股配股说明书》及本Ａ股配股说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本次发行的《Ａ股配股说明书》全文。
招商银行股份有限公司
2010年3月2日
(上接A05版)
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