济南钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、公司于２００９年１１年９日发布公告，鉴于山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，公司股票停牌。经充分论证，公司拟实施本次重大资产重组，公司于２００９年１０月３０日公告的《济南钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》相关事宜终止，有关方案将以本次董事会审议事项为准。
２、本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、济南钢铁向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）发行股份购买资产及济南钢铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）发行股份购买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
３、济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２９元／股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份之股份换２．４３股济南钢铁股份。
济南钢铁向济钢集团及莱钢集团发行股份的定价基准日为济南钢铁首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股。
上述换股价格、换股比例及发行价格尚须分别或共同经济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及发行价格等事项将进行相应调整。
４、本次重大资产重组的相关交易尚须分别或共同经出席济南钢铁股东大会及莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在济南钢铁、莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
５、为充分保护吸并方异议股东的合法权益，济南钢铁异议股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议股份。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，莱钢股份异议股东可以按照１２．２９元／股的价格行使现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得济南钢铁或莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不得行使上述收购请求权，莱钢股份的异议股东不得行使上述现金选择权。
６、本次重大资产重组预案已经济南钢铁第三届董事会第九次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，济南钢铁将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
７、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准，商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
８、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，济南钢铁和莱钢股份在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，济南钢铁和莱钢股份将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、发行股份的定价基准日，重新确定相关价格。
９、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，重大资产重组完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资风险。
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于２０１０年２月２２日下午２：００在山钢集团办公楼２１６会议室召开，本次会议应到董事９名，实到董事８名，独立董事平晓峰先生因事务无法出席，委托独立董事戚向东先生代为行使表决权。会议通知于２０１０年２月１１日以书面方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长陈向阳先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于济南钢铁股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权
二、审议通过《关于济南钢铁换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
董事会认为，济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组中换股吸收合并交易及向济钢集团、莱钢集团发行股份购买资产交易均构成重大关联交易。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》
公司拟实施换股吸收合并莱钢股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
１、吸并方
济南钢铁（６０００２２．ＳＨ）。
２、被吸并方
莱钢股份（６００１０２．ＳＨ）。
３、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有莱钢股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
４、股份性质
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
５、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。
６、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２９元／股。
根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为１： ２．４３，即每股莱钢股份股份可转换为２．４３股济南钢铁的股份。
根据换股吸收合并协议书的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
７、吸并方异议股东的保护机制
为充分保护吸并方济南钢铁异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的以合理价格确定的现金对价。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购济南钢铁异议股东要求售出的济南钢铁的股份，在此情况下，该等济南钢铁异议股东不得再向济南钢铁或任何同意本次吸收合并的济南钢铁的股东，主张上述异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
８、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护被吸并方莱钢股份异议股东的利益，交易双方一致同意赋予莱钢股份异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日莱钢股份股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股１２．２９元。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东现金选择权提供方，收购莱钢股份异议股东要求售出的莱钢股份的股份，在此情况下，该等莱钢股份异议股东不得再向莱钢股份或任何同意本次吸收合并的莱钢股份的股东，主张上述异议股东现金选择权。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
９、锁定期安排
山钢集团及其关联企业取得的济南钢铁因本次换股吸收合并向其新发行的股份，自该等股份发行结束之日起３６个月内不得转让。
１０、滚存利润安排
济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
１１、员工安置
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
１２、资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁共同签署资产转让交割单。自交割日起，莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由济南钢铁享有和承担。莱钢股份负责自换股吸收合并协议书生效日起１２个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应莱钢股份的要求，济南钢铁有义务协助其办理移交手续。
在换股日，济南钢铁根据换股吸收合并协议书的约定向莱钢股份于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。济南钢铁负责办理向莱钢股份参与换股的股东发行股份相关事宜，莱钢股份有义务对此事项予以协助。
１３、拟上市的证券交易所
根据协议约定的条款和条件，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份发行的人民币普通股股票将在上海证券交易所上市交易。
１４、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自济南钢铁股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产，及济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
四、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》
同意与莱钢股份签订并实施附生效条件的《换股吸收合并协议书》。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
五、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。董事会逐项审议并通过该方案：
１、股份性质
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
２、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
３、发行对象和认购方式
本次发行的对象为济钢集团，济钢集团以其持有的济南信赢煤焦化有限公司１００％股权、济南鲍德气体有限公司１００％股权评估作价，以及３０亿元现金认购本次发行股份。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
４、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的价格。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
５、拟购买资产的交易价格
本次拟向济钢集团购买资产中除３０亿元现金外其他资产以２００９年１１月３０日为评估基准日的预估值为１２．３５亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
６、发行数量
本次拟向济钢集团发行股份数量约为８．３９亿股，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的数量。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
７、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
除３０亿元现金外拟向济钢集团购买的其他资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南钢铁，亏损由济钢集团承担。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
８、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
济钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
９、本次发行股份的限售期
济钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１０、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１１、滚存利润安排
本次向济钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１２、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起１２个月内有效。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
六、审议通过《关于与济钢集团签订并实施＜发行股份购买资产协议＞的议案》
同意与济钢集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会体股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
七、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。董事会逐项审议并通过该方案：
１、股份性质
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
２、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
３、发行对象和认购方式
本次发行的对象为莱钢集团，莱钢集团以其持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司１００％股权、莱芜天元气体有限公司１００％股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司１００％股权、莱芜钢铁集团电子有限公司１００％股权、山东莱钢国际贸易有限公司８３．３３％股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债评估作价认购本次发行股份。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
４、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为济南钢铁首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份的价格。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
５、拟购买资产的交易价格
本次拟向莱钢集团购买资产以２００９年１１月３０日为评估基准日的预估值为７３．５亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
６、发行数量
本次拟向莱钢集团发行股份数量约为１４．５５亿股，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份的数量。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）。
７、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向莱钢集团购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南钢铁，亏损由莱钢集团承担。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）。
８、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
莱钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
９、本次发行股份的限售期
莱钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１０、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１１、滚存利润安排
本次向莱钢集团发行股份完成后，济南钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南钢铁新老股东按照发行后的比例共享。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
１２、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南钢铁股东大会审议并通过之日起１２个月内有效。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
八、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施＜发行股份购买资产协议＞的议案》
同意与莱钢集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会体股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
九、审议通过《关于＜济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
十、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》
本次重大资产重组后，山钢集团及其关联企业拥有权益的公司股份继续增加，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，山钢集团及其关联企业拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购。
本议案４票同意，０票反对，０票弃权。（由于存在关联关系，关联董事陈向阳、张俊芳、徐有芳、张家新、马旺伟回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁发行股份向济钢集团购买资产及济南钢铁发行股份向莱钢集团购买资产的全部事项，包括但不限于：
１． 在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定换股价格、换股比例、发行价格、济南钢铁异议股东的收购请求权价格以及莱钢股份异议股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件；
２． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
３． 进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
４． 根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
５． 办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
６． 确定并公告本次重大资产重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施方案；
７． 办理因公司股票发生除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、发行价格等事项进行的相应调整；
８． 办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
９． 聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
１０． 办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
１１． 协助办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
１２． 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案９票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２ ／ ３ 以上审议通过。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司董事会
二O一O年二月二十四日
济南钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于涉及重大资产重组，公司于２００９年１１月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《济南钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司股票于２００９年１１月９日起实施重大事项停牌。
２０１０年２月２２日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》等相关议案，并形成决议。依据相关法律、法规规定，公司董事会于２０１０年２月２４日公告相关文件，公司股票于２０１０年２月２４日复牌。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事会
二O一O年二月二十四日
承诺函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，济钢集团有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）本次重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。
济钢集团有限公司
二O一O年二月二十二日
济南钢铁独立董事意见
为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，避免同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）拟同时实施换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、非公开发行股份向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）购买资产及非公开发行股份向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。
公司于２０１０年２月２２日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》、《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及济南钢铁公司章程等有关规定，作为济南钢铁的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
三、本次重大资产重组中的换股吸收合并，济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２９元／股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、为保护济南钢铁对本次换股吸收合并持有异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照合理价格确定的现金对价。
五、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
七、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南钢铁及莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济南钢铁股东大会批准向济钢集团发行股份购买资产以及向莱钢集团发行股份购买资产，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
独立董事：戚向东
刘洪渭
平晓峰
二O一O年二月二十二日
承诺函
莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证为济南钢铁重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：莱芜钢铁股份有限公司
二O一O年二月二十二日
承诺函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“本公司”）作为济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司及其下属企业保证为济南钢铁重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：莱芜钢铁股份有限公司
二O一O年二月二十二日
(上接D8版)
二、被吸并方（莱钢股份）基本情况介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Ｌａｉｗｕ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
中文名称缩写：莱钢股份
法定代表人：陈启祥
成立（工商注册）日期：１９９７年８月２２日
注册资本：９２，２２７．３１万元
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号
邮政编码：２７１１０４
电话号码：０６３４－６８２０６０１
传真号码：０６３４－６８２１０９４
互联网网址：ｗｗｗ．ｌａｉｇａｎｇ．ｃｏｍ
电子信箱：ｌｇｇｆｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ
股票上市地：上海证券交易所
Ａ股股票简称：莱钢股份
Ａ股股票代码：６００１０２
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份成立于１９９７年８月，是根据山东省政府鲁政字［１９９６］２８２号文，由莱芜钢铁总厂（莱钢集团前身）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经证监发字［１９９７］４００号和证监发字［１９９７］４０１号文件批准，莱钢股份于１９９７年８月８日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股７，２００万股，同时发行内部职工股８００万股。莱钢股份创立时总股本５２，９８０万股，其中国有法人股４４，９８０万股，社会公众股８，０００万股。１９９７年８月２８日经上海证券交易所上字［１９９７］０７７号文件审核同意，可流通股份７，２００万股在上海证券交易所上市挂牌交易。莱芜钢铁总厂持有莱钢股份４４，９８０万股，占总股本８４．９０％。
１９９８年４月２８日莱钢股份实施送转股方案，送转比例为１０送３转增２，总股本增至７９，４７０万股。莱芜钢铁总厂持有６７，４７０万股，占总股本８４．９０％。
１９９９年８月１２日莱钢股份实施配股，每１０股配３股，配售价格６．２５元／股，配股发行量７，６４８．２万股，总股本增至８７，１１８．２０万股。莱钢集团持有７１，５１８万股，占总股本８２．０９％。
２００２年６月２５日莱钢股份实施配股，每１０股配３股，配售价格７．７０元／股，配售发行量５，１０９．１１万股，总股本增至９２，２２７万股。莱钢集团持有７１，９４７万股，占总股本７８．０１％。
２００７年１月１８日，莱钢股份实施股权分置改革，方案主要内容为：在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每１０股流通股获得非流通股股东支付的１股股票和１０．８４元现金。股权分置改革方案实施后，莱钢股份总股本不变，仍为９２，２２７万股。莱钢集团持有６８，８５０万股，占总股本７４．６５％。
截至本预案公告之日，莱钢股份的总股本为９２２，２７３，０９２股，股本结构如下表所示：
（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
１、控股股东及实际控制人基本情况
莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
莱芜钢铁集团有限公司法人代表为宋兰祥，注册资本３１．２３亿元，注册地址为莱芜市钢城区友谊大街３８号，营业执照号码３７０００００１８０２５８６９。莱钢集团是经山东省人民政府以鲁政字发［１９９６］８０号文批准，于１９９９年５月６日由原莱芜钢铁总厂（１９７０年成立）改制组建的国有大型集团公司。莱钢集团公司现已成为具有年产１，０００万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，２００５年进入全国十大钢铁企业，列第六位，２００７年列全国制造业５００强第３１位。２００８年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改［２００８］４号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。山东钢铁集团有限公司于２００８年３月１７日正式挂牌成立，注册地址济南市，公司性质为国有独资公司，注册资本１００亿元。莱钢集团现为山东钢铁集团有限公司的全资子公司。
莱钢集团的经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、食油、烟（零售）酒糖茶销售，粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务。目前莱钢集团的钢铁主业资产尚未整体上市。
截止２００８年１２月３１日，莱钢集团经审计总资产６５０．９８亿元，归属于母公司所有者权益８５．６３亿元。２００８年度实现营业收入６６９．２７亿元，净利润１２．１７亿元。
２、股权结构
截至本预案公告之日，莱钢股份与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
（四）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，莱钢股份拥有全资和控股子公司８家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
（五）主营业务情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产Ｈ型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份２００６－２００８年主要产品产量如下：
（六）最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００８、２００７年财务数据摘自公司经审计的财务报告；２００６年财务数据摘自２００７年经审计财务报告的期初数。
（七）前十大股东
截至２００９年９月３０日，莱钢股份前十大股东如下：
三、《换股吸收合并协议书》摘要
本公司已与被吸并方签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容将如下：
（一）吸并方式
济南钢铁和莱钢股份同意采取吸收合并的方式进行本次吸收合并，即济南钢铁以新增Ａ股股份换股吸收合并莱钢股份。本次吸收合并完成后，济南钢铁作为本次吸收合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；莱钢股份作为本次吸收合并的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、义务、业务和人员等将进入济南钢铁，同时其应当办理股份公司注销登记手续。
（二）换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的莱钢股份的全体股东。
（三）换股价格和换股比例
济南钢铁吸收合并莱钢股份的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２９元／股。由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每１股莱钢股份的股份换２．４３股济南钢铁的股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
（四）吸并方异议股东的保护机制
为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东可以要求收购请求权提供方按照合理价格收购其所持异议股份。
只有在审议本次换股吸收合并决议的济南钢铁股东大会上正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至济南钢铁异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的济南钢铁异议股东方能行使济南钢铁异议股东收购请求权。
济南钢铁异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（ｉ） 有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ） 自济南钢铁审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至济南钢铁异议股东收购请求权实施日济南钢铁异议股东持有济南钢铁股份的最低值。
持有以下股份的济南钢铁异议股东无权就其所持股份主张行使济南钢铁异议股东收购请求权：（ｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的济南钢铁股份；（ｉｉ）其合法持有人已向济南钢铁承诺放弃济南钢铁异议股东收购请求权的股份；（ｉｉｉ）已被济南钢铁异议股东售出的异议股份；以及（ｉｖ）其他依法不得行使济南钢铁异议股东收购请求权的股份。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁异议股东不得行使异议股东收购请求权。
（五）被吸并方异议股东的保护机制
为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。
行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．２９元／股。
若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至莱钢股份异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
只有在审议本次换股吸收合并决议的莱钢股份股东大会上正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至莱钢股份异议股东现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的莱钢股份异议股东，方能行使莱钢股份异议股东现金选择权。
莱钢股份异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（ｉ） 有效反对票所代表的股份数；（ｉｉ） 自莱钢股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至莱钢股份异议股东现金选择权实施日莱钢股份异议股东持有莱钢股份之股份的最低值。
持有以下股份的莱钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使莱钢股份异议股东现金选择权，只能进行换股：（ｉ）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份之股份；（ｉｉ）其合法持有人已向莱钢股份承诺放弃莱钢股份异议股东现金选择权的股份；（ｉｉｉ）已被莱钢股份异议股东售出的异议股份；以及（ｉｖ）其他依法不得行使莱钢股份异议股东现金选择权的股份。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份异议股东不得行使异议股东现金选择权。
（六）资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁签署资产转让交割单。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由济南钢铁享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由济南钢铁承担。莱钢股份应负责自协议生效之日起１２ 个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应莱钢股份要求，济南钢铁有义务协助莱钢股份办理移交手续。
济南钢铁应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向莱钢股份股东发行的股份登记至莱钢股份股东名下。莱钢股份股东自股份登记于其名下之日起，成为济南钢铁的股东。
（七）滚存利润的安排
济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）员工安置
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
（九）协议生效条件
《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（１）本次重大资产重组已分别取得济南钢铁及莱钢股份股东大会、济钢集团及莱钢集团董事会审议通过；
（２）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门对拟收购资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准；
（３）本次重大资产重组涉及的反垄断审查经商务部审核通过；
（４）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；以及
（５）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免山钢集团及其关联企业要约收购义务的批复。
第三章 发行股份购买资产方案
一、发行主体济南钢铁的基本情况
有关情况请见本预案第二章换股吸收合并方案 一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍。
二、交易对方的基本情况
本次济南钢铁发行股份购买资产的交易对方包括济钢集团和莱钢集团。
（一）济钢集团
１、济钢集团的基本情况
济钢集团的基本情况可见本预案“第二章、换股吸收合并方案 一、吸并方（济南钢铁）基本情况介绍（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。
２、济钢集团业务概况
济钢集团拥有职工３．８万人，产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。２００８年，生产粗钢１，１２１万吨、钢材１，０８５万吨；出口钢铁产品１１６万吨，创汇１１．３亿美元，进出口贸易总额２４．６亿美元。获得了“国家环境友好企业”、“全国绿化模范单位”、“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”荣誉称号。
济钢集团坚持走新型工业化道路，以结构调整为主线，形成了中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ＥＲＰ、ＭＥＳ、ＳＰＣ、ＯＡ、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显增强。
３、济钢集团最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００８、２００７年财务数据摘自公司经审计的财务报告；２００６年财务数据摘自２００７年经审计财务报告的期初数。
４、济钢集团下属企业名录
截至本预案公告之日，济钢集团下属全资或控股子公司共有２７家。下属企业的简要情况如下表所示：
注：（１）济钢集团持有济南信赢煤焦化有限公司１．６４％的股权，目前济钢集团正在办理信赢煤焦化的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有信赢煤焦化１００％的股权。
（２）济钢集团持有济南鲍德气体有限公司３．８％的股权，目前济钢集团正在办理鲍德气体的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有鲍德气体１００％的股权。
（二）莱钢集团
１、莱钢集团的基本情况
莱钢集团的基本情况可见本预案“第二章、换股吸收合并方案 二、被吸并方（莱钢股份）基本情况介绍（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。
２、莱钢集团业务概况
截至２００８年底， 莱钢集团拥有总资产６５０亿元，职工３．９万人；其中，钢铁主业２万人。莱钢集团公司现已成为具有年产１，０００万吨钢以上综合生产能力的大型钢铁企业集团，２００５年进入全国十大钢铁企业，列第六位，２００７年列全国制造业５００强第３１ 位。
莱钢集团是全国规模最大、规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、棒材、优钢等系列，其中，热轧Ｈ型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过ＩＳＯ９００２质量体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省ＡＡＡ级信誉企业等荣誉称号。２００５年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。
３、莱钢集团最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００８、２００７年财务数据摘自公司经审计的财务报告；２００６年财务数据摘自２００７年经审计财务报告的期初数。
４、莱钢集团下属企业名录
截至本预案公告之日，莱钢集团下属全资或控股子公司共有２２家。下属企业的简要情况如下表所示：
三、拟收购资产的基本情况
（一）拟收购资产基本情况和财务指标
本次拟收购资产范围主要包括济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化、鲍德气体公司的股权和３０亿元现金；莱钢集团持有或有权处置的银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司、电子公司的股权和莱钢集团直属自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。除３０亿元现金外的拟收购资产基本情况如下：
１．信赢煤焦化
信赢煤焦化成立于２００４年４月１６日，注册资本３４，６６７万元，其中济钢集团持股１．６４％，济南市历城水利市政工程有限责任公司持股０．２９％，职工持股９８．０７％。目前济钢集团正在办理信赢煤焦化的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有信赢煤焦化１００％的股权。信赢煤焦化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司现有员工２２０人，主要生产系统包括两座采用２ｘ６０孔炭化室高为６米的ＪＮ６０－６型复热式焦炉，以及配套的备煤、湿熄焦及化工回收与精制系统。两座焦炉年产焦炭１２０万吨，占地面积为１０４，５００平方米，是我国目前技术装备最先进、占地面积最小、劳动生产率最高的大容积焦炉。公司煤气净化设施采用半负压流程，处理煤气量为每小时８万立方米，产品除冶金焦炭外还生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等２０余种化工产品。
公司的全部装置、设施均布置在济钢焦化厂厂区，产品主要供应济南钢铁作为炼钢生产所需的原材料。
２． 鲍德气体
鲍德气体始建于１９６０年，其前身是济钢集团氧气厂。２０００年１０月９日，由济钢集团公司和职工持股会共同出资组建，是目前山东省最大的专业气体生产基地，是中国工业气体工业协会理事单位。
鲍德气体注册资本４１，１５３万元，其中济钢集团持股３．８％，职工持股９６．２％。目前济钢集团正在办理鲍德气体的股权收购，收购完成后，济钢集团将持有鲍德气体１００％的股权。鲍德气体不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司已经建立健全完善的“三会一层”组织结构，实行规范性运营，公司全面通过质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＳＨＭＳ职业安全健康管理体系认证，建立起了公司内部管理局域网和ＥＲＰ管理系统。
鲍德气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要生产经销医用氧、工业气体系列（气态、液态）、高纯气体系列、特种气体等产品。拥有各类设备４００余台（套）：其中４００００ ｍ３／ｈ制氧机１套，２００００ ｍ３／ｈ制氧机４套，１５０００ ｍ３／ｈ制氧机２套。年产氧气１３亿ｍ３，氮气１６亿ｍ３，压缩空气１１亿ｍ３，各类瓶装气体５０余万瓶；年产液氧３万吨、液氮１万吨、液氩３万吨；２００８年年销售收入达到８．６７亿元，实现净利润１．１６亿元。同时，鲍德气体拥有大型运输车队，为全国各地客户提供产品运输服务。
鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业。
３． 银山型钢
银山型钢成立于２００３年１２月２６日，注册地址莱芜市钢城区双泉路，注册资本４４２，０００万元人民币，法定代表人宋兰祥。经营范围：型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。目前，莱钢集团持有银山型钢１００％的股权。银山型钢不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
银山型钢是莱钢集团公司下属的除莱钢股份以外的主要钢铁生产企业，主要资产包括２座１，８８０立方米高炉、２台２６５平方米烧结机、３座１２０吨转炉，３台连铸机，３条板带钢生产线及其配套设施等。银山型钢的炼钢能力为５００万吨，主要产品为宽钢带、冷带和宽厚板。银山型钢１，５００ｍｍ热轧带钢生产线设计年产２００万吨热轧带钢卷，以生产优质碳素结构钢、低合金高强度结构钢和管线钢为主；银山型钢１，５００ｍｍ冷轧带钢生产线装备水平配备较高，定位以生产高附加值产品为主，设计年产量为４０万吨，产品广泛用于家电行业、炊具行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业和民用工业等；银山型钢宽厚板生产线生产规模为１８０万吨／年，产品以船用钢板及管线钢板为主，其它还有碳素结构钢板、优质碳素结构钢板、低合金高强度结构钢板、工程机械用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板及耐候钢板、压力容器钢板、锅炉钢板和高强度高韧性钢板。
银山型钢炼钢精炼设施配套齐全，新产品研发能力较强。影响板带产品开发的主要环节在炼钢。近几年，银山型钢相继为炼钢配备了ＲＨ炉等精炼设施，钢的质量水平不断提高，已能较好满足冷轧新产品、高端产品生产要求。银山型钢已相继开发了７００ＭＰａ级集装箱用超高强耐候钢、ＤＱ级冷轧冲压宽带钢等产品，提升了产品附加值。本次交易完成后，银山型钢还可利用莱钢股份现有的电炉生产线，生产高附加值的合金板，与国内其他钢铁企业相比优势明显。
４． 天元气体
天元气体成立于２００２年１０月２９日，注册地址莱芜市钢城区棋山大街，注册资本５０，５８１．１４万元人民币，法定代表人王学德。经营范围：氮（液化的）、氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氩（液化的）、氧（液化的）生产销售（有效期至２０１１年４月１０日），医用氧气（含液态氧）的生产销售（有效期至２０１０年１２月３１日）、二氧化碳、氦、氢的批发（有效期至２０１１年７月１０日），普通货运、危险货物运输（有效期至２０１０年１２月１３日），无缝钢瓶检验，工程防腐，装潢设计制作，吊装、装卸，房屋设备租赁，五金交电、氢气氦气混合气、化工产品（不含化学危险品）、钢材、钢瓶、日用百货、服装、仪表、阀门、电气机械、建材的批发零售。目前，莱钢集团持有天元气体１００％的股权。天元气体不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
５． 国贸公司
国贸公司成立于２００１年８月２３日，注册地址青岛市市南区东海路３９号，注册资本６，０００万元人民币，法定代表人范成海。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。目前，莱钢集团、莱钢股份分别持有国贸公司８３．３３％、１６．６７％股权。国贸公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
６． 机制公司
机制公司成立于２００２年１２月１６日，注册地址为莱芜市钢城区钢都大街西首，注册资本６，０００万元人民币，法定代表人为陈肖鸿。经营范围包括：机械设备备品制造与机械加工产品，机械设备安装修理、铸锻件、铆焊结构件加工销售，钢锭、钢坯、钢材销售，叉车货叉及叉车附件的加工销售，机械式车库加工，承包机械设备招标工程，机械设备购销。
目前，莱钢集团持有机制公司１００％的股权。机制公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
机制公司现拥有电炉精炼、铸造、机加工、锻造、铆焊等生产工序，可承接制作冶金、矿山、建材、化工等行业成套设备和备件。机制公司主要有机械设备制造、电炉钢冶炼和叉车货叉生产三个生产线。随着国际制造业向中国转移和山东半岛制造业基地建设的进行，机制公司继续保持良好发展势头，发展前景广阔。
７． 电子公司
电子公司成立于２００３ 年４ 月３０ 日，注册地址为莱芜市钢城区友谊大街３３号， 注册资本３，６００ 万元人民币，法定代表人为栾鲁民。经营范围包括：电子产品设计、生产、销售与维修，信息技术咨询，软件开发与销售，网络施工，自动化控制系统设计、集成与安装调试，自动化信息升级与改造工程。目前，莱钢集团持有电子公司１００％股权。电子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
电子公司是山东省信息产业厅认定的软件企业，是山东省科学技术厅认定的高新技术企业。电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
电子公司拥有国内屈指可数的大型ＰＬＣ、ＤＣＳ 试验基地。能源计量信息网络系统、２０００ 级高炉自动控制系统等十六个软件取得计算机软件着作权；高炉探尺自动变频控制装置等六项成果获得国家实用新型专利；电子公司高水平的ＤＣＳ、ＰＬＣ 生产过程控制技术已全面应用于烧结、炼铁、炼钢、焦化等冶金生产线，并扩展到热电等行业。电子公司积极拓展国外市场，承揽了印度布山钢铁公司７５０ 立方米高炉自控系统等工程项目。
在山东省大力发展信息产业的背景下，电子公司将依靠其自身技术优势，积极推进信息化与工业化融合，持续提升行业影响力，未来发展前景广阔。
８． 自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债
本次拟收购的非股权类资产包括莱钢集团下属的自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。该三部均为莱钢集团直属的非法人独立核算单位。
自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担大宗原燃料进厂、成品及半成品出厂、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接钢铁生产主工序的作用，是铁、钢、材生产的重要运输链。
上述除３０亿元现金以外的拟收购资产的２００７～２００８年未经审计的财务数据如下表所示：
（二）拟收购资产涉及的立项、环保批复文件
本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除部分正在办理外，在本次交易的第三届董事会第九次会议决议公告前均已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（三）拟收购资产的未来盈利能力
上述拟收购资产的注入有利于存续上市公司产业链和产品线的完整，增强长期盈利能力。
银山型钢是本次拟收购资产中唯一的钢铁生产企业，主要资产包括２座１８８０立方米高炉、２台２６５平方米烧结机、３座１２０吨转炉、３台连铸机和３条热轧和冷轧生产线等。该公司拥有５００万吨的炼钢能力，主要产品包括热轧带钢、冷轧带钢和宽厚板等。公司拥有配套齐全的炼钢精炼设施，新产品研发能力强，其中宽厚板生产线装备水平属国际领先，具备生产造船、海洋工程装备、石油运输和储存、桥梁等行业高端需求的高附加值产品的能力。银山型钢２００７年营业收入和净利润分别达到１２５．２亿元和２．７亿元。２００８年以来，受到全球经济危机影响，以板材、带材为代表的下游钢铁产品需求萎缩，同时为了消化库存高价矿，公司盈利水平受到较大影响。但从全球钢铁行业发展的趋势来看，我国钢铁工业仍然处于结构调整期，高品质的板带材仍然具有广阔的需求空间，特别是山东省作为我国经济发达省份之一，汽车、家电、造船等制造产业比较发达，建筑业发展强劲，高档次板带产品的长期需求看好。此外，近几年银山型钢还相继为炼钢配备了ＲＨ炉、ＶＤ炉等精炼设施，上述设施能较好满足冷轧新产品、高端产品生产要求。同时加大了新产品，特别是高端产品的研发力度。银山型钢已相继开发了７００ＭＰａ级集装箱用超高强耐候钢、ＤＱ级冷轧冲压宽带钢等产品，提升了产品附加值。本次交易完成后，银山型钢还可利用莱钢股份现有的电炉生产线，生产高附加值的合金板，与国内其他钢铁企业相比具备一定优势。预计在下游需求企稳后，银山型钢的盈利能力将显着提高。此外，２００９年，山东省委省政府提出打造山东半岛蓝色经济区，形成“一区三带”发展新格局的产业发展战略，以日照精品钢基地为重点的鲁南临港产业带成为其中的重要一环，山东省优越的地理位置和区域产业政策的支持有利于钢铁等行业的外向型发展，随着国际经济的复苏，银山型钢有望进一步提升盈利能力。
天元气体和鲍德气体的主营业务都是生产氧、氮、氩等不同品种的气体，是钢铁生产过程中不可或缺的原料之一，广泛应用于钢铁生产的全过程。信赢煤焦化的主营业务是生产冶金焦炭和相关化工产品，为济南钢铁提供高炉炼铁的原料。上述资产的注入有助于完善存续上市公司的产业链，大幅减少关联交易，发挥整合后的协同效应。
莱钢集团下属国贸公司、机制公司、电子公司和动力部、运输部、自动化部资产主要为钢铁主业提供必不可少的支持和服务，是做强钢铁主业的保障。２００８年该部分资产在经济危机的影响下仍然保持了收入和利润的增长，盈利前景看好。
四、拟收购资产的预估值
本次拟收购资产中除３０亿元现金外，其他资产截至２００９年１１月３０日的资产总额约为２１６．２１亿元，净资产约为６９．１６亿元，考虑到土地、设备、房产增值等因素，上述资产基于２００９年１１月３０日的预估值为人民币８５．８５亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
五、《发行股份购买资产协议》摘要
本公司与济钢集团和莱钢集团签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格与定价依据
济钢集团和莱钢集团以其合法持有或有权处置的认购股份资产认购济南钢铁非公开发行的Ａ股股票。除３０亿元现金资产外，其余认购股份资产的价格以经国有资产监督管理部门核准或备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
（二） 支付方式
济南钢铁全部以非公开发行Ａ股股票为对价向济钢集团和莱钢集团支付。济南钢铁的发行价格根据定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即５．０５元／股计算；本协议签署日至交易完成日的过渡期内，若济南钢铁股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
根据拟收购资产价值和发行价格，济南钢铁将向济钢集团和莱钢集团非公开发行约２２．９４亿股Ａ股股票。公司将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值确定发行股数，并提交股东大会审议。本次重大资产重组实施前，若济南钢铁股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。
（三）资产交割及股份发行
本协议生效后，济南钢铁与济钢集团和莱钢集团应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。拟收购资产在交割日由济钢集团和莱钢集团交付给济南钢铁（无论拟收购资产应当办理的过户或工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，济南钢铁享有与拟收购资产相关的一切权利、权益和利益，承担拟收购资产的风险及其相关的一切责任和义务。济南钢铁应在本协议生效后尽快办理资产认购股份的发行与登记手续，并尽快完成验资和工商变更登记，济钢集团和莱钢集团在济南钢铁办理上述事项时给予充分的配合。
（四）损益归属
济南钢铁本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
拟收购资产在损益归属期间的亏损由济钢集团和莱钢集团各自承担，盈利由济南钢铁享有。
（五）限售承诺
济钢集团和莱钢集团承诺，本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。
（六）与资产相关人员的安排
本次发行后，济钢集团下属的信赢煤焦化和鲍德气体、莱钢集团下属的银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司和电子公司都将成为济南钢铁的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
与莱钢集团自动化部、动力部和运输部的经营性资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入济南钢铁，该等拟进入济南钢铁的人员将于交割日由济南钢铁接收，并由济南钢铁或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。
（七）协议生效条件
《发行股份购买资产协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
（１）本次重大资产重组取得济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会、济钢集团董事会、莱钢集团董事会审议通过；
（２）本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门对拟收购资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准；
（３）本次重大资产重组涉及的反垄断审查经商务部审核通过；
（４）本次重大资产重组取得中国证监会的核准；
（５）山钢集团及其关联企业取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
第四章 本次重大资产重组对上市公司的影响
一、本次重大资产重组对公司股权结构的影响
根据拟收购资产价值进行的初步测算，本次重组完成后，山钢集团及其关联企业拥有上市公司权益的股份，其比例从重组前的６９．２３％提高到８０．００％。
注：上表中的测算不考虑济南钢铁异议股东收购请求权和莱钢股份异议股东现金选择权的行权因素
二、本次重大资产重组对公司业务的影响
（一）产能和收入规模显着扩大，钢材产品结构进一步改善
本次重组完成后，济南钢铁的规模将显着扩大，２００８年度模拟粗钢产量将超过１，７００万吨，营业收入超过１，１００亿元，在国内钢铁上市公司中跃升至第三。公司的产品范围将在原来的中板、中厚板等板材品种基础上增加Ｈ型钢、特殊钢等长材品种，产品结构更加多元化，有助于加强抵御行业风险的能力，提升公司的整体竞争力。
（二）充分发挥协同效应，提高经济效益
本次重组完成后，济南钢铁将建立集中统一的战略规划和管理体系，实现产供销、人财物的一体化管理。整合的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，增加效益，主要体现在以下几个方面：
１、产品定位方面：发挥在钢铁业务方面的比较优势，对产品生产进行合理分工，突出各自重点优势产品，进一步促进各产品生产线的专业化和规模化，提高生产效率，提高生产的稳定性，实现精确控制，从而有效降低生产物料消耗，降低同类钢材各规格的库存，减少流动资金占用。
２、采购、销售方面：建立统一的采购及销售体系，集中进行原材料、能源的大宗采购及产品销售，从而提高在国内外原燃料市场的影响力，提高市场话语权，有利于稳定供应，降低采购成本；通过共同开拓市场，统筹策划，优化销售区域，形成销售合力，实现优势互补，提高目标市场的影响力，提高产品的市场竞争力，避免恶性竞争。
３、物流方面：统一与铁路运输管理部门进行协调沟通，获得更多铁路运输资源；集中组织对外招投标和价格谈判，优化物流流向，降低运输成本；统一与港口部门谈判，降低港口相关费用；统一筹划原料结构，实施联合库存管理，降低库存数量，减少资金占用。
４、研究开发方面：建立统一的研究开发部门，对重大技术问题进行集中研究开发；充分利用两公司的技术优势，实现技术共享，降低研发成本，提高研发效率。
５、财务方面：建立统一的全面预算管理体系，可有效降低运营成本；统一进行融资规划，发挥融资的规模优势，有效降低融资成本。
６、投资方面：建立统一的投资管理体系，统一进行项目投资规划，有利于合理配置资源，避免重复投资。
（三）消除同业竞争，减少关联交易
山钢集团成立后，间接控股济南钢铁和莱钢股份两家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况导致两家上市公司之间、上市公司与山钢集团非上市资产之间存在一定的同业竞争。
通过本次重组山钢集团能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，进而统筹规划钢铁业务，消除同业竞争、减少关联交易。
三、本次重大资产重组对公司财务状况和盈利能力的影响
截至２００９年９月３０日，济南钢铁合并报表与备考合并资产负债表主要项目对比情况如下表所示。重组完成后，济南钢铁的总资产和净资产规模大幅改善，资产负债率下降８．９个百分点，资本结构更趋合理。
２００８年济南钢铁合并报表与备考盈利能力指标对比情况如下表所示：
注：本次交易后的数据是以交易前两家公司和拟收购资产的财务报表数据简单相加得到。
四、关联交易的预计变化情况
本次重组完成之前，济南钢铁与山钢集团及其关联企业之间存在一定的关联交易。本次重组完成后，上市公司之间、上市公司与拟收购资产之间的关联交易将彻底消除，且存续上市公司与山钢集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公司与山钢集团及其关联企业之间的关联交易比例预计将有所下降。济南钢铁与山钢集团及其关联企业的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关的批准程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、同业竞争的预计变化情况
本次重组完成之前，济南钢铁与莱钢股份、拟收购的银山型钢在产品结构、市场区域均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次重组完成后，莱钢股份和拟收购资产的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入存续上市公司，上述同业竞争将会彻底消除。
２００９年９月６日，山钢集团与日照钢铁签订资产重组与合作协议，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司（“山钢日照”）增资的方式重组日照钢铁。目前重组的谈判仍在进行，最终的交易架构和完成时间存在一定不确定性，若重组成功完成，山钢日照将与济南钢铁存在一定的同业竞争。为了消除同业竞争、减少关联交易，提高上市公司规范运作水平，山钢集团承诺，本次重组完成后，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。
第五章 本次重大资产重组方案的相关风险
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易行为涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于济南钢铁、莱钢股份股东大会批准本次重组方案，国有资产监督管理部门对拟收购资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准，商务部审核通过本次重组涉及的反垄断审查，中国证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。
截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次重组方案存在无法实施的风险。
此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买莱钢集团和济钢集团资产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）重组工作进度风险
本次重组涉及的相关方案已经济南钢铁第三届董事会第九次会议、莱钢股份第四届董事会第十八次会议审议通过。
考虑到本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，济南钢铁和莱钢股份在首次审议重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重组相关交易协议的规定，济南钢铁和莱钢股份将重新召开董事会审议本次重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。
（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
山钢集团或济钢集团将向济南钢铁异议股东提供收购请求权，向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。
如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的异议股东不能行使该等收购请求权，莱钢股份的异议股东不能行使该等现金选择权。
济南钢铁的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，莱钢股份的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求权价格，济南钢铁的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
（五）财务数据未经审计的风险
本预案中使用的重组后公司财务数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，最终数据以本次重组的第二次董事会会议审议后公告的经审计财务数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后公司的相关风险
（一）产业政策风险
近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，自２００５年以来，国务院和国家发展和改革委员会先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。
重组完成后的存续上市公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、Ｈ型钢、螺纹钢等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
（二）环保风险
钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约。重组完成后的存续上市公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平，但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。
（三）业务经营风险
１、市场竞争的风险
近年来，宝钢集团等企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。
２、产品价格波动的风险
从２００８年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。受到国内积极财政政策影响，２００９年以来钢材价格有所复苏，公司在所在市场区域和优势产品领域也具有较高的市场占有率，但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在波动的可能，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
３、原材料价格波动的风险
铁矿石在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对铁矿石进口的依赖度较高。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波动。如果未来铁矿石价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
与铁矿石的情况相似，近年来焦煤价格也出现大幅波动。如果未来焦煤价格上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
第六章 其他重要事项
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，济南钢铁和莱钢股份在筹划重组事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。
２、公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
３、关联方回避表决。济南钢铁和莱钢股份将在召集股东大会审议本次重组涉及关联交易事项时，提请关联方回避表决相关议案。
４．妥善处理莱钢股份股改承诺的相关安排。莱钢股份进行股权分置改革时，有关各方曾做出如下承诺，“莱钢股份的第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺，自股改方案实施日后第一个交易日起１２个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的４年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。２００６年～２０１０年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的５５％。非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。”莱钢股份股改方案于２００７年１月１８日实施，当时的潜在股东阿赛洛中国控股公司后未投资莱钢股份成为股东。为保障吸并完成后上市公司投资者利益，现拟由莱钢集团及济钢集团共同重新作出承诺，若吸并完成，２０１０年度济南钢铁派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的５５％，莱钢集团及济钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
５、其他措施。本次交易过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。公司还将聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估师，按照有关法律法规的要求，对拟收购资产进行审计和评估，并审核拟收购资产２０１０年盈利预测报告及重组完成后上市公司的２０１０年备考盈利预测报告。同时，还将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定进行信息披露。
二、保护债权人合法权益的相关安排
（一）保护债券持有人合法权益的相关安排
莱钢股份２００８年３月发行了２０亿元１０年期公司债券。由于本次重组涉及公司合并，关系到债券持有人利益，莱钢股份董事会将根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，提请“０８莱钢债”受托管理人通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，莱钢股份将提供两种债券持有人利益保护方案供“０８莱钢债”债券持有人会议表决：（１）由山钢集团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的补充偿债担保；（２）莱钢股份按照“０８莱钢债”债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。 “０８莱钢债”债券持有人会议通过的利益保护方案将提交莱钢股份股东大会审议，最终方案以莱钢股份股东大会通过的方案为准。
按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或其代理人同意方能形成有效决议。如果债券持有人会议就债券持有人利益保护方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第１７４条的规定，莱钢股份将自股东大会作出合并决议之日１０日内向债券持有人公告，每一单个债券持有人自公告之日起４５日内，可以要求莱钢股份按照“０８莱钢债”债券面值与当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（该担保将由山钢集团提供）。
（二）保护其他债权人合法权益的相关安排
济南钢铁和莱钢股份将于本次重组方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由重组完成后的存续上市公司承担。
第七章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
１、《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
２、交易对方莱钢股份、济钢集团和莱钢集团均已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重大资产重组预案中。
３、济南钢铁已就本次重大资产重组事项与交易对方莱钢股份、济钢集团和莱钢集团分别签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
４、济南钢铁董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第三届董事会第九次会议的会议记录中。
５、除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，济南钢铁实施本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
６、济南钢铁董事会编制的重大资产重组预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
７、济南钢铁董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八章 交易对方的承诺和声明
莱钢股份作为本次换股吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任” 。
济钢集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任” 。
莱钢集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任” 。
第九章 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈向阳 张俊芳 徐有芳
张家新 马旺伟 迟才功
戚向东 刘洪渭 平晓峰
济南钢铁股份有限公司
２０１０年２月２２日
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