□本报记者 康书伟 　

　　　自去年11月9日停牌至今的济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）24日双双发布重组公告并复牌。济南钢铁被选定为山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产整合平台，将以换股方式吸收合并莱钢股份，同时还将增发股份收购济钢集团、莱钢集团持有的30亿元现金及预估值85.85亿元的资产。

　　　重组完成后，山钢集团将以济南钢铁为平台，实现其主营业务的整体上市，据2008年度数据模拟计算，存续公司粗钢产量将超过1700万吨，营业收入超过1100亿元，在国内钢铁上市公司中跃升至第三。济南钢铁作为合并完成后的存续公司，将变更公司名称；莱钢股份则将终止上市并注销法人资格。

　　　济南钢铁成山钢资产整合平台

　　　根据重组预案，山钢集团此次资产整合包括吸收合并莱钢股份及收购资产两大部分，且不可分割。

　　　首先，济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份。济南钢铁的换股价格为5.05元/股；莱钢股份的换股价格为12.29元/股，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢铁的股份。交易完成后，莱钢股份将注销法人资格，济南钢铁作为存续公司，承担其全部资产、负债、权益、业务和人员。其次，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份作为支付对价收购两家公司的相关股权及30亿元现金。目前拟收购资产初步圈定，一部分为济钢集团旗下的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权和30亿元现金，一部分为莱钢集团旗下银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。除30亿元现金外，其他拟收购资产预估值为85.85亿元，济南钢铁定向增发股份作为支付对价，股票发行价格为5.05元/股，拟发行股份约为22.94亿股。

　　　未来或注入山钢日照股权

　　　资本层面的整合，意味着山钢集团实质性重组已经步入冲刺阶段。2008年3月，山东省通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属的国有产权，设立了山钢集团，间接控股济南钢铁、莱钢股份两家钢铁上市公司。截至2008年底，山钢集团总资产和净资产规模分别达到1191亿元和369亿元。

　　　由于两家上市公司之间部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系；两家公司之外，山钢集团也有部分钢铁主业资产和配套业务，上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。这种状况不利于山钢集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应。

　　　通过此次重组，存续上市公司作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用。据介绍，重组完成后的存续上市公司，规模将显著扩大，2008年度模拟粗钢产量将超过1700万吨，营业收入超过1100亿元，在国内钢铁上市公司中跃升至第三；产品结构大幅优化，产品范围囊括中板、中厚板等板材产品和H型钢、特殊钢等长材产品，拥有完整的销售体系和研发体系。

　　　此次资产整合中，日照钢铁并未被纳入重组范围。山钢集团对日照钢铁的重组一直被视为山东钢铁整合中最艰难的一环。

　　　公告称，由于山钢集团与日照钢铁重组的谈判目前仍在进行，最终的交易架构和完成时间存在一定不确定性。若重组成功完成，山钢日照将与济南钢铁存在一定的同业竞争。山钢集团承诺，本次重组完成后，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。