二〇一〇年二月十一日

　　发行人声明

　　沈阳机床股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　沈阳机床股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　重要提示

　　１、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２０，０００万股（含２０，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１０年２月１２日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．０８元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　本次非公开发行是在机床工业面临新的发展机遇、行业竞争激烈、对企业竞争力要求不断提高，公司处于由国内行业龙头向世界行业龙头迈进的关键时期的背景下实施的，也是公司推动产品结构调整和技术升级、全面提升产品质量和竞争力、加快实现“既大又强、世界第一”战略目标的客观需要。

　　国家历来高度重视机床工业的发展，尤其是“十五”以来，将数控机床作为行业发展的战略方向并作为特定基础机械列入国民经济优先发展的产品系列，近年来扶持力度继续加大，为机床行业提供了良好的发展环境和更多的税收优惠政策。《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》和《装备制造业调整和振兴规划》等国家政策的出台，大大推动了机床工业的振兴和发展。

　　在相关政策的推动下，汽车、机械制造、军工等机床行业的主要下游行业的复苏、振兴以及产业升级也构成了机床行业发展的重要动力。尤其是国家能源（火电、水电、核电、风力发电）、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输（铁路、汽车）等主要工业支柱产业的技术改造和产业升级以及国家重点工程项目的建设需求为高端数控机床提供了广阔市场。机床工业迎来了新的发展机遇。

　　机床工具行业作为资本和技术密集型行业，对企业资本规模和技术水平有较高的要求。在机床工具行业的主导产品数控机床向大型化、精密化和复合化方向发展的趋势下，企业资本和研发投入的不断提高成为提升竞争力的重要途径。近几年来，我国机床工具行业快速发展，投资和建设规模持续扩大；同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的企业，加剧了机床工具行业的竞争。通过本次非公开发行，沈阳机床的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做大做强主业，进一步增强公司的市场竞争力，巩固公司的行业龙头地位。

　　根据公司发展战略的需要，沈阳机床拟通过本次非公开发行，筹集资金，加快产品结构调整，技术改造升级，扩大企业规模，提升创新能力，抓住市场机遇，实现持续发展，促进公司行业地位和竞争力的新飞跃。

　　通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的股份全部以现金认购。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（２０１０年２月１２日）。

　　本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１０．０８元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　２、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２０，０００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　３、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　四、募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过２１５，２５０万元，拟用于：

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至２００９年１２月３１日，公司股本总额为５４５，４７０，８８４股，机床集团持有公司股份２３０，３７８，８８２股，占沈阳机床总股本的４２．２３％，为公司控股股东。机床集团为沈阳市国资委下属的国有控股公司，因此，沈阳市国资委为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限２０，０００万股测算，本次非公开发行完成后，机床集团持有股份占公司股本总额为３０．９０％，仍处于相对控股地位，沈阳市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２０１０年２月１１日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委批复，并经公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　八、其他事项

　　１、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　２、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　３、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　拟投资项目的具体情况如下：

　　一、重大型数控机床生产基地建设项目

　　项目总投资９０，０００万元，其中项目建设资金７５，０００万元，铺底流动资金１５，０００万元。该项目本次拟使用募集资金８２，４４０万元，用于建设重大型数控机床生产基地：建设重大型数控机床加工、装配、涂装包装等厂房及设施，厂区配套的公用设施；新增关键工艺设备。

　　项目位于沈阳经济技术开发区沈西三东路６号，建筑面积约１６．５万平方米。该项目已于２００８年开始建设，计划２０１２年达产。

　　本项目完成后，公司重大型数控机床产品水平将达到或接近国际同类产品先进水平，有利于增强公司市场竞争力，打破国外垄断，符合重大型数控机床进口替代的国家政策，具有良好的社会效益。

　　项目达产后，可实现销售收入３５９，７００万元，利润总额４９，７８７万元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

　　二、新ＣＡＫ数控机床技术改造项目

　　本项目以提高产品技术含量、加快产品结构调整为基本出发点，发展新ＣＡＫ数控车床，普通车床ＯＥＭ，实现产品升级换代。

　　项目总投资４４，０００万元，其中建设投资３４，０００万元，铺底流动资金１０，０００万元。该项目本次拟使用募集资金４４，０００万元，用于对原有普通车床厂房、生产线和配套设施进行改造调整、购置关键的生产设备。项目建设期２年。

　　本项目完成后，ＣＡＫ产品水平将达到国内领先水平，有利于优化公司产业结构，节约生产成本和资源，增强市场竞争能力，项目具有良好的社会效益。

　　项目达产后可实现销售收入８４，３８１万元，利润总额１３，２９１万元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

　　三、数控机床核心功能部件（主轴、刀架）技术改造项目

　　本项目发展的主要产品为附加值较高的系列主轴产品和数控刀架产品。

　　项目总投资２８，８１０万元，其中建设投资２２，６００万元，铺底流动资金６，２１０万元。该项目本次拟使用募集资金２８，８１０万元，用于对原有主轴分公司和数控刀架分公司厂房、生产线和配套设施进行改造调整、购置关键的生产设备以及相关软件设施。项目建设期１年。

　　本项目完成后，达产年可新增系列主轴产品１５，３９０台（套）；数控刀架２７，７０８台（套），满足公司对主轴和刀架产品的需求。

　　项目达产后可实现销售收入５１，７５５万元，利润总额８，０２２万元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

　　四、偿还银行贷款项目

　　近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展；但负债规模也不断上升，截至２００９年９月３０日，公司资产负债率为８５．３％，过高的资产负债率和巨额的财务费用严重制约了公司的发展。

　　公司拟以本次募集资金６亿元用于偿还银行贷款。通过偿还银行贷款，公司资产负债率将大幅下降， 有利于降低财务费用，避免短期偿债压力，增强抗风险能力，提高融资能力和盈利能力，提高公司整体经营效益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司股权变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过２０，０００万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　截至２００９年１２月３１日，公司股本总额为５４５，４７０，８８４股，机床集团持有公司股份２３０，３７８，８８２股，占沈阳机床总股本的４２．２３％，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限２０，０００万股测算，本次发行完成后，机床集团持有股份占公司股本总额为３０．９０％，仍处于相对控股地位，沈阳市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　二、本次发行后公司业务变动情况

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为金属切削机床的研发、制造和销售，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将显着增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　三、本次发行后公司内部管理变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东机床集团及实际控制人沈阳市国资委之间的管理关系不会发生变化。

　　四、本次发行后公司财务变动情况

　　本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长以及部分银行贷款的偿还使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　本次非公开发行募集资金全部用于公司主营业务，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随项目的实施和完成，将为公司带来收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显着提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

　　五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

　　六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２００９年９月３０日，公司资产负债率为８５．３％，远远高于行业平均水平。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　八、本次发行的风险分析

　　１、行业周期影响和对下游行业依赖的风险

　　机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。“十五”期间我国国民经济稳步增长，ＧＤＰ年均增长逾９％，固定资产投资年平均增长２４％，从而带动了机床行业的发展，２００８年我国机床行业总产值达到１３０亿美元，２００３年－２００８年行业的年均增长率达到２６％。但若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。

　　２、市场竞争风险

　　我国机床工具行业市场集中度较低，２００７年，排名前１０位的机床企业销售收入占比为３２％。近年来，随着固定资产投资特别是汽车、铁路、船舶、航空航天、电力设备、国防军工等行业的发展，对机床产品、尤其是数控机床的需求持续增加，吸引许多民营企业、三资企业加入到机床产品的生产中来，机床行业产能扩张迅速。截至２００８年底，我国机床工具行业共有６，４００多家企业，比２００７年增加近５０％，同时国际上拥有多年机床生产经验的企业也向我国提供机床产品，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克，国外公司大约占我国高档机床８５％的市场份额，国内机床行业竞争趋于激烈。若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。

　　３、产品需求结构变化的风险

　　２００３年以来，我国已连续６年成为世界第一机床消费大国和第一进口大国，从机床行业发展规律来看，我国机床行业正处于进口替代阶段向产业升级阶段过渡，重型化、精密化、复合化等是我国机床行业的发展方向。随着国防工业、发电设备制造业、汽车制造业、电子与通信设备制造业的高速发展，２００９年１－６月市场需求结构加快了变化的速度，金属加工机床产值数控化率为５３．７％，同比增长７．７％，其中数控机床的产量占比由２００８年的２４％提高到３０％；金属切削机床和数控金切机床平均单价分别为２１．７万元和４８．４万元，分别比去年同期提升了３６．７％和４６．７％；数控进口机床平均单价为２３．７万美元，比去年同期提高４８％，金属加工进口机床平均单价为１０．９万美元，比去年同期提高２２％，以上数据显示我国产品需求结构正向着高档化和精密化的方向发展。若公司不能以市场为导向，增加高端数控机床与重大型产品等高技术含量和高附加值产品比重，提升产品数控比率，将面临较大的市场风险。

　　４、人力资源管理风险

　　经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，公司大力发展的高端数控机床业务需要大量的中高级研发、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的科研开发和经营管理造成较大影响。

　　５、募集资金使用的风险

　　经过充分的市场调查和严谨的技术可行性分析，公司本次发行股票募集资金拟投资于重大型数控机床生产基地建设项目、新ＣＡＫ数控车床技术改造项目、数控机床核心功能部件（主轴、刀架）技术改造项目和偿还银行贷款项目。虽然目前公司在项目论证阶段已充分考虑到相关技术已在新产品的成功应用和生产，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　６、其他风险

　　（１）审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得辽宁省国有资产监督管理委员会批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（２）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月十一日

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　公司前次募集资金为公司１９９７年增资配股募集资金，该配股方案经公司第一届董事会第十三次会议审议通过并经公司１９９６年度股东大会审议通过。该配股方案经沈阳市证券监督管理委员会以沈证监发［１９９７］４９号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字［１９９８］１４号文复审批准。

　　一、基本情况

　　该次配股方案为：以公司１９９６年末总股本２１５，８２３，５１８股为基数，每１０股配售３股。公司于１９９７年６月实施了１９９６年度分红送股及公积金转增股本方案，按公司分红送股方案实施后的总股本２８０，５７０，５７３股计算，实际配股比例为每１０股配２．３０７６９３股。由于部分法人股股东放弃配股权，实际配股数量为６，０３４．８７３万股。配股价格为每股４．２０元。

　　沈阳资产经营有限公司配股时持有公司国家股１５，０７５．５１７万股，可配售３，４７８．９３３万股。经沈阳市国有资产管理局批复，沈阳资产经营有限公司以其所属的沈阳机床厂、沈阳机床附件厂、沈阳锻压机床厂、沈阳液压机厂、沈阳液压机床厂、沈阳摩擦片厂、沈阳磨床厂、沈阳带锯机床厂等企业的全部净资产及沈阳机床（集团）有限责任公司部分土地使用权用于认购国家股配股，经评估后的该部分资产净值共计１４，６１１万元，共折股３，４７８．９３３万股，折股价为每股４．２０元。

　　本次配股实际配股数量为６，０３４．８７３万股，募集资金总额２５，３４６万元（其中实物资产１４，６１１万元），扣除各种发行、承销等费用６２３万元后，共募集货币资金１０，１１２万元，上述资金于１９９８年３月１８日到账，上述募集资金经沈阳会计师事务所验证并出具沈会师股验字（１９９８）第０００８号验资报告。

　　二、前次募集资金存储、使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见下表。

　　金额单位：人民币万元

　　（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。

　　（四）公司没有将临时闲置募集资金用于其他用途。

　　（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异说明如下：

　　１． 公司３５１３９平方米土建工程续建：该项目配股说明书承诺投资额３，０００万元，实际配股资金投入３，０００万元，企业自筹资金４，０００万元，当年投资为７，０００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　２． 公司购置８３２台（套）国内设备仪器：该项目配股说明书承诺投资额５，０００万元，实际配股资金投入５，０００万元，企业自筹资金７，２００万元，当年投资为１２，２００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　３． 公司购置１０７台（套）进口设备：该项目配股说明书承诺投资额５００万元，实际配股资金投入５００万元，企业自筹资金３０，５００万元，当年投资为３１，０００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　４． 公司企业管理、产品设计开发、人员培训等项目：该项目配股说明书承诺投资额５００万元，实际配股资金投入５００万元，企业自筹资金４，３００万元，当年投资为４，８００万元，该项目于１９９８年实施完毕。

　　（六）截止２００９年１２月３１日，前次募集资金投资项目已产生效益。

　　（七）公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　三、公司关于前次募集资金使用情况的意见

　　公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按配股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。公司认为前次募集资金使用情况良好。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年二月十一日

　　审核报告使用责任

　　立信大华核字［２０１０］６６６号审核报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。

　　立信大华会计师事务所有限公司

　　二〇一〇年二月十一日

　　前次募集资金使用情况审核报告

　　立信大华核字［２０１０］６６６号

　　沈阳机床股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至２００９年１２月３１日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。

　　我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　　本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

　　经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），在所有重大方面反映了贵公司截至２００９年１２月３１日止前次募集资金的使用情况。

　　本报告可以由贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请非公开发行股票之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

　　立信大华会计师事务所 中国注册会计师：

　　有限公司 中国注册会计师：

　　中国 ● 北京 二〇一〇年二月十一日

　　股票代码：０００４１０　 　 股票简称：沈阳机床 　　 公告编号：２０１０－０４

　　沈阳机床股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于２０１０年２月２日以专人送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１０年２月１１日以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到７人，独立董事武常岐、石英因公出差，委托独立董事刘永泽代为出席并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长关锡友先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案》

　　（一）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（二）本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（三）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（四）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

　　认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（五）发行价格及定价依据

　　１、发行价格：

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１０年２月１２日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１０．０８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

　　发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。

　　２、定价依据

　　（１） 符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

　　（２）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（３）本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（４）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（５）按照价格优先原则与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（六）募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过２１５，２５０万元，拟用于：

　　募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。

　　公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（七）发行股份的锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（八）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ 股议案之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　本预案内容详见２０１０年２月１２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　本报告内容详见２０１０年２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　本报告内容详见２０１０年２月１２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（四）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

　　（七）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　上述议案尚需通过公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月十一日

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