厦门旭飞投资股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：旭飞投资
股票代码：０００５２６
信息披露义务人：贵州永吉房地产开发有限责任公司
注册地址：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼
通讯地址：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼
签署日期：二〇一〇年二月
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在旭飞投资拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在旭飞投资拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已于２０１０年２月１１日获得旭飞投资第六届董事会第三十次会议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准，是否获批以及何时获批存在一定的不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
（二）历史沿革
１、１９９５年，公司成立
１９９５年９月２０日，贵州永吉房地产开发有限责任公司永吉房开正式成立，经营范围为房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料。１９９５年８月２５日，贵阳审计师事务所出具（９５）筑审验字第０２６１号《验资报告》：“贵州永吉房地产开发有限责任公司由邓维加、姚淑芳二人组成，公司注册资金为５００万元。”当时的股权结构和出资金额如下表所示：
２、２０００年，注册资本变更
２０００年１２月８日，永吉房开股东会决议增加注册资本，将原投资人姚淑芳１００万元股权转让给邓代兴，并由邓维加追加投资货币资金９００万元，由邓代兴追加投资货币资金２４万元，将李秀玉应收永吉房开１９２．５０万元转为邓维加新增出资；将邓代兴应收永吉房开２，７１０，４３１．２２元及姚淑芳应收永吉房开１２０万元转为邓代兴新增出资。２０００年１２月１３日，贵阳新华会计师事务所出具了筑新会验字［２０００］第２９１号《验资报告》，永吉房开实收资本为２，００７．５４万元，当时的股权结构和出资金额如下表所示：
经工商变更登记后，永吉房开的注册资本变更为２，０００万元。
３、２００９年，注册资本变更
２００９年２月１３日，永吉房开股东会决议通过，永吉房开注册资金由２，０００万元增加到３，５００万元。由邓代兴新增出资１，５００万元。２００９年２月１７日，贵州致远会计师事务所有限公司出具黔致远验字［２００９］０２１号验资报告：“经我们审验，截至２００９年２月１６日止，贵公司（永吉房开）已收到新增注册资本１，５００万元（大写壹仟伍佰万元）。”２００９年３月５日，永吉房开申请工商登记变更；２００９年３月１２日，取得变更后的企业法人营业执照。注册号：５２０００００００００２６２２。当时的股权结构和出资金额如下表所示：
４、２００９年，经营范围变更
２００９年９月１日，永吉房开召开股东会，决定变更公司经营范围，将原“房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料”修改为“房地产开发、销售”。
二、信息披露义务人相关的产权及控制关系
（一）永吉房开的控股股东及股权控制关系结构图
永吉房开的股东为邓维加和邓代兴，邓维加和邓代兴两人为父子关系，合计持有永吉房开１００％股权。永吉房开的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的股东及出资比例
（三）信息披露义务人的控股股东基本情况
邓维加，男，中国国籍，１９５８年１月出生。１９７３年———１９７５年，贵阳市第七中学高中毕业；１９９４年至今，担任贵州永吉房地产开发有限公司责任公司董事长；１９９９年至今，担任贵州黄果树房地产开发有限公司董事长；１９９７———２００７年，担任贵州永吉印务有限公司董事长、总经理；２００７年至今，担任贵州永吉印务股份有限公司董事长、总经理。现任贵阳市第十二届人大代表。
邓代兴，男，中国国籍，１９８５年３月出生。２０００年至２００７年在新西兰留学，取得奥克兰大学机电工程学士学位；２００７年至今任贵阳黄果树房地产开发有限公司总经理。
（四）实际控制人核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
永吉房开的实际控制人为邓维加和邓代兴父子，其控制的核心企业为其１００％控股的永吉房开及永吉房开持有５１％股份的永吉印务。
永吉房开的主营业务情况请见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍／三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况／（一）信息披露义务人主要业务的简要说明”。
永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义，主要用于卷烟包装。永吉印务具体情况请见本报告书“第四节 本次交易方式／一、旭飞投资本次重大资产重组情况／（二）本次重大资产重组的交易标的”。
邓维加和邓代兴所投资的企业情况如下所示：
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）信息披露义务人主要业务的简要说明
永吉房开的主要业务为房地产开发。
永吉房开拥有三级房地产开发资质，属于贵阳市云岩区纳税百强企业。
公司已经开发了“贵开一号”项目，该项目总建筑面积３３，６３６．２１平方米，其中住宅２４，２７０平方米，２００套，办公面积２，１８８．８平方米，营业面积１，１０５．９平方米，总可售面积３０，４１９平方米，２００６年１２月开盘至今销售良好，住宅销售面积达９５％以上。
公司正在开发建设的长冲项目，建筑面积为３０万平方米，０８年末拆迁已完成，０９年已进行楼体建设之中，预计２０１０年１０月可建设完成。
公司正在前期准备的项目有扶风小区，该项目占地１５０亩，预计会在２０１３年初竣工。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
根据贵州致远会计师事务所有限公司出具的黔致远会审字（２００８）第０３０号、黔致远会审字（２００９）第００２号和黔致远会审字（２０１０）第０２２号《审计报告》，永吉房开最近三年的简要财务数据如下所示：
注：以上数据为母公司数据。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
自２００５年１月１日起，永吉房开没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
永吉房开已出具《贵州永吉房地产开发有限责任公司及董事、监事、高级管理人员未受到处罚的确认函》，承诺永吉房开近五年来（２００５年１月３１日———２０１０年１月３１日）未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
上述董事、监事、高级管理人员自２００５年１月１日以来，未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
永吉房开已出具《贵州永吉房地产开发有限责任公司及董事、监事、高级管理人员未受到处罚的确认函》，承诺上述董事、监事、高级管理人员近五年来（２００５年１月３１日———２０１０年１月３１日）未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录
永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于公司守法情况的说明承诺》，承诺自２００７年１月１日至今，遵守国家和地方的相关法律、法规和政策，没有因违反相关规定而受到贵阳市云岩区相关行政管理部门处罚的记录。
永吉房开的股东邓维加和邓代兴父子，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
永吉房开及其控股股东、实际控制人邓维加、邓代兴父子均没有在境内、境外其他上市公司中拥有达到或超过该公司已经发行股份５％的情形。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的背景
（一）上市公司主营业务盈利能力较弱，抵御风险能力较差，股东回报低
上市公司目前的主营业务为房地产开发与经营，由于近年来受到经济形势及国家宏观调控的影响，公司近年主营业务状况不容乐观，２００６年、２００７年、２００８年合并报表营业收入分别为５８６万元、３７９万元、４８２万元，净利润分别为１４６万元、１８９万元、－１，１８５万元。
随着房地产行业近年的快速发展，土地使用成本的上涨，房地产行业已经成为资金密集型行业。上市公司目前规模小，资金实力不足，无法在市场上取得可供开发的土地资源，缺乏相应的土地储备资源，抵御风险能力较差。房地产租赁和物业管理业务虽然收入稳定，但由于规模较小，无法支持公司持续稳定发展。上市公司在现有条件下继续经营将无法为全体股东带来合理的资本回报。这些因素直接制约了上市公司未来的业务发展和持续盈利能力。
（二）永吉印务拥有优质的印刷资产，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
永吉印务是一家以烟标及高档包装物印刷为主的公司，拥有先进的印刷设备生产线，２００６年通过整合省内同类企业，业务得到快速发展壮大，２００９年１－９月已实现营业收入２９，７６４万元，净利润９，２０２万元。为了实现业务的进一步的发展，提升永吉印务在烟标印刷行业的竞争力和行业地位，加速推进外延式扩张，永吉印务迫切需要借助资本平台，拓宽融资渠道，实现企业的可持续发展。
二、本次权益变动的目的
通过本次重大资产重组和权益变动，旭飞投资现有的全部资产、负债将剥离出上市公司；同时永吉印务的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将转变为烟标及高端包装物印刷。
永吉印务优良的资产质量和较好的盈利能力将极大地改善上市公司的经营状况，有助于改变上市公司未来的持续经营能力，使上市公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益，并充分保障中小股东的利益。
三、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
永吉房开目前尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
四、本次权益变动决定已履行、尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
１、上市公司已履行的批准程序
２００９年７月２０日，旭飞投资因筹划本次重大资产重组事项，发布重大事项停牌公告。
２００９年８月１９日，旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
２０１０年２月１１日，旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。
２、交易对方已履行的批准程序
２００９年７月２３日，永吉印务的控股股东永吉房开召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。
２００９年７月２３日，永吉印务的其他法人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务各自召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。
２００９年７月２３日，永吉印务的自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。
（二）本次权益变动尚未履行的批准程序
１、本次交易尚需获得旭飞投资股东大会批准。
２、本次交易尚需获得中国证监会核准。
第四节 权益变动方式
一、旭飞投资本次重大资产重组的情况
本次权益变动是旭飞投资与永吉印务进行资产置换、置换后的差额部分由旭飞投资发行股份购买所导致的。旭飞投资本次重大资产重组情况如下：
（一）本次重大资产重组的交易参与方
本次重大资产重组的交易各方分别为：旭飞投资、椰林湾公司、以及永吉印务全体股东（包括：贵州永吉房地产开发有限责任公司、贵州云商印务有限公司、贵州一佳印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司和自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝）。
（二）本次重大资产重组的交易标的
本次重大资产重组的交易标的包括：旭飞投资全部资产及负债、永吉印务１００％股权。现将永吉印务相关情况介绍如下：
１、永吉印务基本信息
２００７年１１月１６日，永吉印务公司股东会决议，将永吉印务有限责任公司整体改制为股份有限公司。亚太中汇会计事事务所有限公司于２００７年１１月１２日出具了亚太审字［２００７］Ｃ－２４０号《审计报告》，于２００７年１１月１９日出具了亚太验字［２００７］Ｃ－５８号《验资报告》，按２００７年１０月３１日净资产１９０，７３９，３０１．５５元折为股本１８９，７００，０００．００股，差额部分１，０３９，３０１．５５元计入资本公积。２００７年１２月１８日，永吉印务在贵阳市工商行政管理局办理了变更后的工商变更登记。
２、永吉印务股权结构
永吉房开持有永吉印务５１％股份，为永吉印务的控股股东。永吉印务具体股权结构图如下：
截至本报告书签署日，永吉房开等九位股东持有的永吉印务股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。永吉印务公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响本次交易的相关协议，永吉印务全体股东将该股权转让给旭飞投资无法律障碍。
３、永吉印务的主营业务情况
永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义，主要用于卷烟包装。
２００６年９月，永吉印务以增资形式完成了对云商印务、圣泉实业、雄润印务、一佳印务等四家烟标制造企业烟标印刷业务的整合，产能由２０万大箱／年提高到３６万大箱／年，为公司的迅猛发展创造了条件。下表为永吉印务的资产、经营的增长情况表：
由于烟草生产企业在完成整合以后，全国仅有１６家烟草生产法人单位，按照国家烟草专卖局的要求，贵州省内的贵阳卷烟厂、遵义卷烟厂、毕节卷烟厂、铜仁卷烟厂和兴义卷烟厂５户卷烟工业企业，按照资产、品牌、采购、销售“四统一”要求，联合重组为贵州中烟工业公司，于２００３年７月１６日正式成立。目前永吉印务生产的烟标主要供应贵州中烟工业公司。目前永吉印务已与贵州省外多家中烟公司深入接触，完成了产品的打样、小试等工作，预计将会在未来为永吉印务带来收入。
４、永吉印务的财务数据
根据中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中审亚太审字［２０１０］０１０１３３号），永吉印务近两年一期的
财务会计数据如下：
（１）资产负债表
单位：元
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（２）利润表
单位：元
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（３）现金流量表
单位：元
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５、永吉印务１００％股权的评估情况
上海万隆资产评估有限公司（根据旭飞投资于２０１０年１月２５日的２０１０－００１号公告，永吉印务聘请的评估机构已由中企华资产评估有限责任公司变更为上海万隆资产评估有限公司）受永吉房开委托对永吉印务１００％的股权进行了评估，并出具了编号为沪万隆评报字（２０１０）第００９号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由上海万隆资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经上市公司股东大会非关联股东表决通过并经中国证监会核准。
对永吉印务１００％股权采用资产基础法和收益法进行评估，各自结果如下：
■
上海万隆资产评估有限公司采用收益法评估结果作为永吉印务１００％股权的评估结论。即永吉印务１００％股权的最终评估值为１３８，３６０．１０万元。
（三）本次重大资产重组的交易方式
本次重大资产重组的交易方式如下图所示：
■
交易的具体流程如下：
１、资产置换：永吉印务１００％股权资产与旭飞投资全部资产负债进行置换。
２、发行股份、资产注入认购股份：旭飞投资向永吉印务全部股东发行股份，永吉印务全部股东以持有的永吉印务１００％的股权价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分认购本次发行的股份。
３、无偿转移：永吉印务全部股东将置换取得的旭飞投资全部资产和负债无偿转移给椰林湾公司或其指定的机构。
（四）本次发行股份情况
１、发行价格及定价依据
旭飞投资本次发行股份的定价基准日为旭飞投资第六届董事会第二十四次董事会决议公告日，向永吉印务发行股份的价格为９．２６元／股，系根据上市公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，即２００９年７月２０日停牌前２０个交易日交易均价确定（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
经旭飞投资２００９年８月１９日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次股份发行价格确定为每股９．２６元。
２、本次发行股份的数量和比例
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２００９］第０８１号《资产评估报告书》，在评估基准日２００９年６月３０日，旭飞投资评估后的净资产价值为１４，２５３．９５万元；根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（２０１０）第００９号《资产评估报告书》，在评估基准日２００９年６月３０日，永吉印务１００％股权的评估价值为１３８，３６０．１０万元。
根据旭飞投资本次重大资产重组方案，永吉印务１００％股权资产与旭飞投资全部资产负债进行置换。旭飞投资向永吉印务全部股东发行股份，永吉印务全部股东以持有的永吉印务１００％的股权价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分认购本次发行的股份。因此，进行资产置换之后，永吉印务剩余的差额资产价值为１２４，１０６．１５万元。以确定的股份发行价格９．２６元／股计算，旭飞投资本次发行股份数量为１３４，０２３，９２０股，占发行后总股本的比例为５８．２２％。其中向永吉房开发行股份６８，３５２，１９９股。
３、支付条件和支付方式
永吉印务全部股东以持有的永吉印务１００％的股权价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分认购本次发行的股份。待旭飞投资本次重大资产重组获得股东大会批准和中国证监会核准之后，旭飞投资负责办理本次新增股份的过户手续。
４、已履行及尚未履行的批准程序
（１）上市公司已履行的批准程序
２００９年７月２０日，旭飞投资因筹划本次重大资产重组事项，发布重大事项停牌公告。
２００９年８月１９日，旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。
２０１０年２月１１日，旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。
（２）永吉印务全部股东已履行的批准程序
２００９年７月２３日，永吉印务的控股股东永吉房开召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。
２００９年７月２３日，永吉印务的其他法人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务各自召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。
２００９年７月２３日，永吉印务的自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。
（３）尚未履行的批准程序
本次发行股份尚需获得旭飞投资股东大会批准，以及获得中国证监会核准。
５、转让限制或承诺
永吉印务的控股股东永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于在旭飞投资重大资产重组中获得的新增股份三十六个月不予转让的承诺函》，其中承诺：“永吉房开承诺自旭飞投资新增股份发行结束之日起３６个月内，不转让其以上述资产认购而取得厦门旭飞投资股份有限公司新增股份。”
６、与上市公司之间的其他安排
永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于补偿贵州永吉印务股份有限公司实际盈利补足预测数之承诺函》，承诺：“永吉印务２００９－２０１１年预计实现的净利润水平分别为１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元，贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称‘永吉房开’）承诺本次重大资产重组完成后永吉印务２００９－２０１１年的实际净利润数达不到上述的盈利预测数时，将在厦门旭飞投资股份有限公司年报披露后一个月内以现金向永吉印务补足净利润不足数。”
２０１０年２月１１日，永吉房开就永吉印务的盈利能力出具了补充承诺，承诺：
（１）维持原承诺函中的承诺金额不变。永吉印务２００９－２０１１年预计实现的净利润水平分别为１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元。
（２）对具体补偿方式及内容进行进一步修改和完善。如果经会计师审计的永吉印务２００９－２０１１ 年预计实现的净利润水平低于分别为１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元时，永吉房开同意由上市公司以人民币１．００元总价回购本次资产重组中永吉房开持有的部分新增股份并予以注销。
Ａ、具体补偿股份数量计算方式如下：
补偿股份数量的上限为本次资产重组中永吉房开持有的全部新增股份。每年具体补偿股份数量按以下公式计算确定：当年补偿股份数量＝（当年预测净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×本次标的资产的交易价格÷本次新增股份的发行价格与回购决议前２０日均价孰低。
补偿期限内各年净利润承诺数总和＝１．３５亿元＋１．６２亿元＋１．９５亿元＝４．９２亿元；本次标的资产的交易价格＝１３８，３６０．１０万元；本次交易新增股份的发行价格＝９．２６元／股。
Ｂ、股份补偿实施时间如下：
若２００９年、２０１０年、２０１１年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承诺的预测利润，则在上市公司该年度的年度报告披露后一个月内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门帐户予以锁定，该相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
除本报告书披露的内容之外，永吉房开全部股东与上市公司之间不存在其他安排。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，永吉房开不持有旭飞投资的股份。
永吉印务的控股股东永吉房开及永吉印务的其他股东，于２００９年８月１９日与旭飞投资、椰林湾公司签署了《资产置换协议》，与旭飞投资签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定永吉印务全体股东以其持有的永吉印务１００％的股权价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的净资产评估值的差额部分认购本次发行的股份。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２００９］第０８１号《资产评估报告书》，在评估基准日２００９年６月３０日，旭飞投资评估后的净资产价值为１４，２５３．９５万元；根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（２０１０）第００９号《资产评估报告书》，在评估基准日２００９年６月３０日，永吉印务１００％股权的评估价值为１３８，３６０．１０万元。进行资产置换之后，永吉印务剩余的差额资产价值为１２４，１０６．１５万元。以确定的股份发行价格９．２６元／股计算，旭飞投资本次发行股份数量为１３４，０２３，９２０股，占发行后总股本的比例为５８．２２％。其中向永吉房开发行股份６８，３５２，１９９股。
旭飞投资于２０１０年２月１１日召开第六届董事会第三十次会议，决议旭飞投资发行股份数量为１３４，０２３，９２０股，其中向永吉房开发行６８，３５２，１９９股。
本次权益变动之后，永吉房开将持有旭飞投资６，８３５万股股份，占旭飞投资总股本的２９．６９％，为旭飞投资的第一大股东及控股股东；椰林湾公司仍将持有旭飞投资２４，０９１，２９９股股份，占本次发行后总股本的１０．４６％，为第二大股东。本次交易将导致旭飞投资的控制权发生变化。
本次权益变动前后上市公司股权结构如下表（以旭飞投资截至２００９年１２月３１日的股权结构计算）：
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三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《资产置换协议》的主要内容
永吉印务的控股股东永吉房开及永吉印务的其他股东，于２００９年８月１９日与旭飞投资、椰林湾公司签署了《资产置换协议》，协议主要内容如下：
１、置出资产的范围及处置：置出的资产和负债系旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的审计报告载明的全部资产与负债。置出资产由永吉房开直接无偿转移给椰林湾公司或椰林湾公司指定的机构。
２、置出资产的定价依据：置出资产和负债的价格以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的旭飞投资净资产价值为准。
３、置出资产的债权债务转移情况：如果置出资产涉及债权转让的情形，旭飞投资和椰林湾公司负责在交割日前或按照中国证监会要求的时间通知债务人并且取得债务人签署的已知悉该债权转让的文件。置出资产的债权债务由椰林湾负责承担及处理。
４、基准日至交割日的期间损益：基准日至资产交割日期间（简称“过渡期”）产生的收益由旭飞投资享有，如交割日的净资产值低于２００９年６月３０日基准日的审计报告确认的净资产值，由椰林湾公司以现金方式向旭飞投资补足。
该条协议内容主要是为保护上市公司利益，即在过渡期，如果置出资产产生收益，则该收益归上市公司所有；如果该等资产造成损失，损失将减少置出资产的净资产值并同时影响上市公司业绩，如果该损失致使置出资产的净资产值低于审计评估基准日的净资产值，则差额部分由椰林湾公司以现金方式向旭飞投资补足。
５、置入资产：永吉房开及永吉印务的其他股东提供与置出资产等值的永吉印务股权用以完成资产置换。
６、员工安置：椰林湾公司在中国证监会批准旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产的方案并完成全部资产的交割手续之日起３０日内，根据人随资产走的原则，负责接收和安置旭飞投资所有职工。
７、协议生效条件：旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产方案获得旭飞投资董事会、股东大会和中国证监会批准后生效。
８、违约责任：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议三方协商解决。若永吉印务的股东违约，永吉印务的股东应承担责任并赔偿旭飞投资、椰林湾公司的损失；旭飞投资因该协议应承担的责任均由椰林湾公司负责。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
永吉印务的控股股东永吉房开及永吉印务的其他股东，于２００９年８月１９日与旭飞投资签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
１、交易标的：永吉印务１００％股权评估价值扣除旭飞投资以２００９年６月３０日为基准日的经评估确认的净资产价值的差额部分。
２、交易价格：永吉印务１００％股权交易价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的价值。旭飞投资的净资产交易价格为北方亚事资产评估有限责任公司出具的以２００９年６月３０日为基准日的评估报告确认的价值。本次非公开发行股票的定价基准日为旭飞投资董事会决议公告日，发行价格为旭飞投资董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日均价；本次发行的股票的发行价格为９．２６元／股，如旭飞的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，旭飞投资董事会将相应调整发行价格和发行数量。
３、期间损益：永吉印务自评估基准日至资产交割前发生的期间收益由旭飞投资享有，对永吉印务自评估基准日至资产交割日前产生的损失由永吉印务股东按其各自持股比例承担，并由永吉印务股东按比例以现金方式向永吉印务补足。（具体损失金额以双方共同认可的会计师事务所在交割日出具的审计报告为准）。
４、锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，永吉房开持有的本次发行的股份３６个月内不得转让。
５、员工安置：根据“人员随资产走”的原则，在发行股份认购资产协议生效后，永吉印务员工现有劳动合同、各项社会保险以及其他依法应享有的福利保持不变。
６、合同生效：旭飞投资董事会、股东大会审议通过旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产议案，中国证监会核准旭飞投资本次重大资产置换及发行股份购买资产方案。
７、违约责任：因永吉印务股东违约致使本协议不能履行或给旭飞投资造成损失，永吉印务的股东应承担责任并赔偿的损失。
四、 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，永吉房开不持有旭飞投资的股份。本次权益变动后，永吉房开将获得旭飞投资６８，３５２，１９９股股份。
永吉印务的控股股东永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于在旭飞投资重大资产重组中获得的新增股份三十六个月不予转让的承诺函》，其中承诺：“永吉房开承诺自旭飞投资新增股份发行结束之日起３６个月内，不转让其以上述资产认购而取得厦门旭飞投资股份有限公司新增股份。”
第五节 资金来源
一、 本次权益变动所需支付对价
旭飞投资本次重大资产重组是永吉房开及永吉印务的其他股东以持有的永吉印务１００％的股权与旭飞投资的全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额由旭飞投资向永吉房开及永吉房开的其他股东发行股份购买。
因此，本次权益变动是永吉房开以进行资产置换后剩余的所持永吉印务股权作为认购旭飞投资向其发行股份的对价。
二、 信息披露义务人关于资金来源的声明
本次权益变动是永吉印务全部股东以进行资产置换后剩余的永吉印务资产价值，认购旭飞投资向其发行股份的支付对价，不涉及现金支付。因此永吉房开获得上市公司股份的本次权益变动不存在资金来源问题。
永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于收购资金来源的声明》，表示：“贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）作为永吉印务的控股股东，与永吉印务其他股东一起以所持有的永吉印务的１００％股权资产在与旭飞投资进行资产置换后，以剩余资产作为对价认购旭飞投资所发行的新股，该交易过程中未出现以现金作为支付对价的情形。”
三、 支付方式
永吉房开本次认购旭飞投资向其发行的股份，是以合法拥有的永吉印务股权作为支付对价认购。待旭飞投资本次重大资产重组方案获得股东大会通过、且获得中国证监会核准后，永吉房开及永吉印务的其他股东即可进行永吉印务的股权过户以及旭飞投资新增股份的证券登记。
第六节 后续计划
一、 是否计划继续购买上市公司股份或者处置已持有的股份
除本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。
二、 是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，旭飞投资的主营业务范围将变为：包装装潢印刷品印刷，销售，印刷物资和化工产品。上市公司不再从事原有的房地产开发经营业务。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
本次权益变动后的１２个月内，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况提出修改公司章程等议案，并按照有关法律、法规的规定和要求，改选董事会、监事会并重新聘任高级管理人员。
四、 是否拟修改上市公司章程及修改的草案
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（２００６年修订）等法律法规文件及重组完成后上市公司的实际情况，上市公司拟对《公司章程》进行全面修改。
五、 上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人目前没有对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。
六、 收购完成后上市公司现有员工安置计划
椰林湾公司在中国证监会批准旭飞投资重大资产置换及发行股份购买资产的方案并完成全部资产的交割手续之日起３０日内，根据人随资产走的原则，负责接收和安置旭飞投资所有职工。
根据“人员随资产走”的原则，在发行股份认购资产协议生效后，永吉印务员工现有劳动合同、各项社会保险以及其他依法应享有的福利保持不变。
七、 其他对上市公司有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
在本次权益变动完成前，永吉房开未曾持有旭飞投资的股份；在本次权益变动完成后，永吉房开直接持有旭飞投资２９．６９％的股权，成为旭飞投资的控股股东。
一、 对上市公司法人治理结构及独立性的影响
（一）对上市公司法人治理结构及独立性的影响
在旭飞投资重大资产重组完成前，信息披露义务人不会改变上市公司法人治理结构，不会对上市公司董事会、监事会进行改组、不会重新选聘高级管理人员等事宜，也不会改变上市公司信息披露制度。本次权益变动不会对旭飞投资及其实际控制人下属其他企业与上市公司之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。
（二）永吉房开及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，永吉房开将成为上市公司的第一大股东。为了维持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，永吉房开及实际控制人出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司及其实际控制人关于保障厦门旭飞投资股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
１、保证上市公司资产的独立完整
（１）保证拟置入上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成产权变更手续。
（２）保证上市公司资产将与永吉房开资产严格分开，完全独立经营，保证永吉房开不发生占用资金、资产等不规范情形。
２、保证上市公司的财务独立
（１）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（２）保证上市公司独立在银行开户，不与永吉房开及其关联企业共用一个银行账户。
（３）保证上市公司依法独立纳税。
（４）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（５）保证上市公司的财务人员不在永吉房开及其关联公司双重任职。
３、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与永吉房开完全分开。
４、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
５、保证上市公司人员的相对独立
（１）采取有效措施，保证上市公司总经理、副总经理等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
（２）保证上市公司在劳动、人事管理上与永吉房开完全独立。
二、 本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动之前，上市公司与椰林湾公司及其关联方存在一定的关联交易，永吉房开不持有旭飞投资股份，与旭飞投资不存在关联交易。
（一）本次权益变动对关联交易的影响
１、本次权益变动引起的关联方变化
本次权益变动之后，上市公司原有的资产和负债将被置出，永吉印务做为新的具有盈利能力的优质资产将被置入，上市公司主营业务转变为烟标印刷，永吉房开将成为上市公司控股股东，邓维加、邓代兴父子将成为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组及权益变动完成之后，上市公司新增加的主要关联方如下：
■
２、本次权益变动后可能的关联交易事项
（１）经常性关联交易
本次交易完成后，永吉印务所拥有的全部烟标生产印刷业务资产将注入旭飞投资，永吉印务为自然人股东高翔与他人共同控制的益康药业和科辉药业提供医药包装盒印刷服务，该部分关联交易按照市场公允价格执行，营业收入占永吉印务主营业务比例很低，对永吉印务主营业务收入及利润影响较小。该部分关联交易明细如下：
■
（２）偶发性关联交易
根据永吉印务提供的材料，截止２００９年９月３０日，关联方为永吉印务提供的担保情况为抵押借款６，０００万元，抵押物为永吉印务及黄果树房地产开发有限公司房产。
抵押借款具体情况如下：
■
（３）关联方应收应付款项余额：
Ａ、应收票据
■
Ｂ、应收账款
■
Ｃ、其他应付款
■
综上所述，除关联方黄果树房开为永吉印务提供抵押担保及实际控制人邓代兴为永吉印务提供资金支持外，不存在永吉房开及实际控制人控制的关联企业占用永吉印务资金及永吉印务为其提供担保的情形。
（二）永吉房开及其实际控制人关于规范关联交易的承诺
永吉房开及其实际控制人出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司及其实际控制人与厦门旭飞投资股份有限公司关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》，对关联交易问题的承诺如下：
１、在本次交易前，承诺人及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。
２、在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用永吉房开的控股地位损害上市公司的利益。
３、承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
三、 本次权益变动对同业竞争的影响
（一）本次权益变动对同业竞争的影响
本次重大资产重组及权益变动后，上市公司将置出旭飞投资全部资产和业务，并置入永吉印务全部资产。上市公司的控股股东将变更为永吉房开，主营业务将转变为烟标生产印刷。永吉印务实际控制人邓维加父子控制的贵阳黄果树房地产有限责任公司不从事烟标生产印刷业务。
本次交易后，上市公司与控股股东永吉房开及实际控制人控制的下属企业之间不存在同业竞争。
（二）永吉房开及其实际控制人对同业竞争问题的承诺
永吉房开及其实际控制人出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司及其实际控制人与厦门旭飞投资股份有限公司关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函》，对同业竞争问题的承诺如下：
１、对于厦门旭飞投资股份有限公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害厦门旭飞投资股份有限公司及厦门旭飞投资股份有限公司其他股东的利益。本次交易完成后，承诺人承诺将不从事与旭飞投资相同的业务（即烟标的印刷生产及销售），以避免对旭飞投资的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
２、如果厦门旭飞投资股份有限公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是厦门旭飞投资股份有限公司的控股股东和实际控制人，承诺人同意厦门旭飞投资股份有限公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
３、对于厦门旭飞投资股份有限公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是厦门旭飞投资股份有限公司的控股股东和实际控制人，除非厦门旭飞投资股份有限公司同意不从事该等新业务并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事与厦门旭飞投资股份有限公司相竞争的该等新业务。
（三）永吉印务其他法人股东对同业竞争问题的承诺
永吉印务的其他法人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务各自出具了承诺函，承诺“本公司在重组后，不会从事同贵州永吉印务股份有限公司相竞争的业务。”
第八节 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前２４个月内与下列当事人发生的交易情况具体如下：
一、 与旭飞投资及其子公司进行资产交易情况
在本报告签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生过资产交易。
二、 与旭飞投资的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生过交易情况。
三、 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告签署日，信息披露义务人未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿和其他任何类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在旭飞投资第六届第二十四次董事会前六个月至本重组报告书披露之日止，没有买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。
二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况
除信息披露义务人董事长邓维加之妹妹邓小红外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在旭飞投资第六届第二十四次董事会前六个月至本重组报告书披露之日止，没有买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。
邓小红已出具《关于买卖旭飞投资股票的说明》：“我２００９年９月２８日买进旭飞投资股票６６，９００股，买入价１２元。２００９年１０月２０日卖出，卖出价格１３元。以上交易行为是根据已经公告的旭飞投资重组预案和市场走势及个人判断买进和卖出。”
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 永吉房开最近三年会计报表
（一）最近三年资产负债表
单位：元
■
（二）最近三年利润表
单位：元
■
（三）最近三年现金流量表
单位：元
■
二、 永吉房开最近一年的会计报表审计意见类型及主要会计政策、主要科目注释
（一）最近一年的会计报表审计意见
贵州致远会计师事务所有限公司审计了永吉房开的财务报表，包括２００９年１２月３１日的资产负债表，２００９年度损益表和现金流量表以及财务报表附注，出具了黔致远会审字（２０１０）第０２２号《审计报告》。审计意见原文摘录如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”
（二）主要会计政策
贵州致远会计师事务所有限公司采取的主要会计政策原文摘录如下：
“１、会计制度：本公司执行《房地产开发企业会计制度》。
２、会计年度：本公司会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。
３、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
４、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
５、坏帐核算方法：直接转销法。
６、存货核算方法：按实际成本核算。
７、固定资产及折旧核算方法：
固定资产的标准为使用年限在１年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在２０００元以上，并且使用期限超过２年的物品。
固定资产按取得时的成本入账。
８、营业收入的确认：
以商品房已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，作为营业收入实现。
９、主要税项：
营业税 税率为５％
城市维护建设税 税率为７％
教育费附加 税率为３％
所得税 税率为２５％”
（三）主要科目注释
贵州致远会计师事务所有限公司永吉房开的审计采取的主要会计注释原文摘录如下页所示：
一、 会计报表有关项目注释 单位：人民币元
（一）、资产负债表
１、货币资金 期末数：２７，８３６，５８５．８０
其中：
现金 ９１２，１００．０４
银行存款 ２６，９２４，４８５．７６
２、预付账款 期末数：１，７４８，３７７．００
其中：
煜焜房地产营销策划公司 ５，５００，０００．００
大通公司 －３，９９０，０００．００
３、其他应收款 期末数：５１，０２２，１５７．６０
其中：
深圳富怡投资咨询有限公司 ３０，０００，０００．００
贵州泰星商贸有限公司 １０，０００，０００．００
贵州雄润印务有限公司 ６，４２３，９５７．６０
４、开发成本 期末数：２６９，１７６，３０５．０１
其中：
项目名称 年初余额 本年增加 本年结转 年末余额
长冲枫林 １２４，９１９，７７８．４６ １４１，６４９，４３４．５５ ０．００ ２６６，５６９，２１３．０１
御荣新城 ２３，４７７，０８３．５１ ５，４５５，５３７．８７ ２８，９３２，６２１．３８ ０．００
扶风工程 ２，５１７，４２１．００ ０．００ ０．００ ２，５１７，４２１．００
常青工程 ８９，６７１．００ ０．００ ０．００ ８９，６７１．００
合 计 １５１，００３，９５３．９７ ２６９，１７６，３０５．０１
５、长期投资 期末数：６５，０２５，０００．００
其中：
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 比例
贵州永吉印务有限公司 ６５，０２５，０００．００ ０．００ ０．００ ６５，０２５，０００．００ ５１％
６、固定资产原值 期末数：２６，２２９，０１１．２２
其中：
车辆及办公设备 １４，７８５，８８０．００
御荣新城车库 １１，４４３，１３１．２２
注：御荣新城车库原值１１，４４３，１３１．２２系２００９年末由“开发成本——御荣新城”结转而来。
７、长期借款 期末数：９８，０００，０００．００
其中：
农行贵阳市中北支行贷款 ９８，０００，０００．００
８、应付帐款 期末数：７，８３９，５４３．１５
其中：
汕头东风 ２，０００，０００．００
贵乌工程队 ２，７８８，０００．００
９、预收账款 期末数：５９，８６２，５８７．００
其中：
长冲枫林项目预售房款 ５９，８６２，５８７．００
１０、其他应付款 期末数：１０８，４２６，３４６．７５
其中：
贵阳云岩新纪元基本建设投资开发管理有限公司 ５０，０００，０００．００
贵阳黄果树房地产开发有限公司 １５，２９１，９０９．６８
一佳印务 １４，３０１，９９６．９３
１１、应交税金 期末数：－２，５７７，０２３．１４
其中：
营业税 －２，２１５，９５７．６４
城建税 －１５５，１１７．０３
所得税 －２０５，９４８．４７
１２、实收资本 期末数：３５，０００，０００．００
其中：
邓维加 １４，９００，０００．００
邓代兴 ２０，１００，０００．００
（二）损益表
１、房地产经营收入 本期发生额：２４，７５３，０６９．７９
其中：
御荣新城 ２４，７５３，０６９．７９
２、房地产经营成本 本期发生额：１７，４８９，４９０．１６
其中：
御荣新城 １７，４８９，４９０．１６
３、销售费用 本期发生额：２，７７９，３８８．００
其中：
代理费 ２，７７９，３８８．００
４、管理费用 本期发生额：１，０７７，９５１．０４
其中：
工资 ３０９，０００．００
办公 ５２２，３２４．５８
５、投资收益 本期发生额：１０，２００，０００．００
其中：
贵州永吉印务有限公司投资收益 １０，２００，０００．００
（三）现金流量表
１、销售商品、提供劳务收到的现金 ２４，７５３，０６９．７９
２、购买商品、接受劳务支付的现金 １５３，３４５，０４０．３６
３、取得投资收益所收到的现金 １０，２００，０００．００
４、借款所收到的现金 １７０，６７４，４８３．５０
５、现金及现金等价物净增加额 ２，５９５，８１５．０９
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即：（１）未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；（２）最近３年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近３年未有严重的证券市场失信行为。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人、财务顾问的声明请见后续二页。
一、信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次详式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
（二）信息披露义务人声明：“本人（及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
贵州永吉房地产开发有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
财务顾问主办人：
北京东方高圣投资顾问有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件
一、 备查文件
（一）贵州永吉房地产开发有限责任公司的工商营业执照、税务登记证复印件；
（二）贵州永吉房地产开发有限责任公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）贵州永吉房地产开发有限责任公司的股东会决议；
（四）旭飞投资与永吉印务的股东签署的《厦门旭飞投资股份有限公司发行股份股买资产协议书》、旭飞投资与永吉印务的股东及椰林湾公司签署的《厦门旭飞投资股份有限公司资产置换协议》；
（五）贵州永吉房地产开发有限责任公司关于收购资金来源的声明；
（六）贵州永吉房地产开发有限责任公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）贵州永吉房地产开发有限责任公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖该旭飞投资股份的说明；
（八）贵州永吉房地产开发有限责任公司所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖旭飞投资股票的情况；
（九）贵州永吉房地产开发有限责任公司就本次权益变动做出的相关承诺；
（十）贵州永吉房地产开发有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）贵州永吉房地产开发有限责任公司最近三年的财务审计报告；
（十二）财务顾问核查意见。
二、 备查地点
１、厦门旭飞投资股份有限公司
２、深圳证券交易所
另外，投资者可在中国证监会指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。
附表
详式权益变动报告表
■
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
贵州永吉房地产开发有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2010-003
厦门旭飞投资股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于２０１０年２月１１日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，会议通知于２０１０年２月９日以通讯方式发出。会议应出席董事７名，实际出席董事６名，董事郑爱民因出差授权董事田峰代为表决，公司监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长田峰主持，听取了董事长田峰所作的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，审议了董事会会议通知所列的各项议案。经过与会董事举手表决，形成如下决议：
一、审议通过了发行数量、发行价格的决议
鉴于本次重组预案相关议案以经公司第六届第二十四次会议表决通过《关于公司发行股份购买资产议案》等相关议案，本次资产评估机构完成了评估工作，并出具了相关评估报告书。同意将公司第六届第二十四次会议《关于公司发行股份购买资产议案》第五项发行数量明确如下：
本次非公开发行股份的定价基准日为第六届董事会第二十四次会议决议公告日，本次向永吉印务发行股份的价格为９．２６元／股，系根据公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即２００９年７月２０日停牌前２０个交易日交易均价确定（计算公式为：第六届董事会第二十四次会议决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。
经上海万隆资产评估有限责任公司评估，截止２００９年６月３０日永吉印务的股权价值为１３８，３６０．１０万元；经北京北方亚事资产评估有限责任评估，截止２００９年６月３０日旭飞投资的全部资产与负债的评估价值为１４，２５３．９５万元，本次非公开发行股票的数量为１３４，０２３，９２０股。
公司关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果同意：４票，反对：０票，弃权：２票。
二、审议通过《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果同意：４票，反对：０票，弃权：２票。
三、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》
批准公司２０１０年度审计机构利安达会计师事务所有限责任公司为本次发行股份购买资产事项出具的公司２００９年１－９月审计报告、备考审计报告和备考盈利预测审核报告。
公司关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果同意：４票，反对：０票，弃权：２票。
四、审议通过《关于评估事项意见的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对于本次发行股份购买资产行为涉及的评估事项发表如下意见：
（一）为本次发行股份购买资产之需要，公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司为拟置出资产进行评估，贵州永吉印务股份有限公司的第一大股东贵阳永吉房地产开发有限责任公司（下称：永吉房开）聘请上海万隆资产评估有限公司为拟置入资产进行评估，选聘工作履行了必要的程序。
（二）北京北方亚事资产评估有限责任公司和上海万隆资产评估有限公司均具有相关证券业务资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司及本次发行交易对方均无关联关系，具有独立性。
（三）北京北方亚事资产评估有限责任公司和上海万隆资产评估有限公司为本次资产重组出具的评估报告，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次发行以资产评估报告的评估结果作为定价依据，符合公司和全体股东的利益。
公司关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果同意：４票，反对：０票，弃权：２票。
五、审议通过《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》
同意审议本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的临时股东大会的召开时间定于２０１０年３月８日。
公司关联董事郑嘉猷回避表决，表决结果同意：４票，反对：０票，弃权：２票。
对于上述一至五项议案，公司董事曹玉鸥及独立董事唐安投了弃权票。首先曹玉鸥认为海发大厦项目的置出仍存在不确定性及较大难度，对本次重组的推进无法预估，建议审议本次重组的股东大会推迟至海发大厦项目问题解决后召开。
曹玉鸥及唐安在审议重组预案时认为公司目前经营较坚难，若通过本次重组能使公司提高经营能力及业绩，原则上同意了重组的方向并推进重组。鉴于当时并未出具正式的财务报告，并未对其财务状况发表意见，现经深入研究重组方及拟置入资产的财务报表，曹玉鸥认为拟置入资产评估增值较高，两种评估方法结果差别较大；唐安弃权理由是烟草行业先进国家趋于下降趋势，中国的烟草２００８年的增长率是３．１％左右（来源于评估资料的分析），烟标的销售收入和烟草的收入紧密相关，永吉印务的流动比率与速动比率只有０．８和０．６，没能力收购其他同行公司，靠内生性增长难以支持收入２５％的增长率。同业中的澳科控股与劲嘉股份的毛利率只有３３％，永吉印务的毛利为４４％，永吉印务的市场占有率远低于澳科控股与劲嘉股份，没有价格话语权，所以对永吉印务的毛利率存在质疑。经过考察了解永吉印务的人员构成达不到高新技术企业的要求，但永吉印务现是高新技术企业，对于永吉印务能否在今后的几年内维持１５％的所得税率持怀疑态度。另认为中企华资产评估有限责任公司仅因其人员离职无法按时提供评估报告的原因表示质疑。永吉印务客户及业务比较单一，存在较大的风险。
六、审议通过曹玉鸥女士辞去公司董事会秘书职务，聘请陈敏女士担任公司董事会秘书。
表决结果同意：７票，反对：０票，弃权：０票。
陈敏个人简历：女，３２？岁，大学本科学历，汉语言文学专业。长期从事房地产开发、经营、物业管理、文化等方面的工作；现任厦门旭飞投资股份有限公司副总经理及深圳市中佳飞置业顾问有限公司总经理。
特此公告。
厦门旭飞投资股份有限公司
董事会
２０１０年２月１１日
证券简称: 旭飞投资 证券代码:000526 公告编号:2010-005 号
厦门旭飞投资股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１０年２月１１日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：
１、现场会议召开时间为：２０１０年３月８日（周一）１４ 时００ 分，会期半天
２、网络投票时间：２０１０年３月７日－－２０１０年３月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月８日（现场股东大会召开日）９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年３月７日（现场股东大会召开前一日）１５：００－－２０１０年３月８日１５：００。
（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）股权登记日：２０１０年３月３日
（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象：１、凡２０１０年３月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。２、公司全体董事、本公司及监事、高级管理人员；３、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室）
二、会议审议事项
（一）、议案名称
１、《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
（１）发行股份的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象及认购方式
（４）发行价格及定价依据
（５）发行数量
（６）锁定期安排
（７）期间损益安排
（８）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（９）上市地点
（１０）决议的有效期
２、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
３、《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》；
４、《关于签署＜厦门旭飞投资股份有限公司资产置换协议＞的议案》；
５、《关于签署＜厦门旭飞投资股份有限公司发行股票购买资产协议书＞的议案》；
６、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（二）、披露情况
上述第１项议案详见公司于２０１０年２月１２日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登披露的相关公告。上述第２至６项议案详见公司于２０１０年８月２０日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登披露的相关公告。
上述议案已经公司第六届董事会第二十四、三十次会议审议通过，有关议案及本次股东大会会议材料的具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。股东大会对上
述议案一至议案六进行表决时，关联股东（即椰林湾投资策划有限公司）需回避表决；议案一至议案六需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上审议通过。
三、出席会议登记方法
１、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
２、传真、信函登记时间：：２０１０年３月４日９时至２０１０年３月５日１７时
３、登记地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室
四、采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年３月８日９：３０ 至１１：３０ ，１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６０５２６；投票简称：旭飞投票
３、股东投票的具体程序为
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
注：本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００ 进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中的子议案１，１．０２ 元代表议案一中的子议案２，以此类推。
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（６）投票举例
股权登记日持有“旭飞投资”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
４、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案五中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案五中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案五中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
五、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令１１：３０前发出的，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年３月７日１５：００ 至２０１０年３月８日１５：００ 期间的任意时间。
六、其他
１、会议联系方式：
联系电话（传真）：０７５５－８２４９６０３６
联系人： 陈敏
２、会议费用：
参加会议股东食宿及交通费用自理。
七、授权委托书
授权委托书样本附后。
八、备查文件
１． 旭飞投资、永吉印务的全体股东及椰林湾共同签署的《厦门旭飞投资股份有限公司资产置换协议》
２． 旭飞投资与永吉印务的全体股东共同签署的《厦门旭飞投资股份有限公司发行股份购买资产协议》
３． ２００９年８月１９日，旭飞投资独立董事就本次交易出具的独立董事意见
４． 旭飞投资第六届第二十四次董事会决议
５． ２０１０年２月１１日，旭飞投资独立董事就本次交易出具的独立董事意见
６． 旭飞投资第六届第三十次董事会决议
７． 德邦证券出具的《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
８． 利安达出具的《厦门旭飞投资股份有限公司２００９年１－９月财务报表的审计报告》（利安达审字［２０１０］第１１０４号）
９． 五洲松德出具的旭飞投资２００８年度、２００９年１－６月财务报表的审计报告（五洲松德审字［２００９］１２６３号）
１０． 利安达出具的《厦门旭飞投资股份有限公司２００８年、２００９年１－９月备考财务报表》（利安达审字［２０１０］第１１０５号）
１１． 利安达出具的《厦门旭飞投资股份有限公司２０１０年度年度合并备考盈利预测审核报告》（利安达专字［２０１０］第１１８２号）
１２． 中审亚太出具的永吉印务２００７年度、２００８年度以及２００９年１－６月财务报表的审计报告（中审亚太审字［２００９］０４０００５号）
１３． 中审亚太出具的永吉印务２００９年１－９月财务报表的审计报告（中审亚太审字［２０１０］０１０１３３号）
１４． 五洲松德出具的《贵州永吉印务股份有限公司２０１０年度盈利预测审核报告》（五洲松德证专字［２０１０］３－００１１号）
１５． 北方亚事出具的《厦门旭飞投资股份有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字［２００９］第０８１号）
１６． 上海万隆出具的《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组涉及的贵州永吉印务股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪万隆评报字［２０１０］第００９号）
１７． 环球所出具的《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
特此公告
旭飞投资股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月十一日
授权委托书
（样本）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席厦门旭飞投资股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）深圳证券账户卡号：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）持股数：
委托人签名（委托单位公章、法定代表人签章）：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
证券代码:000526 证券简称:旭飞投资 公告编号:2010-006
厦门旭飞投资股份有限公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
本公司拟以全部资产、负债与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉印务”）的全体股东（以下简称“交易对方”）持有的永吉印务１００％股权进行置换，差额部分由本公司发行股份购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 １３ 号－－重大资产重组》，公司董事会就本次发行相关事项做出如下说明：
一、关于本次发行已履行的法定程序
（一）２００９年７月２０日，公司因正在筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自２００９年７月２１日起连续停牌。
（二）２００９年７月２３日，公司与交易对方及参与本次发行的中介机构签署了《保密协议》。
（三）公司与交易对方及独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次发行方案的可行性进行了论证，形成了初步方案。
（四）停牌期间，公司每周均发布一次筹划重大事项进展情况公告。
（五）停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次发行预案及其它深圳证券交易所要求的文件。
（六）公司董事会审议本次发行相关事项之前，各交易对方已经履行了必要的、完备的内部决策程序。
（七）２００９年８月１８日，永吉房开委托的中审亚太会计师事务所有限公司出具了永吉印务２００９年６月３０日的财务审计报告。
（八）２００９年８月１９日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（九）２００９年８月１９日公司与交易对方和深圳椰林湾投资策划有限公司等签订了附生效条件的《资产置换协议》。
（十）２００９年８月１９日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（十一）２００９年８月１９日，公司的独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见，同意公司实施本次重大资产重组。
（十二）２００９年８月１９日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（十三）２００９年８月２０日，公司股票复牌。
（十四）２００９年８月２７日，公司委托的五洲松德联合会计师事务所出具了旭飞投资２００８年１月１日至２００９年６月３０日的财务审计报告；
（十五）２００９年８月２８日，公司委托的北京北方亚事资产评估有限责任公司为置出资产出具了评估报告。
（十六）２００９年１２月３０日，公司股票停牌。
（十七）２０１０年１月８日，公司接到交易对方通知原委托的资产评估机构人员离职等问题而改聘上海万隆资产评估有限公司，并委托其对置入资产进行评估。
（十八）２０１０年１月１１日，公司股票复牌。
（十九）２０１０年１月１５日，永吉房开委托的上海万隆资产评估有限公司出具了永吉印务的资产评估报告。
（二十）２０１０年１月１９日，公司股票停牌。
（二十一）因本次重组需要，交易双方分别对旭飞投资与永吉印务进行加期审计。
（二十二）２０１０年１月２７日，公司股票复牌。
（二十三）２０１０年２月１日，永吉房开委托的中审亚太会计师事务所有限公司出具了永吉印务２００９年１－９月的审计报告；
（二十四）２０１０年２月４日，永吉印务委托的五洲松德联合会计师事务所出具了永吉印务盈利预测审核报告。
（二十五）２０１０年２月５日，公司聘请的利安达会计师事务所出具了旭飞投资２００９年１－９月的审计报告、备考审计报告和备考盈利预测审核报告。
（二十六）公司独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发表了独立意见。
（二十七）２０１０年２月１１日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行出具了独立财务顾问报告。
（二十八）２０１０年２月１１日，公司聘请的法律顾问就本次发行出具了法律意见书。
（二十九）２０１０年２月１１日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次发行相关事项，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的说明
公司董事会已对本次发行拟提交审核及公开披露的相关法律文件进行了审核。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。各交易对方亦就其各自提供信息的真实性、准确性、有效性、完整性出具了承诺。
公司董事会认为，公司本次向交易对方发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次拟提交的法律文件合法有效。
厦门旭飞投资股份有限公司董事会
２０１０年２月１１日
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