本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延边公路建设股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010年2月8日在本公司六楼会议室召开。本次会议于2010年1月29日以书面形式下发会议通知。会议应到董事6人，实到6人，会议由李利平先生主持。监事会成员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并全票通过如下议案：

　　1.《2009年度董事会工作报告》，该议案6票同意，0票反对，0票弃权；

　　2.《2009年度财务决算报告》，该议案6票同意，0票反对，0票弃权；

　　3.《关于2009年度利润分配预案的议案》，该议案6票同意，0票反对，0票弃权；

　　经北京中证天通计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2009年度财务状况和利润状况的审核，2009年度归属于母公司所有者的净利润-7,717,845.06元，加上2008年度滚存的可

　　供分配的利润-137,634,374.91元，累计可供分配的利润为-145,352,219.97元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案为：不分配不转增。

　　由于本年度公司出现亏损，因此未提出现金分配预案。

　　本预案需提交股东大会审议通过后执行。

　　公司独立董事吕桂霞、姜昌植、孙茂成认为，由于公司本年度亏损不能分配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　4.《关于审议2009年度报告（正文及摘要）的议案》，该议案6票同意，0票反对，0票弃权；

　　5.《关于2009 年度内部控制自我评价报告的议案》（详见本公司《关于2009 年度内部控制自我评价的报告》）；

　　6.因鉴于公司目前正处于股改等事项进行中，公司2009年度股东大会将择日召开，有关该次股东大会的相关事项将另行通知。

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　2010年2月8日