本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］1489号）文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为33元/股，共募集资金总额99,000万元，扣除各项发行费用4,886万元，实际募集资金净额为94,114万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具"广会所验字[2010]第10000150030号"《验资报告》。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司与中国银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　　一、公司分别在中国银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项帐户（以下简称"专户"），账号为803027719308094001，截至2010年2月1日，该专户余额为54,114万元。该专户仅用于公司销售网络建设项目、珠宝生产加工（含设计研发）建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司以存单方式（单位定期存款开户证实书）存放的募集资金40,000万元，开户日期为2010年1月27日，期限12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券股份有限公司。公司存单不得质押。

　　二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、广发证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券股份有限公司应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合广发证券股份有限公司的调查与查询。广发证券股份有限公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权广发证券股份有限公司指定的保荐代表人陈家茂、裴运华可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券股份有限公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户银行每月20日前向公司出具对账单，并抄送广发证券股份有限公司。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的5%的，公司和开户银行应当及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　七、广发证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司、开户银行，并向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、开户银行连续三次未及时向广发证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券股份有限公司查询与调查专户资料情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　二O一O年二月八日