本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年2月5日在公司会议室举行，本次会议的召开通知已于2010年1月25日以通讯形式下发，会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长程广辉先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《2009年度总经理工作报告》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　四、审议通过《公司2009年度报告及摘要》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润425,102,826.36元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金42,510,282.64元，本年度可供分配利润为382,592,543.72元，期初未分配利润为1,085,615,246.71元，2009年末可供分配利润1,468,207,790.43元。

　　2009年度利润分配预案：

　　以2009年末总股本49,575万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配现金49,575,000.00元，未分配利润余额1,418,632,790.43元人民币结转入下一年度。

　　本年度不进行公积金转增股本。

　　六、审议通过《公司2010年度财务预算报告》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　七、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

　　八、审议通过《关于终止与华鲁恒升集团签订之<房屋租赁合同>的议案》；

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事认可并发表独立意见。

　　此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。

　　山东华鲁恒升集团有限公司提出不再承租公司面积为894平方米的房屋。根据双方签订的《房屋租赁合同》的有关约定，该合同予以终止。

　　九、审议通过《关于租赁华鲁恒升集团房屋的议案》；

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事认可并发表独立意见。

　　此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。

　　随着生产经营规模的不断扩大，公司对外业务往来迅速增加，原有办公场所已不能满足生产经营的需要，鉴于此，公司拟租赁山东华鲁恒升集团有限公司办公楼一幢用于经营办公。

　　十、审议通过《关于2010年日常性关联交易的议案》；

　　同意4票，反对0票，弃权0票

　　此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

　　此议案关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利依法回避了表决。

　　独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

　　为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司决定2010年继续执行以下日常性关联交易：

　　1、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋，租金执行协议价，预计2010年租赁费为16万元。

　　2、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地，租金执行协议价，预计2010年租赁费为320万元。

　　3、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《铁路、罐车租赁协议》，为扩展市场，增强产品的运输能力、降低运输费用，公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线及罐车，租金执行市场价，预计2010年租赁费为85万元。

　　4、根据公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的《综合服务协议》，山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理、医疗服务等服务；结算价格依国家定价或执行国家规定，没有国家定价的，按当期的市场价格结算，或由双方协商定价。预计2010年发生交易额为400万元。

　　5、根据公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的《热力供应合同》，2010年公司继续向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格执行市场价，预计2010年发生交易额为7,000万元。

　　6、根据公司与山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司签订的《劳务服务协议》，为保证投资项目建设和生产经营的顺利进行，公司要求山东华鲁恒升集团德州德化装备工程有限公司提供工程劳务及设备制造服务，价格执行市场价，预计2010年发生交易额为5000万元。

　　7、根据公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的《工程设计及咨询服务协议》，为保证发展的需要，公司要求山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司提供工程设计与咨询服务，结算价格执行市场价，预计2010年发生交易额为1,300万元。

　　8、根据公司与德州民馨服务有限公司签订的《劳务服务协议》，德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、印刷、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，结算价格依国家定价或执行国家规定，没有国家定价的，按当期的市场价格结算，或由双方协商定价。预计2010年发生交易额为700万元。

　　十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　十三、审议通过《关于修改<经理层工作规则>的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于公司内审制度的议案》；

　　同意9 票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《关于停建原料气醇烃化节能改造工程的议案》；

　　同意9 票，反对0 票，弃权0票

　　公司原计划采用醇烃化技术改造老系统铜洗装置，用于减少公司生产过程中所产生的稀氨水，以提高环保水平。

　　由于2009年4月份收购山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司锅炉、发电相关生产经营性资产及负债后，公司新增氨法烟气脱硫装置,将铜洗所产生的稀氨水全部作为氨法烟气脱硫的吸收剂，用于生产农用硫酸铵，既起到了节能降耗、提高经济效益的作用，又有效地解决了铜洗稀氨水和烟气中二氧化硫的环保问题。因此，公司拟停止建设原料气醇烃化节能改造工程。

　　十六、审议通过《关于5万吨／年合成尾气制乙二醇节能项目的议案》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司拟利用回收提纯后的合成尾气，采用羰基偶联间接合成乙二醇工艺，建设5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目，进一步提高资源的利用率，提高经济效益，实现资源的综合利用。该项目总投资45230万元，其中固定资产投资41935万元，铺底流动资金3295万元。建设期为18个月，项目建成后，将年新增营业收入40916万元。

　　上述议案中的第二至十二项需经股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月五日

　　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2010-02

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届监事会第四次会议于2010年2月5日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2009年度监事会工作报告的议案》；

　　二、审议通过《关于公司2009年度财务决算的议案》；

　　三、审议通过《关于公司2009年度报告及摘要的议案》；

　　四、审议通过《关于公司2010年度财务预算的议案》；

　　五、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案；

　　六、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1、公司2009年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

　　2、公司2009年度财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

　　3、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　　4、公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。

　　5、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

　　二O一O年二月五日

　　证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2010-03

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、随着生产经营规模的不断扩大，公司对外业务往来迅速增加，原有办公场所已不能满足生产经营的需要，鉴于此，公司拟租赁山东华鲁恒升集团有限公司房屋一幢用于经营办公。

　　2、山东华鲁恒升集团有限公司为公司控股股东，此次租赁房屋行为构成了关联交易。

　　3、 2010年2月5日公司召开第四届董事会第四次会议审议了《关于租赁华鲁恒升集团房屋的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司9名董事成员中，5 名董事回避表决，同意4 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　山东华鲁恒升集团有限公司

　　注册地址：德州市天衢西路42号

　　法定代表人：赵胜利

　　企业性质：国有独资

　　山东华鲁恒升集团有限公司是本公司的控股股东，成立于1996年6月4日，注册资本10,117万元，公司主营业务为五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司经营），资格证书范围内的进出口业务。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易标的：公司租赁山东华鲁恒升集团有限公司位于德州市天衢西路24号，房权证为鲁德字103102号（房号为10）、面积为1324.32平方米的房屋一幢用于经营办公。

　　2、定价政策：出租房屋之租金为每月每平方米10元人民币；如遇国家有关政策变化对该租金水平有较大影响时，协议双方应协商调整。

　　3、每个会计年度结束前30日内公司向山东华鲁恒升集团有限公司支付该会计年度租赁房屋之全部租金。

　　四、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易有助于公司生产经营活动的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司租赁华鲁恒升集团房屋，符合公司实际工作需要，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意公司租赁华鲁恒升集团房屋用于生产经营。

　　六、审议程序

　　本关联交易事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。此项议案尚需2009年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、对本次关联交易事项的独立董事意见；

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2010年2月5日

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