紫金矿业集团股份有限公司四届三次董事会（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）四届三次董事会（临时）于2010年2月6日在公司厦门分部十楼会议室以现场和通讯结合方式召开，会议应出席董事11名，实际出席10名，王小军独立董事以通讯方式参加，陈毓川独立董事委托苏聪福独立董事出席并行使表决权，公司监事和部分高管列席了会议。会议由陈景河董事长主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，一致通过了如下议案：
一、会议审议通过了《关于募集资金专项审计的整改报告》。根据福建监管局《关于对紫金矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，结合福建华兴会计师事务所提交的《紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》，同意按《关于募集资金专项审计的整改报告》规范公司募集资金使用管理，并在交易所网站披露《关于募集资金专项审计的整改报告》。有关详情见本公司于同日披露的"临2010-008"公告。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了《关于修订<紫金矿业集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》；
有关修订后的《紫金矿业集团股份有限公司信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《关于制定<紫金矿业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度>的议案》；
有关《紫金矿业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了《关于制定<紫金矿业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
有关《紫金矿业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
五、审议通过了《关于制定<紫金矿业集团股份有限公司社会责任制度>的议案》；
有关《紫金矿业集团股份有限公司社会责任制度》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
六、会议审议通过了《关于集团公司2010年套期保值交易授权的议案》。同意本公司总裁办公会确定的套期保值的交易品种和总额，即: 集团套期保值的交易品种为黄金、白银、铜和锌，套期保值总额合并最大持仓量不超过集团矿产品（按权益法计算）当年计划产量的25％，授权本公司管理层决定在规定额度内适当进行矿产品套期保值操作。
同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日
证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2010—008
紫金矿业集团股份有限公司
关于募集资金专项审计的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年12月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《紫金矿业集团股份有限公司关于福建证监局行政监管措施决定书【2009】2号的整改报告》(临2009-057号)。报告披露了按照监管意见要求聘请福建华兴会计师事务所对我司募集资金使用进行专项审计。日前福建华兴会计师事务所提交了截至2009年9月30日的《紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》;公司董事会就此召开了专题会议,对本次募集资金专项审计指出的存在问题提出整改措施如下:
一、募集资金管理问题
1、同一募集资金投资项目在多个募集资金专用帐户进行支付;
情况说明:公司将暂未使用的募集资金在专户上进行定期存款。珲春金铜矿技改项目募投专户设在农行上杭支行,2009年4月、5月,珲春金铜矿技改项目需要支付工程款项,因农行定存未到期,公司从工行和建行的募集资金专户上支付了该笔资金,农行定存到期后即将资金拨付工行和建行的专户。存在不规范行为。
整改措施:公司将细化募集资金投入计划,安排好资金使用,杜绝以上不规范操作。
2、募集资金专户存放了非募集资金;
情况说明: 公司在工行募集资金专户下开立了结构性理财帐户,由于银行规定每一单位只能开一个结构性理财帐户,因此,公司在工行的部分自有资金进行结构性理财通过该帐户处理。因此存在募集资金专户存放了非募集资金现象。
整改措施:公司已经停止了在募集资金专户办理结构性理财业务。
3、募集资金支付不规范,存在着先由其他结算户支付募集资金投资项目支出,再将募集资金转帐到其他结算户的情况;
情况说明:公司仅在母公司层面设立了募集资金专户,但部分项目由子公司实施,未在子公司层面设立专户进行管理,造成了以上不规范的现象。
整改措施: 公司已于2010年2月5 日前在实施募集资金项目的子公司层面设立了募集资金专户,并列入三方监管协议范围。
4、公司没有与银行,保荐人签订三方监管协议。
情况说明:公司于2008年4月25日在上海证券交易所上市,而上海证券交易所《募集资金管理办法》在2008年6月份发布。
整改措施:2010年2月底前与银行和保荐人签署三方监管协议(包括公司层面及相关子公司层面),对后续尚未使用的募集资金严格按募集资金管理办法规范使用和管理。
二、募集资金审计调整问题
截至2009年9月30日的审计差异
情况说明:公司募集资金使用项目中,“日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程项目”,“收购中寮铜矿区五子骑龙-浸湖矿段地质详查勘探区探矿权项目”,“增资紫金铜冠用于收购英国蒙特瑞克公司股权项目”和“收购紫金龙兴(拥有图瓦克兹尔-塔什特克铅锌多金属矿矿权)70%股权项目”已经实施完毕,节余资金148.6万元。其余项目仍在继续投入中。
截至2009年9月30日从专户拨付累计金额与审计确认实际已投入金额的差异总额为34,219.82万元,其中,包含了截至2008年3月31日用募集资金置换先期投入与本次审计确认的差异29,867.75万元。其主要原因是:置换先期投入的金额中存在部分在募集资金项目起算点之前的投入和由于特殊原因以借款方式向境外子公司支付募集资金;以及部分与募集资金项目关联度差的投入。同时存在先由其他结算户支付募集资金投资项目支出,再将募集资金转到其他结算户的现象,也造成了实际投入金额与拨付金额的差异。
(对收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目存在以股东借款方式使用募集资金,此方式是否合规尚需监管部门认定。)
整改措施: 公司已于2010年2月5日前用自有资金将多置换的募集资金转入募集资金专户。并在实施募集资金项目的子公司层面设立募集资金专户,将已经拨付但实际未投入的资金转入募集资金专户。
综上,公司在募集资金管理上存在不规范的问题,主要是董事会在回归A股市场后,对A股市场监管法规疏于学习,对两地监管理念和差异没有高度重视,尤其对上海证券交易所《募集资金管理办法》的主要精神认识不足,认为该管理办法发布在公司发行上市后,董事会虽然也制定并通过了公司的《募集资金管理办法》,但并未严格遵守。对专户资金使用存在认识误区,没有认识到应在实施项目的子公司层面设立专户;对境外投资涉及的募集资金使用没有和监管部门及时沟通和咨询合适的会计处理办法;也未认识到签署三方监管协议,借助保荐人和银行的监管来规范募集资金的使用,教训是深刻的。
公司董事会承诺:通过2009年度的公司治理巡查,将认真总结经验教训,珍惜来之不易的两地资本市场的运作平台,认真学习两地监管法律法规,规范运作,重新树立在资本市场的形象。 秉承“三公”原则和对投资者负责,以股东利益为重的一贯宗旨,谨慎决策,精心管理,将紫金矿业打造成经得起市场考验的一流的上市公司。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日
附件:《关于紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》【闽华兴所(2010)专审字D-001号】
关于紫金矿业集团股份有限公司
A股募集资金使用情况的鉴证报告
闽华兴所(2010)专审字D-001号
紫金矿业集团股份有限公司董事会:
我们接受委托,对紫金矿业集团股份有限公司(以下简称贵公司)截止2009年09月30日A股募集资金使用情况进行专项审计。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是对贵公司A股募集资金使用情况独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准,贵公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140,000万股,发行价为7.13元/股,募集资金总额为998,200.00万元,扣除发行费用17,503.98万元,实际募集资金净额为980,696.02万元,已经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2008)GF字第020005号验资报告验证。
(二)A股募集资金专户存储及结余情况
贵公司开设了四个募集资金专用账户,截止2009年09月30日,贵公司募集资金专户实际已拔付843,909.95万元,其中拔付各募集资金投资项目367,109.95万元,拔付补充流动资金476,800.00万元;结余149,459.47万元(含利息收入与购买银行理财产品收益合计12,673.60万元)。结余在各专户具体分布如下:
单位:万元
二、A股募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,贵公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定,结合贵公司实际情况,制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》于2008年12月30日经贵公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
经我们审计,发现贵公司募集资金在管理方面存在如下情况:
1、同一募集资金投资项目在多个募集资金专用帐户中进行支付;
2、募集资金专户存放了非募集资金;
3、募集资金支付不规范,存在着先由其他结算户支付募集资金投资项目支出,再将募集资金转帐到其他结算户的情况;
4、贵公司没有与银行、保荐人签定募集资金存放三方监管协议。
三、A股募集资金的实际使用情况
(一)A股募集资金项目的资金使用情况
截至2009年9月30日募集资金使用情况对照表
单位:万元
注1:审计确认实际已投入金额与承诺投资总额的差额总额为158,696.45万元,其中日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程项目28.60万元和收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查勘查区探矿权项目120.00万元为募集资金使用结余款,其他项目差异为尚未投入。
注2:专户拨付累计金额与审计确认实际已投入金额的差额总额34,219.82万元,系因公司募集资金支付不规范,存在着先由其他结算户支付募集资金投资项目支出,再将募集资金转帐到其他结算户的情况,造成实际投入金额与拔付金额有差异。其中,收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目存在以股东借款方式使用募集资金,此方式是否合规尚需监管部门认定。
(二)变更募集资金项目的资金使用情况
截至2009年09月30日,贵公司无变更募集资金项目使用资金情况。
(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至2009年09月30日,贵公司无变更募集资金项目的实施方式。
(四)募集资金项目先期投入置换情况
贵公司第三届董事会第九次会议于2008年6月20日审议通过决议:同意用A股募集资金236,292.34万元置换截止2008年3月31日已投入的银行贷款。经我们审核,确认应置换的截止2008年3月31日已投入金额为206,424.59万元,公司置换前期投入金额与审计确认金额差异为29,867.75万元。详细情况如下:
募集资金项目先期投入置换情况表
单位:万元
公司置换前期投入金额与审计确认金额差异原因说明:
1、紫金山金铜矿联合露天开采项目审计调整事项详见附件一;
2、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程审计调整事项详见附件二;
3、日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程审计调整项目系2007年购商务车一部28.60万元;
4、矿产资源勘探项目审计调整事项详见附件三;
5、收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目审计调整原因:公司是通过紫金矿业集团西北有限公司收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目,截至2008年3月31日公司以拔出金额确认投入(公司置换)金额50,500.00万元,审计确认实际投入41,874.26万元:其中西北公司已支付收购款54,100,000.00美元,折人民币411,771,330元,另支付中介费用6,701,260.08元,差额8652.74万元作为审计调整。
(五)募集资金补充流动资金情况
根据招股说明书中披露:经贵公司2007 年第一次临时股东大会及类别股东大会批准,贵公司董事会计划运用本次发行所募集资金投资项目总额为491,586.58 万元;若本次发行募集资金运用于上述项目仍有剩余,剩余资金将归还银行贷款或补充流动资金;若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金,缺口部分由公司自筹资金解决。
贵公司实际募集资金净额为980,696.02万元,超出募集资金投资项目总额489,109.44万元。经我们审核,截止2009年9月30日,贵公司已用募集资金补充流动资金合计476,800.00万元。
本专项报告仅供贵公司为落实福建证监局行政监管措施决定书(2009)2号《关于对紫金矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》之整改意见之用, 不得用作其他任何目的。
附件一
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