本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容:公司2010年日常关联交易。
● 关联人回避事宜:本次关联交易经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。此项议案需经公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
●交易对上市公司的影响:本次关联交易符合公司生产经营的需要,未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。
一、经常性关联交易概述
1、存贷款
公司及控股子公司2010年将向国家开发投资公司、国投信托有限公司、国投财务有限公司借款,并通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务。
公司及控股子公司2010年将向国家开发投资公司、国投信托有限公司、国投财务有限公司借款,预计年度向前述三家关联方的借款总额不超过135亿元,各关联方将根据其资金平衡实际情况向本公司提供贷款。
目前尚无法预计公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度。
2、煤炭采购与运输
公司控股子公司2010年将与国家开发投资公司控股子公司国投京闽(福建)工贸有限公司、国投煤炭运销有限公司、国投远东航运有限公司、国投新集能源股份有限公司发生煤炭采购及运输的关联交易。
预计公司控股子公司2010年煤炭采购与运输的关联交易总额不超过65亿元,公司控股子公司将根据年度实际情况调整与上述各方具体煤炭采购与运输的数量与金额。
二、涉及的关联方介绍
1、国家开发投资公司
国家开发投资公司是公司第一大股东,目前持有公司70.54%的股份。国家开发投资公司为1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》(国函(1994)84号)批准,1995年4月14日正式成立的国有投资控股企业。主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资。公司注册资本人民币184.19亿元,法定代表人王会生。
2、国投信托有限公司
国投信托有限公司由国家开发投资公司及其部分控股子公司等共同出资设立,其中:国家开发投资公司持股95.45%。公司注册资本为人民币120480万元,法定代表人为钱蒙。
3、国投财务有限公司
国投财务有限公司由国家开发投资公司及其部分控股子公司及战略投资者等共同出资设立,其中:国家开发投资公司持股49%,国投华靖电力控股股份有限公司持股8%。公司注册资本50000万元,法定代表人兰如达。
4、国投京闽(福建)工贸有限公司
国投京闽(福建)工贸有限公司为国家开发投资公司全资子公司国投物流投资有限公司持股56%的控股子公司,从事煤炭销售等业务。公司注册资本3000万元,法定代表人李振林。
5、国投煤炭运销有限公司
国投煤炭运销有限公司为国家开发投资公司全资子公司国投物流投资有限公司的控股子公司,从事煤炭的批发经营等业务。公司注册资本为人民币6000万元,法定代表人为李振林。
6、国投远东航运有限公司
国投远东航运有限公司为国家开发投资公司全资子公司国投物流投资有限公司持股52.38%的控股子公司,从事国内沿海及长江中下游航运等业务。公司注册资本1.05亿元,法定代表人李振林。
7、国投新集能源股份有限公司
国投新集能源股份有限公司是一家由国家开发投资公司全资子公司国投煤炭公司控股的上市公司,从事煤炭采掘、洗选、销售等,其中:国投煤炭公司持股43.38%,该公司注册资本为人民币185038.7万元,法定代表人为张长友。
鉴于国家开发投资公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.1.3条第(二)款的规定,国家开发投资公司、国投财务有限公司、国投信托有限公司、国投京闽(福建)工贸有限公司、国投煤炭运销有限公司、国投远东航运有限公司、国投新集能源股份有限公司为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及公司控股子公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息,在国家开发投资公司、国投信托有限公司、国投财务有限公司的贷款利率不高于中国人民银行的同期贷款利率水平,在国投财务有限公司的结算业务收费按不高于中国人民银行的同类业务收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
公司控股子公司与国投京闽(福建)工贸有限公司、国投煤炭运销有限公司、国投远东航运有限公司、国投新集能源股份有限公司签订的煤炭采购、运输合同的价格均参照市场价格,经双方协商,按不高于市场价格的原则确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次日常关联交易符合公司生产经营的需要,未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。
五、关联交易的审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。公司胡刚、李冰、陈德春、王维东、马红艳、冯苏京等六名关联董事回避表决,经三名非关联董事表决通过,审议通过了该项议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
该关联交易议案事前经姜绍俊、汤欣、唐伟等公司三名独立董事认可,并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为:
公司及控股子公司与国家开发投资公司、国投财务有限公司、国投信托有限公司的关联交易,有利于拓宽公司及控股子公司的筹资渠道。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。
公司控股子公司与国投京闽(福建)工贸有限公司、国投煤炭运销有限公司、国投远东航运有限公司、国投新集能源股份有限公司的煤炭采购、运输关联交易,符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。
涉及关联交易,公司关联董事回避表决,关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
公司2010年存贷款及煤炭采购与运输关联交易预计达到上年末经审计的公司净资产5%以上且超过3,000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,上述关联交易应提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;
2、公司独立董事意见。
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2010年2月9日
证券代码:600886 证券简称:国投电力 编号:临2010-005
国投华靖电力控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投华靖电力控股股份有限公司七届监事会第十四次会议于2010年2月8日以通讯方式召开。会议应参会监事6人,实际参会监事6人。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议以六票赞成、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。
公司监事会对公司2010年日常关联交易事项进行了审核,与会全体监事一致认为:
公司及控股子公司与国家开发投资公司、国投财务有限公司、国投信托有限公司的关联交易,有利于拓宽公司及控股子公司的筹资渠道。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。
公司控股子公司与国投京闽(福建)工贸有限公司、国投煤炭运销有限公司、国投远东航运有限公司、国投新集能源股份有限公司的煤炭采购、运输关联交易,符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。
涉及关联交易,公司关联董事回避表决,关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
上述议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司监事会
2010年2月9日
证券代码:600886 证券简称:国投电力 编号:临2010-007
国投华靖电力控股股份有限公司
召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现将本次临时股东大会的有关事项通知如下:
(一)会议召开时间
2010年2月26 日(星期五)上午9: 30。
(二)会议召开地点
北京市西城区西直门南小街147号5号楼207会议室
(三)会议方式
本次会议采取现场表决的方式。
(四)会议审议事项
1、审议《关于公司2010年度日常关联交易的议案》;
(五)股权登记日
本次临时股东大会的股权登记日为2010年2月23日。截至于2010年2月23日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。
(六)会议登记方法
l、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)
2、登记时间:
2010年2月24 日(星期三)上午9: 00-11: 30,下午1: 30-5: 00。
3、登记地点:
北京市西城区西直门南小街147号5号楼1201室
联系人:樊越
联系电话:(010) 88006378 传真:(010)88006368
(七)其他事项
现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2010年2月9日
附件一:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。
委托人签名: 受托人签名:
委托人身份证号码(或单位盖章): 受托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托日期:
委托人持股数额:
(本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效)