重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１月２６日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开首届董事会第三十三次会议的通知》。２０１０年２月７日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届董事会第三十三次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事５位，实出席董事５位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司２００９年度股东大会审议。详细内容见公司２００９年年度报告。

　　公司独立董事樊粤明先生、张建军先生向董事会提交了《独立董事２００９年度述职报告》，并将在公司２００９年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年度总经理工作报告》。

　　三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年年度报告及其摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司 ２００９年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１０ 年２月９ 日《中国证券报》、《证券时报》。

　　四、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年度财务决算报告》。

　　２００９年，公司实现营业总收入２５９，３９１．５８万元，同比增长了１６．４２％，主要是２００９年实现水泥销量９５４．２７万吨，同比增长了２４．５８％；实现归属于母公司所有者的净利润２１，５２１．７１万元，同比增长了１０．６７％，完成２００９年财务预算数９２．２２％，究其原因，虽然公司采取各种灵活有效的营销策略，积极开拓市场，实现了水泥销量超预期，但受水泥销售价格同比下降的影响，使得公司综合销售毛利率由２００８年２８．１５％下降至２６．７３％，导致净利润增幅没有达到预期目标。

　　该议案须提交公司２００９年度股东大会审议。

　　五、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２００９年度利润分配的预案》。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，２００９年度实现归属于母公司的净利润２１５，２１７，１４７．９１元（合并报表），母公司实现净利润２３５，７３１，１９０．７２元，按母公司净利润进行分配：

　　１、净利润２３５，７３１，１９０．７２元

　　加：年初未分配利润１１０，７２９，９９５．１６元

　　减：已分配２００８年度分红款４８，０００，０００．００元

　　２、可供分配利润２９８，４６１，１８５．８８元

　　减：２００９年度提取法定盈余公积２３，５７３，１１９．０７元

　　３、可供投资者分配的利润２７４，８８８，０６６．８１元

　　２００９年度利润分配预案：以２００９年１２月３１日的股本总数４亿股为基数，拟按每１０股派现金红利０．５元（含税），共派发现金红利２０，０００，０００．００元，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　本预案须提交公司２００９年度股东大会审议。

　　六、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于《公司截止２００９年１２月３１日内部控制有效性的评估报告的议案》。

　　详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司监事会和独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司２００８年年度报告工作的通知》等法律法规规范性文件和《公司独立董事工作制度》、《公司监事会议事规则》等规章制度规定认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司截止２００９年１２月３１日内部控制有效性的评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　第一创业证券有限责任公司保荐机构经核查认为，截止２００９年１２月３１日，塔牌集团已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对２００９年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《广东塔牌集团股份有限公司截止２００９年１２月３１日内部控制有效性的评估报告》无异议。

　　七、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过关于《募集资金２００９年度使用情况专项报告的议案》和《前次募集资金使用情况的报告》。

　　《公司募集资金２００９年度使用情况专项报告》、《公司前次募集资金使用情况的报告》刊登在２０１０年２月９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１０］４６２号《关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金２００９年度使用情况的鉴证报告》，保荐机构第一创业证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了意见。详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１０］４６４号《关于广东塔牌集团股份有限公司截止２００９年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年度社会责任报告》。

　　本报告详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　九、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会对立信大华会计师事务所完成２００９年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度审计机构。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，任期一年。公司独立董事认为，立信大华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构，任期一年。

　　该议案须提交公司２００９年度股东大会审议。

　　十、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司拟发行可转换公司债券方案中募集资金用途进行调整的议案》。

　　公司拟公开发行不超过人民币７亿元可转换公司债券的相关议案（以下简称为“本次发行”）已于２００９年６月３日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。因资本市场融资环境发生变化，结合公司的发展战略和实际经营情况，现公司拟调整本次发行可转债的募集资金用途，本次发行方案中涉及的其他内容不变，具体情况如下：

　　原方案中本次募集资金用途为“扣除发行费用后，本次发行可转债募集资金净额将用于偿还或置换公司和／或公司全资子公司在金融机构的贷款”

　　现调整为：

　　“公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于混凝土搅拌站项目，即公司本次募集资金拟投向１２个混凝土搅拌站项目，公司以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行，其中塔牌混凝土以１００％控股的方式投资于４个混凝土搅拌站项目（２个位于连平，梅县、蕉岭各１个），以合营投资的方式投资于８个混凝土搅拌站项目（其中，塔牌混凝土持有拟投资的７个混凝土搅拌站项目４９％的股权，饶平、陆河、丰顺、兴宁、惠阳、揭西、揭阳各１个；塔牌混凝土持有拟投资的１个混凝土搅拌站项目４８％的股权，该混凝土搅拌站项目位于大埔）。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决。募集资金到位后，公司将按照项目实施进度安排使用，如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”

　　该议案须提交公司２００９年度股东大会审议。

　　十一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（第二次修订）》。

　　公司拟公开发行不超过人民币７亿元可转换公司债券的相关议案已于２００９年６月３日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，募集资金用途为“本次发行可转债募集资金净额将用于偿还或置换公司和／或公司全资子公司在金融机构的贷款”。

　　现因资本市场融资环境发生变化，结合公司的发展战略和实际经营情况，现公司决定变更本次发行可转债的募集资金用途，变更后的募集资金用途为投资于混凝土搅拌站项目。公司本次募集资金拟投向１２座混凝土搅拌站项目，公司以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行，其中塔牌混凝土以１００％控股的方式投资于４个混凝土搅拌站项目（２个位于连平，梅县、蕉岭各１个），以合营投资的方式投资于８个混凝土搅拌站项目（其中，塔牌混凝土持有拟投资的７个混凝土搅拌站项目４９％的股权，饶平、陆河、丰顺、兴宁、惠阳、揭西、揭阳各１个；塔牌混凝土持有拟投资的１个混凝土搅拌站项目４８％的股权，该混凝土搅拌站项目位于大埔）。

　　本次募集资金投资的混凝土搅拌站项目如下：

　　混凝土是国家产业政策的支持行业，投资于混凝土项目，在目前国家针对水泥行业进行宏观调控的背景下，混凝土搅拌站可以有效自我消化水泥产能，实现内部产业结构的自我优化。而且，预拌混凝土生产网点建设项目有助于公司完善水泥行业产业链，向下游行业进军，巩固公司水泥销售，继续保持和提升公司竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要，符合公司的发展战略。

　　公司已就本次募集资金投资项目聘请专业机构进行了可行性研究，并经过公司充分论证，其实施既有利于巩固公司的水泥销售，也有利于公司向水泥行业下游进军，进一步完善公司的产业链，增强公司在粤东地区的核心竞争力和可持续发展能力。

　　本次募投项目预计经济效益良好，项目具有较好的抗风险能力和很好的盈利能力（详细情况请参见附件：《广东塔牌集团股份有限公司关于拟发行可转换公司债券募集资金投向的可行性研究》（详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。））。

　　本事项需提交公司２００９ 年度股东大会审议。

　　十二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司向中国光大银行深圳龙华支行申请人民币１０，０００万元综合授信额度的议案》。

　　公司为进一步拓宽融资渠道，加大低成本资金的使用力度，继续降低财务费用，拟以信用方式向中国光大银行深圳龙华支行申请１年期人民币１０，０００万元综合授信额度，用于补充公司流动资金。

　　十三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》。详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东塔牌集团股份有限公司关于召开２００９年度股东大会的通知》

　　另外，董事会还讨论了《关于公司收购梅县恒发建材有限责任公司股权的关联交易的事项》。详细内容请见《广东塔牌集团股份有限公司股权收购暨关联交易公告》，刊登在２０１０年２月９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一零年二月七日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团公告编号：２０１０－００６

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　股权收购的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”）治理结构，避免其因与关联方合办企业可能带来的利益冲突，本公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿在本公司上市时曾共同出具《承诺函》，承诺在２０１０年３月３１日之前将华聪集团有限公司（“香港华聪”）持有的梅县恒发建材有限公司（“恒发公司”）２５％的股权按届时审计的最近一期净资产值作价全部转让给本公司。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字［２０１０］６７２号《审计报告》，截至２００９ 年１２月３１日，恒发公司总资产为１５５，７４５，００７．５４元，净资产为３９，９９６，７７３．７６元。本公司拟以立信大华会计师事务所有限公司审计的２００９ 年１２月３１日的净资产值收购香港华聪持有的恒发公司股权。

　　２０１０年２月７日，本公司与香港华聪签署了《股权转让协议》。按《股权转让协议》的约定，本公司以人民币９，９９９，１９３．４４元收购香港华聪持有的恒发公司２５％的股权。该收购行为属非重大关联交易。本次收购完成后，本公司将持有恒发公司１００％股权。

　　本次交易的关联方为华聪集团。华聪集团为本公司共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿共同控制的一家香港企业（香港华聪已发行的股份为１００股，分别由钟云（为钟烈华之女）持有５０股，占已发行股份的５０％；张能勇持有２５股，占已发行股份的２５％；徐永寿持有２５股，占已发行股份的２５％）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本董事钟烈华、张能勇、徐永寿为关联董事，须在董事会审议就前述关联交易事项时回避表决，该三名关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，公司董事会决定将本次关联交易须提交股东大会表决。

　　本公司独立董事和保荐机构均发表了独立意见，认可本次关联交易。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于恒发公司为中外合资经营企业，本次交易尚需取得梅县对外贸易经济合作局的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　香港华聪于２０００ 年７月１９日在中国香港特别行政区登记注册，公司编号７２４３９９；《商业登记证》编号为：３１１２９８０－０００－０７；法定股本为１０，０００股，每股面值１港元，其中已发行的股份为１００股，分别由钟云（为钟烈华之女）持有５０股，占已发行股份的５０％；张能勇持有２５股，占已发行股份的２５％；徐永寿持有２５股，占已发行股份的２５％；主要从事投资控股业务；注册地址为Ｒｏｏｍ Ａ，６／Ｆ．， Ｒａｍｍｏｎ Ｈｏｕｓｅ， １０１ Ｓａｉ Ｙｅｕｎｇ Ｃｈｏｉ Ｓｔｒｅｅｔ Ｓｏｕｔｈ， Ｍｏｎｇｋｏｋ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。香港华聪设立至今股份和股权结构均未发生变化。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为香港华聪所持有的恒发公司２５％的股权。

　　恒发公司是依据中国法律设立并有效存续的中外合资经营企业。住所为广东省梅县梅南镇，注册资本为人民币２０００万元，实收资本为人民币２０００万元，经营范围为生产水泥及水泥预制件、水泥配套生产设备、配件及纸品包装。香港华聪拥有恒发公司２５％的股权，本公司拥有恒发公司７５％的股权。

　　根据经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字［２０１０］６７２号《审计报告》，截至２００９ 年１２月３１日，恒发公司资产总额为１５５，７４５，００７．５４元，负债总额为１１５，７４８，２３３．７８元，所有者权益为３９，９９６，７７３．７６元。２００９年度，恒发公司营业收入为４１０，０８２，４１４．４９元、营业利润为２０，１４７，９８４．９８元、净利润为１７，７７２，６２９．２７元，经营活动产生的现金流量净额为１４０，９９６，９７４．６６元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）股权转让价款，股权转让协议项下的股权转让价款为人民币９，９９９，１９３．４４元，即本公司为购买香港华聪持有恒发公司２５％的股权需向香港华聪支付转让价款共计人民币９，９９９，１９３．４４元。

　　（二）支付方式，本公司于股权转让协议生效之日起６０日内向香港华聪支付股权转让价款。

　　（三）合同的生效及履行

　　股权转让协议下的股权转让须于下列各项条件全部实现后，方可生效：

　　（１）双方在股权转让协议上签字盖章。

　　（２）双方已就股权转让协议的签署和履行取得其内部适当的授权及批准。

　　（３）本次股权转让已取得梅县对外贸易经济合作局的批准。

　　（四）本次关联交易定价政策

　　参考经立信大华会计师事务所有限公司对恒发公司在审计基准日（２００９年１２月３１日）的净资产审计值３９，９９６，７７３．７６元为依据，协商确定最终成交价为人民币９，９９９，１９３．４４元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易履行了公司三位共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿在本公司上市时所作的承诺，有利于减少本公司与股东控制企业之间的关联交易，增强本公司的独立性。本次关联交易符合本公司的战略发展目标，有利于本公司的持续健康发展。

　　本次关联交易完成后，将增加本期和以后期间归属于上市公司股东的净利润。

　　六、２００９年年初至今公司与香港华聪累计已发生的各类关联交易的总金额

　　无。

　　七、独立董事的意见

　　１、公司收购香港华聪所持有的恒发公司股权的２５％的股权，按净资产审计值３９，９９６，７７３．７６元为依据，协商确定最终成交价为人民币９，９９９，１９３．４４元。收购完成后，公司将持有恒发公司１００％股权。因香港华聪和本公司的实际控制人均为钟烈华、张能勇、徐永寿三人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购构成关联交易。

　　２、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　３、董事钟烈华、张能勇、徐永寿作为关联董事，须就前述议案回避表决，该三名关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，该议案须提交２００９年度股东大会表决。

　　综上所述，我们同意该项关联交易。

　　八、保荐机构的意见

　　本公司持续督导保荐机构南京证券有限责任公司经核查认为：

　　１、恒发建材是塔牌集团下属水泥企业之一，本次收购关联方所持的恒发基材２５％的股权，有效履行了公司共同控制人在公司上市时所作的承诺，有利于规范公司治理结构，避免其因与关联方合办企业可能带来的利益冲突。

　　２、本次关联交易定价是依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计结果确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易尚须股东大会批准。

　　３、本保荐机构对该次交易无异议。

　　九、备查文件目录：

　　１、首届董事会第二十一次会议决议。

　　２、独立董事独立意见。

　　３、本公司与香港华聪签订的股权转让协议。

　　４、保荐机构第一创业证券有限责任公司的意见。

　　５、立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字［２０１０］６７２号《审计报告》。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　２０１０年２月７日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团公告编号：２０１０－００７

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于召开２００９年度股东大会的通知

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第三十三次会议决议，公司决定于２０１０年３月２日召开公司２００９年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性说明：

　　１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　２、公司首届董事会第三十三次会议于２０１０年２月７日召开，审议通过了《关于召开２００９年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开时间

　　现场会议召开日期和时间为：２０１０年３月２日（周二）下午１３：００时～１５：３０时。

　　网络投票日期和时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月２日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０年３月１日下午１５：００）至投票结束时间（２０１０ 年３月２日下午１５：００）的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

　　（四）股权登记日：２０１０年２月２５日

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　１、截至２０１０ 年２月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议的提案由公司首届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　２、本次会议的议案如下：

　　一、审议《２００９年度董事会工作报告》；

　　二、审议《２００９年度监事会工作报告》；

　　三、审议《２００９年年度报告及其摘要》；

　　四、审议《２００９年度财务决算报告》；

　　五、审议《２００９年度利润分配方案》；

　　六、审议审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》；

　　七、审议《公司对公司拟发行可转换公司债券方案中募集资金用途进行调整的议案》；

　　八、审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（第二次修订）》；

　　九、审议《关于公司收购梅县恒发建材有限公司股权的关联交易的议案》。

　　公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。以上议案内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、现场会议登记办法

　　１、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　２、登记时间：

　　（上接D17版）

　　２０１０年３月１日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

　　２０１０年３月２日【上午９：００－１１：３０】

　　３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

　　信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

　　邮 编：５１４１００

　　联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８７２３３

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年３月２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６２２３３；投票简称：塔牌投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２、采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年３月１日１５：００至２０１０年３月２日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他

　　１、会议联系方式：

　　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

　　联 系 人：曾文忠

　　联系电话：０７５３－７８８７０３６

　　传 真：０７５３－７８８７２３３

　　邮 编：５１４１００

　　２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次董事会决议

　　特此公告

　　附件：《 授权委托书》

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一零年二月七日

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　２００９年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司２００９年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名： 身份证号码：

　　持 股 数： 股 东帐 号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受 托权 限： 委 托日 期：

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－００９

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　首届监事会第十一次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１月２６日以专人送出和传真方式向全体监事发出了《关于召开首届监事会第十一次会议的通知》。２０１０年２月７日，公司在塔牌集团总部会议室召开了首届监事会第十一次会议。

　　本次会议本次会议应到监事３位，实到监事３位，分别为谢伟新、彭倩、陈晨科。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会监事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００９年度监事会工作报告》，并同意提交２００９年度股东大会审议。

　　二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００９年度财务决算报告》，并同意提交２００９年度股东大会审议。

　　三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００９年度利润分配预案》，并同意提交２００９年度股东大会审议。

　　四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２００９年年度报告及其摘要》，并同意提交２００９年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司２００９年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《公司截止２００９年１２月３１日内部控制有效性的评估报告》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制有效性的评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　二零一零年二月七日

　　证券代码：００２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０１１

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于举办 ２００９年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１０年２月２６日（星期五）上午９：００—１１：３０通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２００９年年度报告说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２２３３／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ。

　　参加本次说明会的有：公司副董事长张能勇先生、总经理徐惠明女士、财务总监陈毓沾先生、董事会秘书曾皓平、独立董事樊粤明、保荐代表人姜杰先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一０年二月七日

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于收购梅县恒发建材有限公司股权的

　　关联交易事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定以及香港华聪集团有限公司股东在公司股票发行上市时承诺在２０１０年３月份（中外合资税收优惠政策到期）以前，同意以审计后的净资产按持股比例转让给广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”），我们作为公司的独立董事，对公司于２０１０年２月７日召开的首届董事会第三十三次会议《关于公司收购梅县恒发建材有限公司股权的关联交易的事项》进行了讨论，并就该事项向有关人员做了必要的询问之后，基于独立判断，经认真研讨，现就该事宜发表独立意见如下：

　　１、公司收购华聪集团有限公司（“香港华聪”）所持有的梅县恒发建材有限公司（“恒发公司”）２５％的股权，按立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字［２０１０］６７２号《审计报告》，截至２００９ 年１２月３１日，恒发公司总资产为１５５，７４５，００７．５４元，净资产为３９，９９６，７７３．７６元，确定收购价格为人民币９，９９９，１９３．４４元。收购完成后，公司将持有恒发公司１００％股权。因香港华聪和本公司的实际控制人均为钟烈华、张能勇、徐永寿三人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购构成关联交易。

　　２、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　３、公司董事钟烈华、张能勇、徐永寿作为关联董事，根据《董事会议事规则》第二十八条的回避表决规定，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议，董事会就上述关联交易事项进行讨论。因此，该事项须提交股东大会表决。

　　综上所述，我们同意提交２００９年度股东大会进行表决。

　　独立董事签字：

　　樊粤明 张建军

　　二零一零年二月七日

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