莱茵达置业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达置业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2010年2月7日在公司会议室召开。本次会议已于2010年1月27日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事8名，实际出席8名；公司监事与高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。
会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：1、审议通过了《2009年年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2009年年度财务决算报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2009年年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度合并实现净利润130,250,369.15元，母公司实现净利润176,535,724.45元，合并期末未分配利润为215,614,911.24元，合并期末资本公积为30,082,570.13元，母公司期末未分配利润为122,166,594.36元。
本期拟定的分配方案为：截止2009年12月31日总股本370,746,559股为基数，每10股派发现金1元（含税）。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2010年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司2009年度财务审计的费用为人民币85万元。
独立董事认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度财务报表进行审计是适宜的。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《莱茵达置业股份有限公司内控制度自我评价报告》。
审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在在2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司内控制度自我评价报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行底价和修改募集资金条款的议案》。
（1）、根据公司第六届董事会第三次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的发行价格如下：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2009年6月19日）。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于5.96元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
根据本次会议《2009年度利润分配预案》，公司拟实施每10股派发现金1元（含税）的分配方案。若该方案经本次董事会及公司2009年度股东大会审议通过并实施，本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，具体如下：
发行价格由利润分配方案实施前的不低于5.96元/股，调整为利润分配方案实施后不低于5.86元/股（5.96元/股-0.10元/股）。
（2）、根据公司第六届董事会第三次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》第四条的规定：如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过69,000万元，所募集资金全部用于泰州莱茵东郡、南通莱茵国际、南京莱茵东郡六期-财富广场商务中心项目的开发建设，本次非公开发行不存在剩余募集资金，该条款现修订为"如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。"
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于关联交易事项的议案》。
审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于关联交易事项的公告》。
因高继胜先生、蒋威风先生、陶椿女士、高建平先生、黄国梁先生、系莱茵达控股集团有限公司派出，为关联董事，故该5名董事回避了该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》。
审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的议案》。
审议本议案时，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过了《莱茵达置业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
全文在2010年2月9日批露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《莱茵达置业股份有限公司总经理工作细则（2010年2月修订）》。
《莱茵达置业股份有限公司总经理工作细则》修改内容如下：
原第五条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。
第六条公司总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，并对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；
（十）根据公司内部授权，决定公司贷款、投资、资产处置、资产置换、委托理财、捐赠性支出等事宜。
（十一）根据公司内部授权，代表公司签署合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）非董事的正副总经理，列席董事会会议（但无表决权）；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程或董事会授权的其它职权。
修改为：第五条 总经理可以在任期届满前要求辞职，必须提前两个月向董事会递交辞职申请，经董事会决议通过并按公司章程及劳动合同的规定办理相关手续后方可离任，在未批准前必须按规定继续履行职责。总经理在任期内发生辞职或解聘情形必须进行离任审计。
第六条 公司总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，并对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）审批预算内公司日常经营管理中的各项费用支出及预算外不超过50万元的各项费用支出；
（九）审批预算内公司工程款等的资金支付及预算外不超过500万元的工程款等的资金支付；
（十）审批预算内的银行借款等公司融资支出款项及预算外不超过1000万元的银行借款等融资支出款项；
（十一）决定不超过2000万元的投资、资产处置、资产置换、委托理财、捐赠性支出等事宜。
（十二）代表公司签署合同标的在2000万元以下的商务合同和协议；
（十三）签发日常行政、业务等文件；
（十四）非董事的正副总经理，列席董事会会议（但无表决权）；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程或董事会授权的其它职权。
全文在2010年2月9日批露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《莱茵达置业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
全文在2010年2月9日批露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《莱茵达置业股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
全文在2010年2月9日批露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于增补董事会成员的议案》。
公司董事夏建炳先生因个人工作原因，于2009年12月24日向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去本公司董事职务。根据公司章程的有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。具体内容详见公司在2009年12月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于董事辞职的公告》。
根据莱茵达控股集团有限公司推荐，经公司第六届董事会审查，提名郦琦女士为公司第六届董事会董事候选人。
根据《莱茵达置业股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，对第六届董事会第十一次会议审议的《关于增补董事会成员的议案》发表如下独立意见：
本次增补董事会成员、程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《莱茵达置业股份有限公司章程》等有关规定，经审阅董事候选人简历等材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，同意将该议案提交供公司股东大会审议。
郦琦女士简历：
郦琦女士，1976年2月出生，大学文化。曾就职于浙江省轻工业公司财务部、航天通信控股集团有限公司财务部。历任莱茵达控股集团有限公司财务部副经理、经理、财务总监。在本公司控股股东任职，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
此议案尚需提请公司2009年年度股东大会审议。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司在2010年2月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于召开公司2009年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第1、2、3、4、5、8、9、10、15项议案须提交公司2009年年度股东大会审议。
特此公告。
莱茵达置业股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日
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