公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证为本次重大资产重组预案所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易拟出售资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的证券服务机构的审计、评估和审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次交易对方西王集团有限公司已出具承诺函，保证其为湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，西王集团有限公司愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。

　　特别提示

　　一、以2009年12月31日为评估基准日，公司拟向西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）按评估结果转让截至评估基准日的全部资产、负债及业务，西王集团以现金方式向公司支付对价；同时，公司拟向西王集团非公开发行股份按评估结果购买其持有的山东西王食品有限公司（以下简称“西王食品”）100％股权，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果和发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。上述转让拟出售资产及发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实施，不可单独实施。

　　二、公司与西王集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》。

　　三、本次交易的总体方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。本预案披露的相关历史财务数据、评估基准日的评估结果、盈利预测数据均为预估数据。截至本预案签署之日，相关审计、评估、盈利预测及审核工作正在进行。公司将在相关工作完成后再次召开董事会，审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易拟向西王集团转让金德发展的全部资产、负债及业务（合称“拟出售资产”）。根据价值预估结果，截至交易基准日公司拟出售资产的预计评估值约为12，960．19万元，比合并报表账面净资产值预计增值3．29％。

　　五、本次交易拟向西王集团购买西王食品100％的股权。根据价值预估结果，对西王食品100％股权采用成本法的评估结果预计约为65，034．26万元；采用收益法的评估结果预计约为77，965．10万元，预计最终评估值约为77，965．10万元，比西王食品账面净资产60，649．62万元预计增值幅度为28．55％。

　　六、本次发行股份定价基准日为审议本次出售资产及发行股份购买资产预案的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即14．83元／股，按拟购买资产的预计评估值计算，发行数量约为5，257．26万股。发行前，西王集团通过山东永华持有金德发展17．43％的股份，山东永华是金德发展的第一大股东；如果按照上述发行方案计算，发行后西王集团将直接持有金德发展41．91％的股份，并通过山东永华投资有限公司间接持有金德发展10．12％的股份，共计持有及控制金德发展52．04％的股份。西王集团将成为金德发展的直接控股股东。

　　待正式评估结果出具后，发行股份数量将由公司与西王集团签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　七、本次拟购买的西王食品与西王集团及其关联方之间2009年存在采购玉米胚芽等关联交易，其中2009年向关联方采购玉米胚芽金额占总采购金额比例为37．82％。西王食品向关联方采购原材料制定了切实可行的价格确定机制，确保采购价格与同期市场价格基本一致。2010年1月，西王食品新建的油脂三厂正式投产，加之总体产能逐渐释放，外购玉米胚芽量将增加，西王集团预计至2012年，西王食品的关联采购比例将降至30％以下。

　　八、目前西王食品使用的商标及专利权中，部分仍在西王集团及其关联方名下。西王集团承诺将该等商标及专利权无偿转让给西王食品，并已经开始办理相关转让手续。在该等商标及专利权过户完成前，将无偿以独占许可的方式由西王食品使用。目前相关无偿独占许可使用协议已签署。

　　九、西王食品成立于2007年4月，西王食品2008年度、2009年度经审计净利润预计为4，002万元和7，030万元，初步预计2010年度净利润为8，134万元，最终预测数将以公告的盈利预测报告为准。西王食品未来的发展重点是增加玉米小包装油占总销售量的比例，逐渐由散装油批发为主过渡至玉米小包装油销售为主。

　　十、西王集团承诺本次非公开发行中取得的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

　　十一、西王集团承诺，对本次拟购买资产如采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，将与金德发展签订明确可行的补偿协议；在本次重大资产重组实施完毕后3年内，如相关资产实际盈利数不足利润预测数，西王集团将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求进行补偿。

　　十二、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会批准本次交易；公司股东大会及中国证监会批准豁免西王集团要约收购义务；中国证监会核准本次交易等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　释义

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖南金德发展股份有限公司

　　英文名称：ＨＵＮＡＮ ＧＩＮＤＥ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．Ｌｔｄ

　　股票简称：金德发展

　　股票代码：000639

　　成立日期：1987年3月18日

　　注册资本：7，286．4935万元

　　曾用名（股票简称）：株州庆云－＞ＳＴ株庆云－＞庆云发展－＞金德发展

　　法定代表人：王勇

　　联系电话：0731－22994401

　　公司传真：0731－22990111

　　注册地址：湖南省株洲市车站路1号

　　办公地址：株洲市天元区株洲大道333号金德工业园1号楼3楼

　　邮政编码：412007

　　企业法人营业执照注册号：430000000046140

　　税务登记号码：430204184280878

　　经营范围：生产、销售新型化学建材及其它建筑材料；销售五金、交电、百货、针纺织品、日用杂品、普通机械、电气机械及器材、铸锻及通用零部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）；提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务及与酒店相配套的休闲生活服务等。

　　二、设立情况

　　金德发展前身为株洲庆云发展股份有限公司。

　　1987年1月22日，经株洲市经济体制改革办公室以《关于成立株洲庆云股份有限公司的批复》（株改字［1987］22号）同意，株洲庆云股份有限公司成立，并于同年3月18日取得营业执照，注册资本3，000万元，株洲会计师事务所1993年2月14日以《关于一九九三年及以前年度资本金验证的函复》（株会（93）业一验字第30号）对此进行验证。

　　三、最近三年控股权变动情况

　　2008年3月，公司原第一大股东沈阳宏元集团有限公司与深圳赛洛签署《股权转让协议》，将所持有的公司15，235，412股限售流通股转让给深圳赛洛，并于2008年4月18日，完成过户登记手续。本次股权变动后，深圳赛洛持有公司15，235，412股股份，占公司总股本的比例为20．91％，深圳赛洛成为公司第一大股东；沈阳宏元集团有限公司不再持有公司股份。

　　2009年12月，山东永华与沈阳宏元集团有限公司签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元集团有限公司对深圳赛洛因2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29日下达民事调解书（［2009］滨中商初字第36号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1，270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动后，山东永华持有公司1，270万股股份，占公司总股本的17．43％，山东永华成为公司的第一大股东；深圳赛洛持有公司2，535，412股股份，占公司总股本的3．48％。

　　截至本预案公告日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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　　四、主营业务发展情况

　　公司的主营业务为酒店经营和管件、阀门的生产与销售。其中，主要通过全资子公司金德酒店经营酒店业务；通过控股子公司金德阀门经营管件、阀门的生产与销售。

　　2007年度、2008年度及2009年1－9月份，公司分别实现营业收入12，978．11万元、10，626．20万元和5，196．24万元，归属于母公司的净利润分别为329．01万元、67．05万元和－332．71万元。总体来说，公司业务规模较小，销售区域范围偏窄，营业收入及净利润逐年下滑。

　　五、主要财务指标

　　公司近三年及一期合并报表主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　六、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　股东名称：山东永华投资有限公司

　　成立日期：2009年11月06日

　　注册资本：1，000万元

　　注册号码：371626000000107

　　法定代表人：陈铁

　　注册地址：山东省滨州市邹平县西王工业园

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营）。

　　（二）实际控制人概况

　　公司的实际控制人为王勇先生。

　　王勇先生，1950年出生，现任西王集团董事长，高级经济师。无国外居留权。现为山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。被授予“山东省劳动模范”、“山东省优秀人大代表”、“山东省优秀共产党员”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国质量管理先进工作者”、“首届中国绿色环保十大英模”、“全国兴村富农百佳领军人物”、“2006 中国诚信企业家”、“全国乡镇企业家”、“全国劳动模范”等光荣称号。

　　王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，至今其所创办的西王集团已列入中国最大500家企业集团，西王村被列为“中国经济十强村”。2009年，王勇先生被评入“山东省100位为新中国成立、建设做出突出贡献的英雄模范人物”。

　　七、前十大股东情况

　　截至2010年1月6日，金德发展前十大股东持股情况如下：

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　　第二节 交易对方的基本情况

　　本次出售资产及发行股份购买资产的交易对象均为西王集团有限公司。

　　（一）基本情况

　　公司名称：西王集团有限公司

　　成立日期：2001年04月24日

　　注册资本：200，000万元

　　法人营业执照注册号码：371626018009778

　　税务登记证号码：37233016720307Ｘ

　　注册地址：山东省邹平县西王工业园

　　法定代表人：王勇

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。

　　西王集团是集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水、热电于一体的全国大型工业企业集团。2009年，西王集团名列中国企业500强404位、中国制造业500强228位、中国最大500家企业集团331位、中国民营500强企业，并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国淀粉糖行业第一名”等称号。

　　西王集团大力推行清洁生产，发展循环经济，节能减排，努力建设资源节约型、环境友好型企业，在玉米深加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的具有西王特色的循环经济模式，循环经济使原料总利用率高达99％以上，产品总收率达到97．5％（收率指目的产物生成量和关键组分起始量的百分比）以上。西王集团被国家环保总局授予“国家环境友好企业”称号。2009年，国家发改委将西王工业园列为循环经济发展示范工业园。

　　西王集团于2003年4月起被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。近三年来，西王集团完成开发项目180多项，其中79项技术拥有自主知识产权，7项通过了省部级科技成果鉴定，开发的“玉米深加工产业链水循环综合利用”项目成为行业节能减排的典范。

　　西王集团自2006年以来共承担国家火炬计划项目3项，分别为年产100万吨结晶葡萄糖项目、15万吨玉米色拉油项目和30万吨／年结晶果葡糖项目，其中年产100万吨结晶葡萄糖项目和15万吨玉米色拉油项目均已实施，结晶葡萄糖被评为国家重点新产品。

　　(下转B7版)

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