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　　□ 汪 泽 刘 敏

　　甫入新年，ST双马重大资产重组又迎新变。公司6日公告称，对资产重组方案进行调整。按照新的资产重组方案，拟收购的拉法基都江堰公司50%股权的作价由28.01亿元调整为23.51亿元，公司为完成收购拟非公开发行股票的数量由36809万股向下调整为30889万股。

　　重组方案估值调整，更显理性

　　1月6日，ST双马对外公告称，由于资产评估报告1年有效期已过，按新的评估基准日评估，原计划注入上市公司的都江堰拉法基50%股权的估值由此前的28.01亿元调整为23.51亿元。而相对应的，四川双马向其大股东拉法基中国增发股份也由此前的36809万股调减为30889万股，显然，拉法基中国为了本次重组能顺利实施做出较大让步，现有四川双马股东将和拉法基中国共同分享都江堰拉法基未来的盈利。

　　分析师普遍认为新方案更为理性合理。按照目前方案，此轮经重新评估后，都江堰拉法基的增值率为123.48%。而此前，该项指标更一度高达312.48%。分析市净率来看，新方案交易价23.51亿对应的市净率约为2.23倍，远低于原方案28亿对应的4.12倍市净率。因此不管从交易溢价的角度还是市净率的角度，调整后的方案较原方案作价较低，充分考虑了中小投资者的利益。

　　盈利预测下调不改都江堰佳人本色

　　都江堰拉法基公司是拉法基中国在国内产能最大的生产基地，凭借优秀的生产运营和市场管理能力，公司一直保持良好盈利水平，09年公司实现销量超过300万吨，在市场变化等众多因素制约下，09年1-11月都江堰实现净利润仍达4.34亿元，预计全年净利润为4.61亿元。同时都江堰拉法基三号生产线将在2010年7月建成投产，2010年经营业绩拥有继续上升的动力。拉法基都江堰仍将是公司资产重组完成后盈利能力最突出的核心资产。

　　在此次收购方案中，大股东从负责任的角度对盈利预测更为谨慎和保守，以确保都江堰对公司带来的盈利受益，最大化地保证股东拥有稳定可期的投资回报。同时，都江堰如若获得超额的利润也将与流通股股东共享。

　　重组通过将使各方利益最大化

　　资产重组完成后，四川双马到2011年的水泥销量将达到850万吨左右，增长潜力巨大。四川水泥市场虽然短期由于供给增长过快将使该区域面临一定过剩压力，但考虑到公司重组完成后在四川的良好战略布局以及大股东拉法基的管理支持效应，长期来看公司仍是四川市场的最有利竞争者。

　　关于未来四川市场的水泥价格和重组前景，魏斌认为，未来水泥价格在现有基础上会稳中有升。2010年四川双马经营情况将继续得到改善，若完成资产重组，公司将增加新的盈利点，净利润有望达到5.27亿元，归属母公司净利润达到2.82亿元。

　　根据德勤会计师事务所出具的2009年度备考合并盈利预测审核报告及备考合并盈利预测，2009年的净利润由30,548.97万元上升为43,271.28万元，而由于四川双马向拉法基中国发行股数下降，合并后总股本由68,750万股下降为62,830万股，四川双马(包括50%都江堰拉法基的股权)每股收益由原方案的0.44元上升为0.69元。

　　中信建投分析师李凡认为，依然看好这次重组，不管从哪一方的利益角度出发，重组通过都应该是最大的利好和最佳的结果。重组将极大增强上市公司的竞争能力和盈利能力，预计09-11年公司EPS分别为0.69、0.47和0.53元。

　　市场普遍认为，四川双马本次方案调整充分考虑了中小股东的利益，也显示出大股东拉法基中国为本次重组能够顺利实施作出的努力，本次方案的调整为取得证监会和发改委的核准打下了良好的基础。重组后的四川双马盈利能力增强，长期发展值得期待。