宝光集团

http://www.sina.com.cn 2010年01月08日 02:22 中国证券网-上海证券报

　　(上接封三版)

　　本公司是由西电集团作为主发起人发起设立的股份有限公司，主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包。

　　在重组设立本公司时，本公司的控股股东、实际控制人西电集团将其所持有的从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包为主业的１６家下属二级公司的股权投入本公司。

　　本次重组完成时，西电集团及其控制的其他企业主要从事光电缆制造、电工材料制造、电炉制造以及物业管理等业务，不再从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包业务。因此，西电集团及其控制的其他企业与本公司在本次重组完成时不存在相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　２００９年１月，宝鸡市国资委与西电集团签署国有产权无偿划转协议，同意将其持有的宝光集团９２％的股权和陕开集团９３．４％的股权无偿划转至西电集团（以下简称“本次无偿划转”）。２００９年３月及２００９年９月，本次无偿划转分别获得宝鸡市人民政府和国务院国资委的批准，并于２００９年９月办理完毕工商变更手续。本次无偿划转完成后，本公司与宝光集团、陕开集团在中低压开关业务上产生同业竞争，产品涉及中低压开关柜和开关柜用断路器。同业竞争解决情况详见下述“２、与宝光集团及陕开集团同业竞争的解决方案及实施情况”。

　　２、与宝光集团及陕开集团同业竞争的解决方案及实施情况

　　（１）解决方案

　　本公司将逐渐停止中低压开关业务，开关业务方面只从事高压、超高压、特高压输变电业务；原中低压开关生产设备转型生产高压、超高压、特高压产品配套件。从本公司股东大会通过解决方案之日（以下简称“停止日”，即２００９年９月２９日）起，停止日时唯一进行中低压开关业务的全资子公司中低压公司停止任何与中低压开关业务相关的新的投标活动；停止日前已签署且尚未履行完毕的中低压开关业务合同，继续履行直到完成；停止日前已投标的项目，如中标，签署合同继续履行完成；上述合同履行完毕后，中低压公司进行经营范围变更的相关手续，经营范围中不再包括中低压开关业务。

　　（２）解决方案的实施情况

　　在本次无偿划转于２００９年９月完成后，中低压公司严格执行了本公司总经理办公会、董事会及股东大会前述决议的要求，自停止日起，停止任何与中低压开关业务相关的新的投标活动。中低压开关公司逐渐停止中低压开关业务所置换出的产能已经转向高压、超高压、特高压产品开关产品配套件的生产。

　　就解决方案及其实施情况，保荐人认为：中国西电调整开关业务结构、逐渐停止生产中低压开关对公司主营业务无影响，对公司财务状况及人员皆无实质影响，解决了因本次无偿划转产生的同业竞争，并进一步减少关联交易，保持中国西电独立性。中国西电具备首次公开发行Ａ股股票并上市的条件。

　　就解决方案及其实施情况，发行人律师认为：中国西电逐渐停止中低压开关业务不会对中国西电的主营业务产生影响；就避免本次无偿划转完成后中国西电下属公司与西电集团下属公司之间在中低压开关柜和开关柜用断路器业务上产生的同业竞争，中国西电、西电集团已经采取了有效措施。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为避免产生同业竞争，西电集团与本公司于２００８年９月８日签署了《避免同业竞争协议》，对将来可能存在的潜在的同业竞争情况进行了适当的安排。

　　（三）关联交易

　　１、最近三年及一期的经常性关联交易情况

　　最近三年及一期的经常性关联交易主要包括：本公司向关联方销售货物、本公司向关联方采购货物及接受劳务，以及其他经常性关联交易。

　　（１）本公司向关联方销售货物

　　单位：千元

姓名	职位	性别	出生年月	任期起止日期	简要经历
张雅林	董事长	男	１９６４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于清华大学电机工程系高电压工程专业，硕士学历，教授级高级工程师。张先生有着逾２０年的企业经营管理和运营方面的从业经历，在企业经营管理以及高压电气技术研发和设计制造等方面积累了丰富的经验。张先生自１９８８年７月至１９９７年４月，历任西安高压开关厂设计处设计员、设计处副处长、处长；自１９９７年４月至１９９７年８月，任西安高压开关厂副厂长；自１９９７年８月至１９９９年１１月，任西安高压开关厂总工程师；自１９９９年１１月至２００１年８月，任西安高压开关厂厂长；自２００１年３月至２００３年５月，任西开电气副董事长；自２００１年３月至２００５年２月，任西开电气总经理；自２００１年１１月至２００３年５月，任西开有限董事长、经理；自２００３年５月至２００５年２月，任西开有限董事、党委副书记、西开电气董事、经理；自２００４年１２月至２００５年５月，任西电集团副总经理；自１９９６年１２月至今，任西电集团党委常委；自２００５年５月至今，任西电集团总经理；自２００５年６月至今，任西电集团党委副书记；自２００８年４月起，任本公司董事长、党委书记；２００２年１２月当选为陕西省第九届政协委员，２００７年当选为陕西省第十一届人大常委
陈元魁	董事、总经理	男	１９６２年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于西北轻工业学院轻化工二系陶瓷专业，本科学历，香港中文大学ＥＭＢＡ在读，工程师。陈先生拥有丰富的企业管理经验，并对高压电瓷生产行业有着深刻的了解，在该行业已有逾２０年的生产、运营和管理经验。自１９８６年８月至１９９５年８月，陈先生历任西安高压电瓷厂装配车间工艺员、副主任、主任、总师办主任；自１９９５年８月至２００１年６月，历任西电双佳市场开发部部长、副经理；自１９９７年３月至２００１年９月，历任西安高压电瓷厂副厂长、厂长；自２００１年９月至２００５年６月，任西电西瓷董事长、经理；自２００５年６月至２００８年４月，任西电集团副总经理；自２００５年６月至今，历任西电集团党委副书记、党委书记；自２００８年４月起，任本公司董事、总经理、党委副书记；２００７年１月当选为陕西省西安市第十四届人大代表
张明才	董事、副总经理	男	１９６１年４月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于西安交通大学电气工程系电力系统与自动化专业，本科学历，西安交通大学ＥＭＢＡ在读，教授级高级工程师。张先生在高压开关的设计方面有很高的技术水平，同时拥有雄厚的营销管理经验，在高压开关行业已有逾２０年的设计、生产、运营和管理经验。自１９８３年７月至２００１年９月，张先生历任西安高压开关厂设计处设计员、设计室主任、设计处副处长、总工程师、经营副厂长；自２００１年３月至２００１年９月，任西开电气副经理；自２００１年９月至２００６年７月，任西电国际董事长；自２００１年９月至２００４年１２月，任西电集团经理助理；自２００４年１２月至２００８年４月，任西电集团副总经理；自２００４年１２月至今，任西电集团党委常委；自２００８年４月起，任本公司董事、副总经理、党委常委
沈涛	董事	男	１９６１年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	工学学士，清华大学法律硕士，沈先生在逾２０年的从业过程中积累了丰富的企业生产、运营和管理经验。自１９８２年至１９８７年，沈先生在西北电力设计院工作，工程师，团委书记。自１９８７年至１９９７年，沈先生任能源部西北电力工程承包公司计划经营部主任兼财务部主任；１９９７年４月至今，沈先生在陕投公司工作，曾任咸阳热电公司技财部经理、陕西燃机热电公司总经理、陕西省天然气有限公司副总经理、陕西省高新技术产业投资有限公司副总经理、陕西秦岭（华）发电有限公司董事长兼党委书记、陕西新兴煤化工科技发展有限公司董事长、陕西新兴煤烯烃有限公司副董事长；现任陕西秦龙电力股份公司副董事长兼总经理、法士特集团公司独立董事、宝鸡第二发电有限责任公司副董事长、陕西府谷热电有限责任公司董事长、陕西清水川发电有限公司董事、陕西省天然气股份有限公司董事，自２００４年９月至２００７年９月，任陕投公司董事；自２００７年９月至今，任陕投公司副总经理和党委委员；自２００８年４月起，任本公司董事
刘彭龄	独立董事	男	１９４６年１２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于武汉水利电力学院河川枢纽水电站建筑专业，本科学历，高级经济师。刘先生长期在电力行业工作，具有丰富的行业经验，对于电网、电站工程及电力设备的生产有着深刻的了解。同时刘先生在生产经营和企业管理方面也有着近３０年的从业经验。自１９７５年６月至１９９９年３月，刘先生历任河北省一五〇发电厂生产组计划员、副组长、厂长办公室秘书、副主任、副厂长和厂长，河北省马头发电厂党委书记、厂长，河北省电力局（公司）党组成员、纪委书记、副局长（副总经理），天津市电力局（公司）副局长（副总经理）、党委常委，工业部办公厅副主任，国家电力公司办公厅副主任；自１９９９年３月至２００７年４月，历任河北省电力公司总经理、党委书记，中国龙源集团公司筹备组成员并兼任河北省电力公司总经理、党委书记，中国国电集团公司副总经理、党组成员；自２００８年１月至今，任中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事；自２００８年４月起，任本公司独立董事
李俊玲	独立董事	女	１９４３年８月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于北京商学院会计系财务会计专业，本科学历，会计师。李女士具有逾３０年的财会从业经验，同时积累了丰富的财务管理经验。自１９８３年１１月至１９９４年４月，李女士历任商业部财会司财会三处副处长、三处处长、财会司副司长、财会物价司副司长、司长；自１９９２年９月至１９９９年１１月，历任国家粮食储备局财会司司长、副局长、党组成员；自１９９９年１１月至２０００年３月，参与组建中国储备粮食管理总公司；自２０００年３月至２００４年７月，任中国储备粮食管理总公司副总经理、党组成员；自２００６年１１月至今，任中国农业发展集团总公司外部董事；自２００８年４月起，任本公司独立董事
马金泉	独立董事	男	１９４３年２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于西北工业大学材料系航空材料及工业专业，本科学历，高级工程师。马先生在逾２０年的企业管理从业经历中积累了丰富的企业生产、运营和管理经验。自１９８８年１２月至２００１年３月，马先生曾任４４００厂（彩虹彩色显像管总厂）生产计划处处长、厂长助理、总装一厂及二厂厂长、４４００厂副厂长、常务副厂长（法定代表人），黄河机器制造厂厂长、党委书记；自１９９１年４月至２００５年６月，历任彩虹电子集团常务副总经理、副总裁、党组成员、董事、副总裁、副董事长（法定代表人）、总经理、党委副书记；自２００６年１１月至今，任攀枝花钢铁（集团）公司外部董事；自２００９年５月至今，任青岛海信电器股份有限公司独立董事；自２００８年４月起，任本公司独立董事
白武勤	监事会主席	男	１９５４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于西安建筑科技大学建材系水泥专业，本科学历，高级政工师、工程师。白先生具有逾２０年工会工作的从业经历，在工会及宣传工作等方面积累了丰富的经验。白先生自１９７５年３月至１９７６年１１月，任西安市水泥厂一车间副主任；自１９７６年１１月至１９７９年１２月，在西安建筑科技大学学习；自１９７９年１２月至１９８４年７月，任西安市水泥厂烧成车间副主任、党支部书记；自１９８４年７月至１９８７年１２月，历任西安市水泥厂工会副主席、主席、副厂长；自１９８７年１２月至１９９４年１２月，历任西安高压开关厂厂长助理（副处级待遇）、劳司副经理、经理（副处级待遇）；自１９９４年１２月至１９９７年１月，任西安高压电瓷厂党委书记、副厂长；自１９９７年１月至今，任西电集团党委常委、纪委书记和工会主席，自２００８年４月起，任本公司监事会主席、党委常委、纪委书记
陆伟民	监事	男	１９６２年４月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于陕西机械学院（现西安理工大学）工业管理工程专业，本科学历，高级经济师。陆先生已从事企业管理工作近２０年，拥有丰富的企业管理经验。自１９９７年６月至２００８年１月，陆先生历任建设银行陕西省分行信贷处科长，信达公司西安办事处资产管理部项目经理、投资银行二部高级副经理、资产处置审核委办公室副主任（主持工作）、投资银行一部高级副经理（主持工作）、股权管理部高级副经理（主持工作）、业务三部高级副经理（主持工作）、业务三部主管、高级经理；陆先生现任信达公司西安办事处业务三部主管、执行高级经理，西安西化热电化工有限责任公司监事会主席，陕西金山电器有限责任公司副董事长，陕西渭河重化工有限责任公司董事，陕西华山化工集团有限责任公司副董事长和陕西铜川煤业有限责任公司副董事长；自２００８年４月起，任本公司监事
邵群慧	监事	男	１９５０年１月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于西安财贸干部管理学院，大专学历，高级经济师。邵女士在２０多年的金融行业从业经历中积累了丰富的金融管理经验。自１９８０年６月至１９８５年２月，邵女士任人民银行陕西省分行工信处副处长；自１９８５年２月至２０００年３月，历任工商银行陕西省分行技改处副处长、处长、计划处处长、副总稽核；自２０００年３月至今，历任华融公司西安办事处副总经理、总经理、总经理级巡视员；自２００８年４月起，任本公司监事
孙清雨	职工代表监事	男	１９５７年６月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于中共陕西省委党校，本科学历，高级经济师、高级政工师。孙女士在逾２０年的组织、纪检、工会等党群工作经历中积累了丰富的管理经验。自１９８５年１２月至今，孙女士历任西安高压开关厂组织部干事、组织部副部长、部长、工会主席、西开有限监事会主席、工会主席、纪委书记、党委书记、董事、西开电气董事、监事、党委书记、纪委书记；自２００８年４月起，任本公司监事
齐喜串	职工代表监事	男	１９６５年１１月	２００８年４月　　至２０１１年４月	１９８８年毕业于上海理工大学系统工程专业，本科学历。２０００年至２００３年在西北大学就读在职研究生，获工商管理专业硕士学位，高级经济师。齐先生在企业管理方面拥有逾２０年的从业经验。自１９８８年７月至今，齐先生历任西安变压器厂人劳处调配员、厂办秘书、机关党支部书记、西电西变冲剪车间副主任、主任、党支部书记、供应处处长、人力资源处处长兼党支部书记、党委副书记、纪委书记、监事会主席；自２００８年４月起，任本公司监事
裴振江	副总经理	男	１９６４年５月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于华中理工大学电力工程系高压技术与设备专业，获学士学位，武汉华中科技大学高压电器专业博士，教授级高级工程师。裴先生具有逾２０年的高压电器行业从业经验，并在高压电器研究、生产及管理方面积累了丰富的经验。自１９８７年７月至１９９７年８月，裴先生历任西安高压电器研究所二室试验组长、二室党支部书记、副主任、三期工程办主任、所长助理；自１９９７年８月至２００１年８月，任西安高压电器研究所副所长；自２００１年８月至２００５年６月，任西高院董事、经理；自２００５年６月至２００８年４月，任西电集团副总经理，自２００５年６月至今，任西电集团党委常委；自２００５年７月至今，任西高院董事长；自２００８年４月起，任本公司副总经理、党委常委。２００７年当选为陕西省西安市十二届政协委员
赫连明利	总会计师	男	１９６０年３月	２００８年４月　　至２０１１年４月	香港理工大学工商管理专业硕士，一级高级会计师。赫连先生有着２０多年的金融管理和财会管理的从业经历，并积累了丰富的金融和财会管理的经验。自１９８２年７月至２０００年４月，赫连先生历任西安１１３厂财务处会计、财务处成本室主任、财务处副处长、处长、厂长助理、总会计师、副厂长；自２０００年４月至２００７年１月，历任西安航空动力控制公司副总经理兼总会计师、董事；自２００７年１月至今，任西电集团党委常委，自２００７年１月至２００８年４月，任西电集团总会计师；自２００７年５月至今，任西电财司董事长；自２００８年４月至２００８年９月，任本公司董事会秘书；自２００８年４月起任本公司总会计师、党委常委
田喜民	董事会秘书	男	１９６２年２月	２００８年４月　　至２０１１年４月	毕业于中央广播电视大学企业管理专业，获学士学位，后毕业于中央党校在职研究生经济管理专业，并获西安交通大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。田先生在２０多年的金融财会和企业管理的从业经历中积累了丰富的经验，有较高的业务水平。自１９８７至１９９３年，田先生任西开中压公司会计、财务科长；自１９９４至１９９６年，任西安高压开关厂财务处副处长；自１９９７至２０００年，任西电三菱开关公司管理部长；自２００１年至２００３年，任西安高压开关厂总会计师；自２００１年至２００６年，任西开电气总会计师；自２００７年至２００８年，任西开电气董事长、党委书记、纪委书记；自２００８年９月起，任本公司董事会秘书

　　（２）本公司向关联方采购货物及接受劳务

　　单位：千元

关联方名称	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
西电集团	３４１，６０５	８１３，４２３	４４７，００４	３，９８４
京西电力设备联合经理部	－	－	１０６	７，０７６
西电西材	－	３８	２７９	１８３
西电三菱电机输变电设备技术开发有限公司	－	－	３５９	－
西菱输变电设备制造有限公司	－	－	１，１５２	－
西安彼优特电力器材有限责任公司	－	－	１５，５７１	－
西安ＡＢＢ电力电容器有限公司	－	１，６３３	１，１９８	１，８３０
西电光电缆	７２，６４２	－	－	－
咸电电炉	１９９	－	－	－
西电电炉	１２，２１４	２３，７７９	１６，４４４	－
合计	４２６，６５９	８３８，８７３	４８２，１１２	１３，０７２
占营业收入比例	７．２７％	６．４５％	４．７５％	０．１８％

　　（３）经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业收入和营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果影响较小。

　　（４）本公司与西电集团的其他经常性管联交易主要包括房屋租赁、综合服务、利息支出和利息收入等。

　　（５）本公司与关联方存在应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付票据，以上款项皆由于正常的经营业务发生。

　　（６）关联方存放／借予关联方的货币资金皆为公司控股子公司西电财司日常业务范围。截至２００９年６月３０日，西电财司不存在为关联方提供短期贷款的情况。

　　２、最近三年及一期的偶发性关联交易

　　报告期内，本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括：

　　（１）本公司与西电集团签署的《商标转让协议》及《商标使用许可协议》；（２）本公司与西电集团签署的《专利权及专利申请权转让协议》；（３）提供担保；（４）其他主要偶发性关联交易等。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事对关联交易审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：本公司关联交易为本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则或价格公允，审议程序合法，不会对公司产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员

关联方名称	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
西安彼优特电力器材有限责任公司	－	－	１３，３０９	９，８７３
西安中科高压电工材料有限公司	－	－	４，４２４	３，６０６
咸电电炉	７，０８３	１４，６６８	１０，１８９	１２，３８０
西电计算所	－	－	１，５９０	７４７
西电西材	１３，２６６	３０，７６４	１１，３８６	１０，２１０
西电三菱电机输变电设备技术开发有限公司	－	－	５４３	－
西菱输变电设备制造有限公司	－	１０１，８９６	８４，９２３	３２，８９７
京西电力设备联合经理部	－	－	５，４８５	－
西电集团	－	－	５１，４５０	６４，８３７
西电光电缆	３，８２２	１６４	－	－
西安ＡＢＢ电力电容器有限公司	－	１，４３１	－	－
西电电炉	２４２，２２６	１４９，７３１	１０，４４１	－
合计	２６６，３９８	３５５，５８９	２０１，６４２	６９，７１４
占营业成本比例	５．９１％	３．１２％	２．９３％	２．５４％

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员均没有直接或间接持有本公司股份。上述人员的父母、配偶和成年子女也没有直接或间接持有本公司股份。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述公司董事、监事和高级管理人员均不存在对外投资的情况。

　　本公司是由西电集团作为主要发起人发起设立。２００８年度，本公司及其控股子公司共向三名董事（其中两名兼任高级管理人员）、三名监事和其他三名高级管理人员支付了薪酬，薪酬形式包括工资、奖金等，支付总额约为２７７万元。

　　上述董事、监事和高级管理人员领取薪酬的具体情况如下：

姓名	本公司任职	薪酬（单位：万元）
张雅林	董事长	３４．４
陈元魁	董事、总经理	３１．０
张明才	董事、副总经理	２７．２
白武勤	监事会主席	２７．２
孙清雨	监事	２９．２
齐喜串	监事	３６．１
裴振江	副总经理	２７．２
赫连明利	总会计师	２７．２
田喜民	董事会秘书	３７．８
	总计	２７７．３

　　本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

姓名	在本公司任职情况	兼职情况	兼职单位与　　本公司关联关系
张雅林	董事长	西电集团总经理	本公司的控股股东
沈涛	董事	陕西秦龙电力股份公司副董事长兼总经理	无
		法士特集团公司独立董事	无
		宝鸡第二发电有限责任公司副董事长	无
		陕西府谷热电有限责任公司董事长	无
		陕西清水川发电有限公司董事	无
		陕西省天然气股份有限公司董事	无
		陕投公司副总经理	本公司的股东
刘彭龄	独立董事	中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事	无
李俊玲	独立董事	中国农业发展集团总公司外部董事	无
马金泉	独立董事	攀枝花钢铁（集团）公司外部董事	无
马金泉	独立董事	青岛海信电器股份有限公司独立董事	无
陆伟民	监事	信达西安办事处业务三部主管、执行高级经理	无
		西安西化热电化工有限责任公司监事会主席	无
		陕西金山电器有限责任公司副董事长	无
		陕西渭河重化工有限责任公司董事	无
		陕西华山化工集团有限责任公司副董事长	无
		陕西铜川煤业有限责任公司副董事长	无
孙清雨	监事	西开电气董事	本公司的控股子公司
齐喜串	监事	西电西变监事会主席	本公司的控股子公司
裴振江	副总经理	西高院董事长	本公司的控股子公司
赫连明利	总会计师	西电财司董事长	本公司的控股子公司
田喜民	董事会秘书	西菱输变电设备制造有限公司副董事长	本公司的合营企业
田喜民	董事会秘书	天翼酒店监事	本公司控股股东控制的其他企业

　　除以上所述外，本公司的董事、监事和高级管理人员没有其他兼职的情况。

　　八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东的简要情况

　　本公司控股股东和实际控制人为西电集团，西电集团将其持有的从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包为主业的１６家下属二级公司／企业的股权／权益投入本公司，持有本公司２６４，６００万股，占本次发行前本公司总股本的８６．７５％。

　　西电集团筹建于１９５３年，成立于１９５９年，原名西安电力机械制造公司，２００９年５月更名为中国西电集团公司，是以国家“一五计划”期间１５６个国家重点建设工程中的开关整流器、高压电瓷、避雷器、电力电容器、绝缘材料等５个前苏联援建项目为基础建立的国有企业。西电集团是我国输配电行业中惟一由国务院国资委直接监管的特大型国有企业。

　　西电集团注册资本为１４９，９６６万元，法定代表人为张雅林，发起设立本公司后，主要从事光电缆制造、电工材料制造、电炉制造以及物业管理等业务。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电集团持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

项目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
流动资产	１５，４４６，７９０	１４，２１３，５０１
非流动资产	５，２７４，２０４	４，９０２，８７９
资产总计	２０，７２０，９９４	１９，１１６，３８０
流动负债	１３，８０７，０４９	１２，４９１，２２７
非流动负债	２，４２６，７４７	２，５０９，２６２
负债合计	１６，２３３，７９５	１５，０００，４８８
股东权益合计	４，４８７，１９９	４，１１５，８９１
归属于母公司股东权益合计	４，３４１，９７１	３，９４２，２７２

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：千元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	５，８７１，２３５	１３，０１５，７３４	１０，１５３，５３４	７，０８８，３６９
营业利润	５１０，２５７	１，２０９，６４７	８６１，９５３	５２１，３５８
利润总额	５１５，５８３	１，２０７，５７１	８４６，３８６	４９７，２８３
净利润	４２５，９５０	１，０５１，９８８	７４８，３９５	４２７，３６２
归属于母公司股东的净利润	４０６，７７９	１，００７，３９５	６０４，８６８	３２９，８８４

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

		２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
归属于本公司普通股股东的净利润		４０６，７７９	１，００７，３９５	６０４，８６８	３２９，８８４
减：	非经常性损益项目
	非流动资产处置损益	２，０５１	６１３	－１７，７６１	－３，１６５
	越权审批，或无正式批准文件，偶发性的税收返还、减免	－	－	７，８９３	１，８１９
	计入当期损益的政府补助	３，５３５	３，４４５	７，３６１	３０１
	处置子公司及其他长期股权投资损益	１５，４９８	－	２，１９４	－
	债务重组损益	３０２	３，３３２	２５０	－９５２
	企业重组费用	－	－	－２，６３１	－
	同一控制下企业合并被合并方企业合并日前净利润	６７８	３，４５７	－２，２９３	－
	交易性金融资产处置损益及公允价值变动损益	－７，９００	－３１，２５２	３８，０９３	１７，５８３
	单独进行资产测试的贷款损失准备转回	－	７，４５４	３，４００	３５０
	单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	１，３７１	２，０７８	４，４１７	２，０３３
	捐赠性收支净额	－	－１，０２７	－	－
	根据相关法规对当期损益进行一次性调整	－	－２，３４８	－	－
	赔偿金、违约金、罚款	－１１７	－４，４０７	－１，０３１	－１，６８８
	与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－	－１，６５０	－１８，２４２
	除上述各项之外的其他营业外收支净额	－４７１	３，７０７	－１０３	－３２９
	非经常性损益项目合计	１４，９４６	－１４，９４９	３８，１３７	－２，２８９
减：	非经常性损益的所得税影响数	１，６３８	３１０	－９，１８５	６４５
减：	归属于少数股东的非经常性损益影响数	１０４	８	１，５６６	８０２
扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润		３９０，０９１	１，０２２，０２６	５７４，３５１	３３０，７２６

　　（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　本公司２００９年１－６月、２００８年度、２００７年度以及２００６年度的非经常性损益如下：

　　单位：千元

项目	２００９年１－６月	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	－７７６，７１４	１，２９３，５７４
投资活动产生的现金流量净额	－５９５，９３９	－１，３７８，５６４
筹资活动产生的现金流量净额	３８１，１４２	３４９，９４４
现金及现金等价物净增加额	－９９４，０９２	２６５，０９７

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　１．最近三年及一期的基本财务指标

财务指标	２００９年　　６月３０日	２００８年　　１２月３１日	２００７年　　１２月３１日	２００６年　　１２月３１日
流动比率（倍）	１．１２	１．１４	１．２０	１．１２
速动比率（倍）	０．７０	０．７５	０．８２	０．７３
资产负债率（合并报表口径）（％）	７８．３４	７８．４７	７３．７０	７２．１２
资产负债率（母公司口径）（％）	２９．１７	２６．１０	——	——
无形资产占净资产的比例（％）注	１．７５	１．８９	０．８２	０．６６
财务指标	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
应收账款周转率（次）	０．８５	２．３３	２．３３	——
存货周转率（次）	１．１８	３．４１	３．７５	——
息税折旧摊销前利润（千元）	６８６，３９１	１，６０５，２０６	１，１２３，５８７	７４５，９０７
利息保障倍数（倍）	６．７８	６．６２	８．１１	７．３４
每股经营活动产生的现金流量（元）	－０．２５	０．４２	０．１６	０．３６
每股净现金流量（元）	－０．３３	０．０９	０．１５	０．１９

　　注：无形资产不包括土地使用权。

　　２．最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

	２００９年１－６月		２００９年１－６月
	净资产收益率		基本每股收益
	全面摊薄	加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	９．０７％	９．４６％	０．１３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	８．７０％	９．０７％	０．１３
	２００８年度		２００８年度
	净资产收益率		基本每股收益
	全面摊薄	加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	２５．５５％	２７．２８％	０．３３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２５．９２％	２７．５３％	０．３４
	２００７年度		２００７年度
	净资产收益率		基本每股收益
	全面摊薄	加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	１６．９９％	２３．８６％	０．２０
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１６．１３％	２３．１５％	０．１９
	２００６年度		２００６年度
	净资产收益率		基本每股收益
	全面摊薄	加权平均	（人民币元）
归属于公司普通股股东的净利润	１４．５５％	１９．０４％	０．１１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１４．５９％	１９．３５％	０．１１

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的总资产为２０，７２０，９９４千元、１９，１１６，３８０千元，主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产组成。截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，流动资产占总资产的比例为７４．５５％、７４．３５％，公司的资产结构呈现流动资产比例较高的特点，这主要与输配电制造行业产品生产周期较长，应收账款和存货比例较大有关。近年来，公司充分利用现有固定资产和生产能力，业务规模增长迅速，应收账款和存货等流动资产也维持较高比例。

　　公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提会计政策。公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。公司的减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备，与公司资产结构中应收账款和存货占比较大有关。报告期内，公司按照会计政策对存在坏账风险和存货跌价风险的部分计提了充分的坏账准备和存货跌价准备。２００８年１２月３１日，坏账准备和存货跌价准备合计占资产减值准备总额的比例为９１．１８％。

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的负债总额为１６，２３３，７９５千元、１５，０００，４８８千元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债、长期借款和专项应付款等构成。与流动资产比例高相对应，公司的负债结构也呈现流动负债比例高的特点，截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日，公司的流动负债占负债总额的比例为８５．０５％、８３．２７％。这主要是因为公司日常经营中所产生的应付账款和预收账款等经营负债金额较大、所占比例较高。截至２００９年６月３０日，应付账款和预收账款合计占公司总负债的５６．０１％。

　　公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以２００７年６月３０日为评估基准日，就西电公司重组改制并上市所涉及的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日２００７年６月３０日，在持续使用前提下，西电公司下属１６家二级公司股权投资总账面值为２，５５３，６４２千元，调整后账面值为２，５５３，６４２千元，评估值为３，６１６，５８９千元，评估增值１，０６２，９４７千元，增值率４１．６２％。

　　截至２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司的流动比率分别为１．１２、１．１４、１．２０和１．１２，速动比率分别为０．７０、０．７５、０．８２和０．７３，公司流动比率和速动比率整体保持稳定。总体来看，公司偿债能力正常。

　　２、盈利能力分析

　　随着近几年输配电行业的市场景气度不断提升，公司的业务量得到了持续的增长和扩张。２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司实现销售收入５，８７１，２３５千元、１３，０１５，７３４千元、１０，１５３，５３４千元和７，０８８，３６９千元；实现净利润４２５，９５０千元、１，０５１，９８８千元、７４８，３９５千元和４２７，３６２千元；归属母公司股东的净利润４０６，７７９千元、１，００７，３９５千元、６０４，８６８千元和３２９，８８４千元。

　　总体来看，公司在报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润都呈现出持续、快速的增长态势，主要与近年来电网建设投资的不断加大，输配电设备市场快速发展，以及公司技术水平的不断提高密切相关。公司营业收入主要由开关板块、变压器板块、电容器板块、整流装置板块、绝缘子、避雷器板块的收入和其他收入构成。其中开关产品和变压器产品为收入主要组成部分，合计超过公司营业收入的７０％。总体而言，报告期内，公司营业收入增长迅速，其中２００６年至２００８年公司营业收入复合增长率为３５．５１％。

　　３、现金流状况分析

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－７７６，７１４千元、１，２９３，５７４千元、４７４，５９１千元、１，０９８，５５４千元。公司销售商品、提供劳务收到的现金变化趋势与公司营业收入趋势基本一致，而经营活动产生的现金流量净额变化与公司净利润变化不完全一致，两者差额主要因为经营性应收、应付项目波动、存货波动以及固定资产折旧。

　　公司上半年产品销售的现金回款速度低于下半年，而且公司为保证全年生产，上半年会出现提前采购、生产，上半年购买商品支付的现金较大，所以近年来，公司上半年经营活动产生的现金流量净额一般为负值，２００９年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为－７７６，７１４千元。

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－５９５，９３９千元、－１，３７８，５６４千元、－５４７，５７６千元和－１７６，７２０千元。投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金、取得子公司及其他营业单位收到的现金等。投资活动产生的现金流出主要用于购建固定资产、无形资产其他长期资产等资本性支出。报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负值，且逐年增加，主要原因是公司正处于快速发展时期，为了满足输配电行业的快速增长和市场需求，公司加大资本开支，扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为３８１，１４２千元、３４９，９４４千元、５４４，０６６千元和－３４９，８１９千元。２００７年以来，公司筹资活动产生的现金流量大幅上升，主要原因是公司为加快提高５００ｋＶ～１１００ｋＶ等级输配电成套设备生产能力，加快国家开发银行贷款项目的建设进度，从贷款中获取的现金流入大幅增加。

　　（五）股利分配政策

　　１、发行人近三年股利分配情况

　　本公司于２００８年４月３０日设立，自设立以来无股利分配情况。

　　２、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据公司于２００８年９月８日作出的２００８年度第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　公司于２００９年８月８日召开首届董事会第十四次会议、于２００９年８月２８日召开２００９年第四次临时股东大会，审议通过了股利分配方案，同意对公司截至２００９年６月３０日的未分配利润按各股东持有本公司股份的比例向其进行分配，分配总金额９８９，００７千元。

　　３、本次发行后股利分配计划

　　本公司上市后，具体的股利分配时间和方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。

　　（六）发行人的控股子公司及主要参股公司

　　１、西安西电高压开关有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西开有限的注册资本和实收资本均为３８，７８８万元，住所为西安市经济技术开发区凤城１２路９５号，主营业务为高压电器设备、中低压电器设备制造装配及上述产品的更新改造和技术咨询服务以及货物和技术的进出口经营。本公司持有西开有限１００％的股权。

　　２、西安西电变压器有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电西变注册资本和实收资本均为４３，０２５万元，住所为西安市大庆路４８５号，主营业务为变压器、变压器辅助设备、电抗器及互感器的制造。本公司持有西电西变１００％的股权。

　　３、常州西电变压器有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电常变注册资本和实收资本均为２３，４８２．４万元，住所为江苏省常州钟楼经济开发区星港路６５号，主营业务为变压器、互感器、变压器辅助设备以及变压器的测试、检修及技术服务。本公司持有西电常变９０％的股权，江苏华鹏变压器有限公司持有西电常变其余１０％的股权。

　　４、西安西电高压电瓷有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电西瓷的注册资本和实收资本均为３６，７２７．０５万元，住所为西安市莲湖区大庆路５７９号，主营业务为高压电瓷、避雷器、高压熔断器、放电记录器的制造及销售，以及金属材料、金刚砂窑具及耐火材料制品、化工原料的销售。本公司持有西电西瓷１００％的股权。

　　５、西安电瓷研究所有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西瓷所的注册资本和实收资本均为９，９８６万元，住所为西安市莲湖区大庆路６４２号，主营业务为绝缘子、避雷器、碳化硅制品、高压电工电器、特种电工陶瓷、专业设备和材料的技术研究、开发、制造以及绝缘子、高压电器和避雷器的试验、质量检测。本公司持有西瓷所１００％的股权。

　　６、西安西电电力整流器有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电西整的注册资本和实收资本均为６，７７６万元，住所为西安市大庆路３１号，主营业务为电力整流器及配件、半导体整流元器件、直流输电换流阀、继电保护器和冷却装置及配件的制造。本公司持有西电西整１００％的股权。

　　７、西安西电电力电容器有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电西容的注册资本和实收资本均为１５，６３７万元，住所为西安市莲湖区桃园路１０号，主营业务为电力电容器及其成套装置的开发制造、电容式电压互感器、电流互感器的开发制造以及标准电容器、脉冲电容器及其高压实验设备制造。本公司持有西电西容１００％的股权。

　　８、西安高压电器研究院有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西高院的注册资本和实收资本均为３４，３１８万元，住所为西安市高新区唐兴路７号，主营业务为高压电器产品及其材料的研发、检测及技术咨询服务、交直流系统设计、控制保护装置及灵活交流输电成套装置的设计、制造和销售；大电流高电压试验室和计量站的工艺设计；高压开关、绝缘子、避雷器、电力电容器等行业的规划、标准制定，信息及技术服务。本公司持有西高院１００％的股权。

　　９、西安西电电气销售有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电销司的注册资本和实收资本均为３，５９３万元，住所为西安市高新区唐兴路７号Ｂ座一层，主营业务为本公司输配电产品国内市场的推广和销售，输配变电成套设备的设计、安装、调试、监测及技术改造和技术服务。本公司持有西电销司１００％的股权。

　　１０、西安西电国际工程有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电国际的注册资本和实收资本均为２，０００万元，住所为西安市高新区唐兴路７号Ｂ座２－４层，主营业务为本公司输配电产品海外市场的推广和销售，承包境外输配电成套工程。本公司持有西电国际１００％的股权。

　　１１、西电集团财务有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电财司的注册资本和实收资本均为３０，０００万元，住所为西安市大庆路４８３号，主营业务是为本公司及其有关下属公司提供存款、贷款、资金结算等金融服务。

　　西电财司自设立以来，经过多次股权变更，截至本招股意向书摘要签署之日，西电财司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１．	本公司	１０，２０５	３４．０２％
２．	西电西变	４，７４５	１５．８２％
３．	西电光电缆	２，０００	６．６７％
４．	西电西瓷	１，６００	５．３３％
５．	西高所	１，１００	３．６６％
６．	西开有限	１，０００	３．３３％
７．	西电西容	１，０００	３．３３％
８．	西瓷所	１，０００	３．３３％
９．	西电国际	５００	１．６７％
１０．	西电销司	５００	１．６７％
１１．	西电西整	３５０	１．１７％
１２．	西电西材	２００	０．６７％
１３．	西开电气	５，６００	１８．６７％
１４．	西安西变中特电气有限责任公司	２００	０．６７％
	合计	３０，０００	１００％

　　除西电光电缆和西电西材外，西电财司的其他股东均为本公司或本公司直接或间接持股１００％的公司，本公司直接及间接拥有西电财司９２．６７％的权益。

　　１２、常州西电帕威尔电气有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电常开的注册资本和实收资本均为３，０００万元，住所为常州市天宁区经济开发区青洋北路１５９号，主营业务为１１０ｋＶ及以上的ＧＩＳ和ＧＣＢ产品的装配、试验、销售及技术服务。本公司持有西电常开５１％的股权，江苏帕威尔电气有限公司和常州晋陵电力集团有限公司分别持有西电常开３９％及１０％的股权。

　　１３、广州西电高压电气制造有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西电广开的注册资本和实收资本均为３，０００万元，住所为广州市南沙区黄阁镇长铭工业区留新路段综合楼首层，主营业务为生产、研制、开发、销售发电、输变电、配电用高压电气设备以及提供售后服务和技术咨询服务。本公司持有西电广开１００％的股权。

　　１４、西安西电高压套管有限公司

　　西电套管成立于２００８年１０月２７日，由本公司出资设立。西电套管的注册资本和实收资本均为８，０００万元，住所为咸阳市世纪大道东段００９号，主营业务为套管、互感器、复合绝缘子类产品及其电工材料的研发、设计、制造、销售、服务、中试、性能测试和机加工。本公司持有西电套管１００％的股权。

　　１５、西安高压电器研究所电器制造有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，西高所电器制造公司的注册资本和实收资本均为３，０００万元，住所为西安市凤城五路９９号，主营业务为高、低压电器设备制造、安装、调试、维修和改造。本公司持有西高所电器制造公司１００％的股权。

　　１６、西安西电高压开关操动机构有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署之日，操动机构的注册资本和实收资本均为３，０００万元，住所为西安市高新一路２５号创新大厦Ｎ２０７－１，主营业务为高压开关零部件的制造。本公司持有操动机构１００％的股权。

　　１７、西安西电避雷器有限责任公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，西电避雷器的注册资本和实收资本均为８，０００万元，住所为西安市未央路１３０号凯鑫大厦，主营业务为避雷器及其它过电压保护装置与附属产品、检测设备的研发、设计、制造、销售及服务。本公司持有西电避雷器７０％的股权，西安荣华新材料股份有限公司持有西电避雷器３０％的股权。

　　１８、上海西电高压开关有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海西开公司的注册资本和实收资本均为３，０００万元，住所为上海市青浦区北青公路９３９９号，主营业务为输变电设备生产制造、设计、开发和销售。本公司持有上海西开公司５１％的股权，上海德力西集团有限公司持有上海西开公司４９％的股权。

　　上述１８家下属二级子公司最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：千元

序号	企业　　名称	２００９年６月３０日			２００８年１２月３１日
序号	企业　　名称	总资产	净资产	２００９年上半年实现净利润	总资产	净资产	２００８年度　　实现净利润
１、	西开有限	７，４５０，６８６	６４７，３９６	１１６，１５２	６，５０４，００８	９０６，６２２	２７７，８６０
２、	西电西变	４，９９３，３８２	７３３，１０４	１５８，２６３	４，５６８，０５８	８８０，６１３	３５５，６３９
３、	西电常变	２，１０７，７２９	３５２，５４５	６３，８５７	１，９５５，８２０	４８７，１５９	２１１，５２７
４、	西电西瓷	１，０３６，７６８	２７６，２５０	１，０１５	９２０，８０６	２７５，２３５	１５７
５、	西瓷所	１５７，０６７	９９，９４５	１，３９５	３２６，４７７	９８，５４８	９２４
６、	西电西整	１，７９８，９４１	５０，７９０	－２１，７１８	１，２２１，０５５	７２，５０８	３５，４５３
７、	西电西容	９３７，３５６	２３０，２４０	１６，７０９	９１７，９２８	２８７，５６９	５０，７７０
８、	西高院	１，０９２，４０５	４６０，２４５	２６，７３６	１，１７１，５１４	５２９，６８０	８０，１５３
９、	西电销司	１，２４０，２４１	３９，９０６	１，０３３	１，２１４，９５２	６５，２９２	１４，７５７
１０、	西电国际	１，９８６，１０４	４３，９１８	５，１５４	１，９９４，２５４	７０，６５１	２８，８３７
１１、	西电财司	４，３８９，４７４	３６０，４３６	２６，４３１	３，５８１，７２６	３８０，２１９	６１，２４２
１２、	西电常开	１５１，４８６	２１，２３３	－４，１５８	９３，１５１	２５，３９１	－３，３１２
１３、	西电广开	１０４，０５３	２１，１２５	－３，８５１	９６，０１８	２４，９７５	－４，７９３
１４、	西电套管	３５７，４７２	８１，７０９	１，７０９	８０，０００	８０，０００	－
１５、	西高所电器制造公司	１８９，４１２	４７，２９１	５，８３９	１８３，４６９	５６，１２５	１７，９５９
１６、	操动机构	２０７，１３９	４５，３５５	４，１４５	１４７，７９２	１１，７２１	２，６４６
１７、	西电避雷器	３５８，６５９	８６，２４０	５，９３２	３０３，４８４	８３，０８４	３，０８４
１８、	上海西开公司	３０６，４２５	５４，３９９	１４，７５８	２７９，６６７	５９，７８８	２１，４５３

　　注：操动机构２００８年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计，西电套管２００８年度财务数据未经审计，除前述外，上述公司２００８年度财务数据均已经安永华明会计师事务所审计；上述１８家公司２００９年上半年财务数据均未经审计。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　根据公司２００８年９月８日召开的２００８年度第一次临时股东大会和２００９年８月２８日召开的２００９年度第四次临时股东大会，本次拟发行不超过１３０，７００万股Ａ股，募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

　　根据２００８年９月８日公司２００８年度第一次临时股东大会及２００９年１１月３日首届董事会第十八次会议决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

　　单位：万元

序号	实施　　主体	项目名称	项目总　　投资额	募集资金投资额	立项备案情况
一、技术改造项目
	高压开关板块
１	西开　　电气	超高压开关设备产业化项目	３３，２７４	２９，０９３	发改工业［２００６］２７０９号
２	西开　　有限	超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目	５８，８１３	５８，８１３	陕发改工业［２００６］１４３６号
３	西开　　电气	超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目	１４，７００	１４，７００	陕发改工业［２００７］１８２１号

４	西开　　有限	大功率弹簧机构产业化项目	１６，９７６	１６，９７６	陕发改工业［２００８］１１３４号
５	西开　　有限	开关产品电镀基地建设项目	２５，６２０	２５，６２０	陕发改工业［２００８］１１３５号
６	西电　　广开	广东地区西电高压输变电设备制造基地项目	２２，５８０	２２，５８０	广东省备案项目编号０８０１００３９２３２９０１７
７	西开　　有限	铁道电气化用成套电器设备产业化项目	２６，０００	２６，０００	陕发改工业［２００８］１１４４号市经发［２００９］８４号
	变压器板块
８	西电　　西变	超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目	３１，４０５	２７，４４８	发改工业［２００７］１９１４号
９	西电　　西变	超高压变压器核心组件技术改造项目	２４，１７６	２４，１７６	陕发改工业［２００８］１１４０号
１０	西电　　常变	超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目	４３，９５７	３８，７０９	发改工业［２００７］１９１４号
	电力电容器板块
１１	西电　　西容	超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目	２５，５５２	２２，６３７	发改工业［２００６］２７０９号
１２	西电　　西容	高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目	２７，５８０	２７，５８０	陕发改工业［２００８］１１３９号
	绝缘子避雷器板块
１３	西电　　西瓷	超高压（特高压）交直流用绝缘子产业化项目	１２，６１８	１０，８２９	发改工业［２００６］２７０９号
１４	西电　　西瓷	超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目	２８，９００	２８，９００	陕发改工业［２００８］１１３７号
１５	西电　　西瓷	超高压（特高压）交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目	１１，５７６	１１，５７６	陕发改工业［２００７］６９０号
１６	西电　　套管	超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目	４９，８５１	４９，８５１	陕发改工业［２００８］２０５７号
	整流装置板块
１７	西电　　西整	超高压、特高压直流输电换流阀产业化项目	２１，３４０	１８，４００	发改工业［２００６］２７０９号
	试验检测板块
１８	西高院	特高压交直流输变电设备试验系统改造项目	１４，９８０	１２，７４０	发改工业［２００６］２７０９号
１９	西高院	大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目	５，５００	５，５００	陕发改工业［２００８］１１４１号
２０	西高院	大容量试验系统扩容改造项目	２６，２９０	２６，２９０	陕发改工业［２００８］１１４３号
２１	西高院	电磁兼容实验室建设项目	６，２００	６，２００	陕发改工业［２００８］１１４２号
２２	西高院	高压电气国家工程实验室建设项目	９，１００	７，５００	发改办高技［２００７］２８２１号
二、科技研发项目
２３	各子　　公司	科技研发项目	３１，８７８	２９，９９１	国科发技字［２００７］２５１号　　陕机行办发［２００８］２４号
三、补充流动资金
２４	补充流动资金		２３０，０００	２３０，０００	－
		合计	７９８，８６６	７７２，１０９	－

　　本次发行股票募集资金到位后，将结合实际募集资金量，采取向承担项目的子公司进行委托贷款或增资的方式实施建设。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金及其它一般商业用途；若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　本次募集资金运用有利于巩固本公司在高压、超高压和特高压输配电设备研发和生产方面的领先地位，强化本公司为交直流输电工程提供全套输配电设备制造能力等方面的竞争优势，从而提升本公司的长期可持续发展能力和抗风险能力。

　　募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。

　　二、募集资金的运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，进一步改善公司的财务状况。

　　（一）进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

　　公司本次募集资金的投资项目，主要围绕公司现有的核心业务：高压、超高压和特高压输配电产品生产进行扩能改造和技术研发。本次募集资金投资项目实施，一方面将使公司高压、超高压和特高压输配电产品的产能进一步扩大，扭转公司现有产品产能不足的局面，进一步扩大销售收入，实现公司利润的快速增长。另一方面，将提高公司技术研发和试验检测水平，进一步强化公司在高压、超高压和特高压领域的技术优势，提高产品技术含量，有效增强公司产品的竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿债能力将进一步提高，同时，由于净资产大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。而且本次募集资金大部分投资于固定资产建设项目，这些项目建成后会产生一定的折旧、摊销成本，提高本公司的成本水平。但是随着本次募集资金投资项目逐步实现预期的经济效益，本公司盈利能力将进一步提高。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　本公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，为输配电设备制造行业领先的生产和销售商。本公司主要竞争对手为ＡＢＢ、西门子、ＡＲＥＶＡ等国外跨国公司以及国内其他主要输配电设备制造商。目前，上述跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局，占据一定的市场份额，并不断加大资本投入，国内其他主要输配电设备制造商也在积极进行产能扩张改造和技术改造。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及新竞争者的进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。

　　（二）主要客户依赖的风险

　　输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国网公司、南网公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等。

　　两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购商，对输配电设备制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公司的销售构成输配电设备制造行业收入的主要组成部分，两大电网公司在输配电网络的投资规模直接影响输配电设备的市场空间。此外，两大电网公司是输配电设备的主要采购商，输配电设备采购议价能力较强。

　　公司对两大电网公司保持较高程度的依赖，两大电网公司的当前投资规模、未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩产生重要影响。

　　（三）供应商依赖风险

　　２００９年１－６月、２００８年、２００７年和２００６年，公司向前五名供应商采购金额占采购总额比重分别为３７．１２％、２５．４６％、１８．６０％和１９．３５％，主要供应商对公司原材料供应产生较大影响。此外，输配电设备制造的少数关键原材料生产厂商不多，输配电设备制造企业对这些关键原材料供应商存在依赖。公司在经营过程中，已与主要供应商形成了长期、稳定的战略性原材料供应关系，对上述主要供应商有一定的依赖性。主要供应商经营环境及经营状况发生重大变化，可能会影响本公司的正常生产经营，上述供应商的原材料质量或价格水平发生变化，亦可能对公司的生产经营和财务业绩造成影响。

　　（四）产业政策风险

　　本公司属于输配电设备制造行业，与电网和电源建设政策紧密相关。当前我国政府和行业主管部门高度重视电网和电源投资失衡的矛盾，致力于解决电网建设滞后、网架结构薄弱问题，以适应电力需求快速增长，实现电网与经济社会全面协调发展。

　　“十一五”期间，国家加大电网投资力度，根据《国网公司关于转变电网发展方式、加快电网建设的意见》，国网公司“十一五”期间拟投资额为１２，１５０亿元，根据南网公司“十一五”电力工业发展规划，南网公司拟投资额为２，３４１亿元。国家还将会根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展作出规划，如果国家对电网建设的中长期投资规模下降、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

　　近年来，随着中国经济对电力需求的拉动，电源建设亦呈现快速增长的势头。根据中国电力联合会统计信息，２００８年末，我国总装机容量已达７９，２５３万千瓦，２００４年至２００８年年均复合增长率达１５．４４％。虽然全社会电源投资增长迅速，但我国人均电力消费与发达国家相比仍存在较大差距，电源投资规模仍有巨大增长空间。目前，对电源客户的销售收入已成为公司收入重要来源之一，如国家对电源投资政策作出调整，公司产品销售和经营业绩也将随之受到影响。

　　（五）宏观经济风险

　　本公司属于输配电设备制造行业，产品需求对电网、电源等电力工业发展存在较大的依赖性。国家宏观经济形势波动会对电力需求和电力工业投资产生影响，从而影响输配电设备制造行业整体需求和市场容量，公司经营业绩亦可能随之产生波动。

　　２００８年下半年，全球金融危机导致我国经济增长速度放缓，全社会用电量增长速度下降幅度较大。但是，公司主要客户国网公司和南网公司为电网建设企业，其电网投资是根据国家电网建设要求按计划执行，且处于国家拉动内需投资的重点领域，因此，目前宏观经济形势变化对公司经营业绩尚未产生明显的负面影响。

　　（六）原材料市场价格和供应风险

　　原材料是公司营业成本的主要组成部分。２００８年，公司主要产品中，开关原材料成本超过其营业成本的７０％，变压器原材料成本超过其营业成本的８０％。公司产品原材料主要为取向硅钢片、铜、铝、普通钢材。

　　近三年来，铜、铝、钢材等金属市场价格波动幅度巨大，对公司原材料成本管理提出了挑战。此外，公司少数原材料受厂家生产能力的制约，采购时可能面临着市场的阶段性资源短缺。

　　公司通过提高技术、改进工艺、加强管理、节材降耗等措施控制成本，公司还加强和供应商战略合作，保障原材料供应的稳定性。同时公司通过优化产品结构，提升产品技术水平，提高产品附加值，降低原材料剧烈波动的不利影响。此外，公司充分利用技术优势、品牌优势不断扩大市场规模，这也有利于公司降低原材料波动对产品单位成本的不利影响。

　　但鉴于上述原材料在公司生产经营中的重要性，如果原材料成本控制措施无法应对价格波动，或产品价格无法及时相应调整，或少数核心部件因供应短缺影响生产进度，公司经营情况可能受到一定影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司签署的重大关联交易合同外，本公司正在履行的或已经签署将要履行的重大合同还包括产品购销合同及贷款合同等。

　　（二）诉讼与仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及公司的控股子公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，没有发生公司的控股股东或实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人　　或联系人
发行人：　　中国西电电气股份有限公司	西安市高新区唐兴路７号Ａ座	０２９－８８８３２０８３	０２９－８８８３２０８４	田喜民、李利
保荐人（主承销商）：　　中国国际金融有限公司	北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层	０１０－６５０５１１６６	０１０－６５０５１１５６	王曙光、任松涛、孙雷、吕洪斌
财务顾问：　　信达证券股份有限公司	北京市西城区三里河东路５号中商大厦１０层	０１０－８８６５６４２０	０１０－８８６５８３５８	郑伟、李卓彦、梁明晖
财务顾问：　　海通证券股份有限公司	上海市淮海中路９８号	０２１－２３２１９０００	０２１－６３４１１６２７	相文燕、冯明慧、欧阳辉、岑平一
发行人律师：　　北京市通商律师事务所	北京市建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层	０１０－６５６９３３９９	０１０－６５６９３８３８	程丽、张小满
保荐人（主承销商）律师：　　北京市海问律师事务所	北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层	０１０－８４４１５８８８	０１０－６４１０６５６６	巫志声、杨静芳、李丽萍
会计师事务所：　　安永华明会计师事务所	上海市长乐路９８９号世纪商贸广场２３楼	０２１－２２２８８８８８	０２１－２２２８００００	袁勇敏、潘健慧
资产评估师：　　北京中企华资产评估有限责任公司	北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１０室	０１０－６５８８１８１８	０１０－６５８８２６５１	孙月焕、石来月
土地评估师：　　北京国地房地产土地评估有限公司	北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心Ｃ座１４０１室	０１０－５１６６７２７３	０１０－８８５７９３７９	刘欣、李翔
股票登记机构：　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０８８８８	０２１－５８８９９４００
收款银行：
拟上市的证券交易所：　　上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０８８８８	０２１－６８８０４８６８

　　二、本次发行上市的重要日期

询价推介日期：	２０１０年１月１１日－２０１０年１月１４日
网下申购及缴款日期：	２０１０年１月１８日－２０１０年１月１９日
网上申购及缴款日期：	２０１０年１月１９日
定价公告刊登日期：	２０１０年１月２１日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市