安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书
证券代码：600971股票简称：恒源煤电编号：临2009-054
转债代码：110971转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产
实施情况暨股份变动报告书
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
恒源煤电本次向皖北煤电集团非公开发行的137，345，259股股份为有限售条件流通股，根据皖北煤电集团的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起36个月不转让。
恒源煤电本次重大资产重组及向皖北煤电集团发行股份购买资产方案经公司2008年10月21日召开的第三届董事会第十九次会议、2008年11月15日召开的第三届董事会第二十一次会议和2008年12月3日召开的2008年第五次临时股东大会审议通过。
2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会议审核，有条件通过了恒源煤电向皖北煤电集团发行股份购买资产方案；2009年6月18日，中国证监会出具了《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137，345，259股股份购买相关资产；同日出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]545号），核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137，345，259股股份而应履行的要约收购义务。
截至2009年12月18日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
2009年12月21日，立信会计师事务所有限公司就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137，345，259股股份的登记手续。
一、释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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二、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
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（二）本次发行履行的相关程序
1、2008年10月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》及与本次重组有关的其他议案。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。
2、2008年10月23日，安徽省国资委下发《关于皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产的批复》（皖国资产权函[2008]567号）同意申请人将任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债转让给恒源煤电及增持恒源煤电新增股份事宜。
3、2008年11月13日，安徽省国资委下发《关于对皖北煤电集团公司转让任楼煤矿等煤主业资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2008]650号）对本次交易所涉及资产的评估结果作出了核准。
4、2008年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性议案》。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。
5、2008年12月3日，公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》、《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
6、2009年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第6次会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。
7、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准恒源煤电重大资产重组及向皖北煤电集团发行137，345，259股股份购买相关资产。
8、2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]545号），核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司因以资产认购本次发行的137，345，259股股份而应履行的要约收购义务。
9、截至2009年12月18日，公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
10、2009年12月21日，立信会计所就公司向皖北煤电集团发行股份购买资产事宜出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
11、2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行137，345，259股股份的股份登记手续。
（三）本次发行股票的基本情况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：137，345，259股
4、发行价格：11.18元/股
5、定价依据：发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.71元/股。2009年4月21日，公司实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案后，发行价格调整为11.18元/股。
6、发行股票方式：非公开发行
7、募集资金情况：本次发行的股份全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
8、发行对象：皖北煤电集团
9、限售期限：本次非公开发行的137，345，259股股份已于2009年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为36个月。
（四）本次发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股份的对象为皖北煤电集团，具体情况如下：
企业名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
注册地址：宿州市西昌路157号
法定代表人：葛家德
注册资本：11亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：341300000029941
税务登记号码：皖地税登字341301152388171号
宿国税开发字342200152388171号
成立日期：1994年1月21日
经营范围：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料及化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工（国家政策许可的）；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外）；（以下分支机构经营）饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售，煤泥矸石、瓦斯发电。
（五）本次发行的有关机构
1、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦
联系电话：0551－2207985
传真号码：0551－2207363
项目主办人：胡司刚、焦毛
项目协办人：刘云霄
经办人：朱焱武、马辉、杨英、孟令雷、贾世宝
2、律师事务所：安徽天禾律师事务所
负责人：汪大联
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼
联系电话：0551－2620429
传真号码：0551－2620450
经办律师：蒋敏、张大林、祝传颂
3、审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市南京路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021－63391166
传真号码：021－63392558
经办会计师：王德霞、张松柏
4、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司
法定代表人：杨皖林
住所：安徽省合肥市益民街28号文采大厦七楼
联系电话：0551-2632165
传真：0551-2650041
经办评估师：马进、周典安
三、本次发行前后股权结构变化情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后恒源煤电股本结构变动如下表：
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（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行前，皖北煤电集团持有本公司股份12，556.9147万股，占公司总股本的48.85%，为公司控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有公司股份数增至26，291.4406万股，持股比例增至66.66%，仍为公司的控股股东。安徽省国资委作为公司的实际控制人一直未发生变化。本次发行前后股权控制关系图如下：
1、本次发行前的股权控制关系图
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四、本次重大资产重组实施情况
（一）标的资产交割过户情况
1、交割基准日和交割事项确定
2009年6月29日，根据《资产收购协议》和中国证监会核准的重大资产重组方案，公司与皖北煤电集团签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。2009年7月1日，公司与皖北煤电集团就资产移交事宜签署《资产移交协议》，开始交割专项审计工作，同日签署了资产移交清单，恒源煤电向皖北煤电集团移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。
2、交割过户情况
根据公司与皖北煤电集团签署的《资产移交清单》，本次交易涉及的目标资产实际过户及交接情况如下：
（1）流动资产
根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货。公司于交割基准日取得流动资产交割价值为864，529，182.22元。
（2）固定资产
根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司于交割基准日取得固定资产交割价值为1，170，759，424.00元。
①房产
补办房产证与评估面积差异及未办理的房产证面积合计为16，754.45平方米，皖北煤电集团已按照该房产面积的评估价值12，147，633.34元向公司进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的房产已办理完毕相关房产的过户登记手续，
②车辆
1辆车辆无法办理过户手续，皖北煤电集团已按照该等车辆的评估价值100，700.00元向恒源煤电进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的有行驶证的车辆已办理完毕过户登记手续。
（3）在建工程
根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得在建工程交割价值为1，158，194，835.53元。
（4）无形资产
根据《资产移交清单》，本次资产交割涉及的无形资产主要是任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿采矿权。公司于交割基准日取得上述无形资产的交割价值为1，495，020，699.79元。具体情况如下：
①任楼煤矿采矿权
2009年11月28日，任楼煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046384。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2030年10月26日，核定生产规模为280万吨/年。
②祁东煤矿采矿权
2009年11月27日，祁东煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046383。采矿权证的有效期为2009年11月27日至2030年12月11日，核定生产规模为240万吨/年。
③钱营孜煤矿采矿权
2009年11月28日，钱营孜煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002008071110000587。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2028年7月28日，核定生产规模为180万吨/年。
（5）工程物资
根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述工程物资的交割价值为18，147，863.94元。
（6）递延所得税资产
根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述递延所得税资产的交割价值为1，990，276.80元。
（7）负债
根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得上述负债的交割价值为2，889，225，430.34元。
2009年7月1日皖北煤电集团向恒源煤电移交资产总额为4，708，642，282.28元，负债总额为2，889，225，430.34元，净资产为1，819，416，851.94元。根据立信会计所信会师报字(2009)第11666号《审计报告》应移交资产总额为4，694，530，528.50元，负债总额为2，889，225，430.34元，净资产为1，805，305，098.16元（已包含拟收购资产过渡期间归属恒源煤电的损益104，238，914.40元）。净资产多移交14，111，753.78元，恒源煤电已于2009年11月30日调整。本次交易所交割的目标资产净资产值为1，805，305，098.16元。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产及相关债务已全部移交给本公司，公司目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。
（二）本次非公开发行股份的发行登记情况
根据2009年6月18日中国证监会证监许可[2009]544号文核准的公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司本次向皖北煤电集团非公开发行人民币普通股137，345，259股。
2009年12月21日，立信会计师所对公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年12月18日，公司已收到向皖北煤电集团发行股份购买本次重组相关资产的新增注册资本137，345，259元。
2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，恒源煤电已于当日就皖北煤电集团增持公司137，345，259股股份在证券登记机构办理了股份登记手续。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司的审慎核查，在本次重组的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况
1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组实施期间，公司根据实际经营情况，对董事会、监事会和高级管理人员分别进行了调整。
2009年10月29日，公司2009年第一次临时股东大会选举龚乃勤先生、胡庆永先生、汪永茂先生、王显民先生、吴玉华先生、严洪泉先生为第三届董事会董事；选举吴卫民先生、汪维奇先生为股东代表监事。
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过相关议案，聘任汪永茂先生为公司总经理，郝宗典先生为公司董事会秘书；聘任王显民先生为公司副总经理，吴玉华先生为公司副总经理、总工程师，严洪泉先生为公司副总经理，郝宗典先生为公司财务总监。
2009年12月21日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任王宝贤先生为公司副总经理。
除此之外，未对其他相关人员进行更换和调整。
2、其他人员的调整情况
根据“人随资产走”的原则，标的资产所涉及的人员由本公司随资产一并接收。公司于交割日后与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由皖北煤电集团和本公司按上述人员在皖北煤电集团和恒源煤电的工作年限分别进行补偿。公司已对标的资产涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。
（五）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组过程中，截至本报告书出具日，没有发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）支付标的资产剩余对价的相关事宜
根据中国证监会核准的本次重大资产重组方案，在资产过户和向皖北煤电集团发行股份实施完毕之后，公司用现金支付153，196.65万元作为支付标的资产的剩余对价，此部分价款在支付前形成公司对皖北煤电集团的负债。公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过15，255.8325万股，以募集的现金支付该负债，发行价格不低于10.03元/股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
（七）相关协议和承诺的履行情况
2008年10月21日，公司与皖北煤电集团签署《资产收购协议》和《资产收购之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
2008年12月21日，皖北煤电集团就本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜出具《关于所持恒源煤电股份在36个月内不进行转让的承诺》，同日，皖北煤电集团为避免同业竞争出具了《关于授予股份公司不可撤销收购权的承诺函》。同时，公司首次公开发行股票时，皖北煤电集团为避免同业竞争所做的承诺，包括《关于规范控股股东行为的承诺》、《避免同业竞争承诺函》、《关于避免百善煤矿与股份公司同业竞争的承诺》等，至今仍然有效。目前皖北煤电集团正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，在未来在条件具备时集团公司根据实际情况履行。
对于皖北煤电集团在本次重大资产重组过程中所作的其他承诺，皖北煤电集团亦正在按承诺内容履行。
（八）相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施完毕后，相关后续事项主要为公司向工商管理机关办理注册资本等相关事宜的变更登记手续、根据《资产收购协议》的约定向皖北煤电集团支付剩余现金对价，以及皖北煤电集团按照本次重组过程中与恒源煤电签署的协议及出具的承诺函履行相应的义务。该等后续事项的履行符合相关法律法规规定，能够得到有效执行。
（九）独立财务顾问和律师关于本次重大资产重组实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问关于本次重组实施过程的结论性意见
国元证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问于2009年12月24日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
恒源煤电本次重大资产重组有利于提高上市公司盈利能力和保护中小股东利益；本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露义务。
恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，恒源煤电已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
恒源煤电已完成向皖北煤电集团非公开发行13，734.5259万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
2、律师关于本次重组实施过程的结论性意见
安徽天禾律师事务所作为公司本次重大资产重组的法律顾问于2009年12月24日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书(增补版)》，律师认为：本次资产重组所涉及的资产及相关债务已全部移交给恒源煤电，相关产权证已过户完毕。恒源煤电目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合法合规。待本次定向发行的新增股份办理股份工商登记手续后，本次收购即实施完毕。
五、本次重大资产重组对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次重组使公司的经营范围进一步扩大，但主营业务未发生变化。本次重大资产重组完成后公司将拥有刘桥一矿、恒源煤矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任楼煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入本公司，扩大了公司煤炭生产规模，增强了核心竞争力，有利于公司的长远发展。具体表现为：
1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照公司目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次重组完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108，701.91万吨，可采储量53，093.47万吨，将显著提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。
2、增加恒源煤电产能，提高盈利能力
相对于目前煤炭类其他上市公司来说，公司煤炭生产能力偏小。本次标的资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和240万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，公司原煤生产能力将增加700万吨/年，生产能力显著提升。
3、增加煤炭产品品种，增强恒源煤电抗风险能力
恒源煤电下属的刘桥一矿、恒源煤矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次收购标的资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，恒源煤电经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强恒源煤电的盈利能力和抗御市场风险能力。
（二）对公司治理的影响
本次重大资产重组实施期间，公司根据实际经营情况，对董事会、监事会成员和高级管理人员分别进行了调整，对上述人员的调整属于正常的工作变动，不会给公司经营带来不利影响。本次向皖北煤电集团发行股份购买资产完成后，控股股东皖北煤电集团的持股比例将由48.85%增至66.66%，在下次向十家机构投资者非公开发行股票获得中国证监会核准并实施完毕前，控股股东的控制权进一步强化。公司将严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，积极督促控股股东依法履行出资人权利、对公司和其它股东的诚信义务，切实保护中小股东的合法权益。
（三）对关联交易和同业竞争的影响
本次重组完成后，皖北煤电集团已将所有主力生产矿井均已投入本公司，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。本次重组将大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。
同时，公司在取得皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。
此外，控股股东皖北煤电集团已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司产生同业竞争并且规范和减少关联交易。
（四）对公司财务的影响
1、本次交易前后财务状况变动情况
根据立信会计所出具的公司2008年度备考合并财务报告《审计报告》(信会师报字（2009）第10510号)，假设2007年1月1日本次交易已完成，则以2008年12月31日作为对比基准日，本次交易前与交易后备考报表反映的财务数据对比如下：
单位：万元
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（1）对公司资产总额和结构的影响
本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次向十家机构投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票（以下简称“下一次非公开发行”）全部完成后，公司资产规模将由交易前479，859.04万元增至交易后935，245.86万元，增幅94.90%。
随着三个矿井采矿权的并入，公司无形资产比重由交易前12.40%提高至交易后22.62%，流动资产比重和固定资产、在建工程和工程物资类非流动资产比重略有降低。
资产具体变化情况如下：
单位：万元
■
（2）对公司负债总额和结构的影响
本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票全部完成后，公司负债规模将由交易前314，259.44万元增至交易后572，185.30万元，增幅82.07%。流动负债比例由交易前的30.44%上升至交易后的34.52%，非流动负债比例由交易前的35.05%下降至交易后的26.66%。
负债具体变化情况如下：
单位：万元
■
（3）对公司财务安全性的影响
本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票全部完成后，公司净资产规模将由交易前162，271.79万元增至交易后359，732.75万元，增幅121.69%。资本实力显著增加，风险抵御能力增强。虽然交易后短期内流动比率和速动比率有所下降，但公司资产负债率由交易前65.49%降至交易后61.18%，增强了公司偿债能力，降低了公司长期偿债风险。
综上所述，本次重组完成后，公司的资产规模大幅增加，长期偿债能力增强，短期偿债能力较本次交易前仍处于可控范围。
2、本次交易前后盈利能力的变动状况
根据立信会计所出具的公司2008年度备考合并财务报告《审计报告》(信会师报字（2009）第10510号)，本次交易前与备考报表反映的主要盈利财务指标如下：
单位：万元
■
注：以2008年12月31日为对比基准日，交易后的公司股本总额按本次向皖北煤电集团发行股份购买资产和下一次非公开发行股票募集资金偿还收购余款之重大资产重组事项全部完成后总股本42，440.01万股计算。
从本次重组完成前后比较看，公司2008年度的营业收入、营业利润、净利润均有较大程度的增长，增幅分别为123.31%、142.67%和143.73%。销售毛利率由交易前32.71%提高至33.99%，全面摊薄净资产收益率由18.86%提高至20.74%，每股收益也由交易前1.62元/股提高至1.76元/股，表明本次收购的资产整体盈利能力和盈利水平较高，本次资产重组能够进一步增强持续盈利能力。
综上所述，本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，同时一定程度上改善公司财务状况，增强公司长期财务安全性。
3、本次交易对公司未来1-2年盈利能力的影响
根据皖北煤电集团编制的2008年度、2009年度盈利预测，按累计发行股份上限（23，600万股）计算，本次标的资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.46元/股和1.30元/股。根据立信会计所出具的标的资产2008年度财务报告的《审计报告》（信会师报字(2009)第10511号），本次拟收购资产2008年度每股收益为1.85元，比2008年度盈利预测高26.71%，比公司2008年度每股收益1.62元高14.20%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。本次重组完成后，更有利于发挥规模优势，增强持续盈利能力。
综上所述，本次重组完成后，本公司具备较强的偿债能力，财务状况安全良好。
六、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、经中国证监会审核的关于本次重大资产重组的申报材料。
2、中国证监会出具的《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号）。
3、中国证监会出具《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]545号）。
4、《资产移交协议》（附资产移交清单）和《交割确认书》。
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》。
6、立信会计师事务所有限公司就本次非公开发行事宜出具的信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。
7、国元证券出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
8、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书(增补版)》（皖天律证字[2009]第0146-1号）。
（二）查阅方式
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
查阅地点：安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处
联系地址：安徽省宿州市西昌路157号
电话：0557-3982147；0557-3982260
传真：0557-3982260
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
2009年12月24日
安徽恒源煤电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽恒源煤电股份有限公司
股票简称：恒源煤电
股票代码：600971
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路157号
通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号
股份变动性质：增加
签署日期：2009年12月
特别提示
1、本报告书是信息披露义务人安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法“）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及其他相关法律、法规编写。
2、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了皖北煤电集团所持有、控制的安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”）的股份以及本次拟通过认购恒源煤电非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，皖北煤电集团没有通过任何其他方式增加或减少在恒源煤电拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、皖北煤电集团本次权益变动生效以皖北煤电集团向恒源煤电转让煤炭类相关资产和负债之重大资产重组行为(下称“重大资产重组”)和皖北煤电集团要约收购豁免申请获得中国证券监督管理委员会核准为条件。
5、本次重大资产重组已获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准和恒源煤电股东大会审议通过，并已获得中国证监会证监许可[2009]544号文核准。恒源煤电股东大会同意皖北煤电集团免于以要约方式增持上市公司股份，皖北煤电集团提交豁免要约收购义务的申请已获得中国证监会证监许可[2009]545号文核准。
6、本次皖北煤电集团增持股份将导致权益增加是根据本报告书所载明的资料进行的。除皖北煤电集团、恒源煤电和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
■
本报告书涉及专业术语释义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本权益变动报告书的信息披露义务人为皖北煤电集团，其基本情况如下：
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：葛家德
注册资本：11亿元人民币
注册地址、通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号
营业执照注册号：341300000029941
税务登记号码：皖地税登字341301152388171号
宿国税开发字342200152388171号
组织机构代码：15238817-1
营业期限：1994年01月21日至2100年09月13日
邮政编码：234011
经营范围：煤炭开采、加工、及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工（国家政策许可的）；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下分支机构经营）饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。
皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的煤化工企业、全国化工百强——安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。
二、皖北煤电集团历史沿革、实际控制人、关联人及股权控制关系图
（一）历史沿革
皖北煤电集团系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月，经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（二）股权控制关系图、实际控制人和关联人
1、股权控制关系
■
注：截止2009年12月18日（本次发行前）的股权结构。 2、皖北煤电集团股东情况
安徽省国资委是皖北煤电集团的唯一股东和实际控制人，代表安徽省人民政府履行国有资产出资人的职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，加强国有资产管理，监督国有资产的保值增值，推进国有企业的现代企业制度建设，推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3、关联企业
截至本报告书签署日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属除本公司以外的其他主要控股子公司情况如下：
■
三、皖北煤电集团最近三年主要财务指标
单位：万元
■
注：上述数据源自经审计的母公司财务报表。
四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚及民事诉讼等的情况
1、最近5年，皖北煤电集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；除下述事项外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（1）福州市中级人民法院于2008年7月28日发出《协助执行通知书》[（2008）榕民破字第2-2-105号]称：关于闽发证券有限责任公司清算组申请闽发证券有限责任公司（下称“闽发证券”）破产还债一案，法院作出的（2008）榕民破字第2-2号民事裁定书已经发生法律效力，为确保全体债权人依法公平受偿，保障破产清算程序的顺利进行，根据《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条的规定，请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行冻结皖北煤电集团等持有的证券及红利，冻结包括孳息（派发红股、转增股、现金红利），冻结期限从2008年7月28日至2010年7月28日止。
根据皖北煤电集团的情况说明，其与闽发证券之间的经济往来只有二次委托理财行为。该两次委托理财行为分别是：（1）皖北煤电集团与闽发证券于2001年6月18日签订的《委托投资理财协议书》，委托理财金额共计3，600万元。（2）2002年8月8日，皖北煤电集团与闽发证券签订《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》，委托理财金额计2，000万元。引发此次股权冻结事宜的是2002年8月8日《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》。皖北煤电集团与闽发证券清算组沟通得知，清算组认为2002年8月的委托理财行为应属无效行为，申请冻结皖北煤电集团所持恒源煤电股份即起因于该次委托理财行为。
（2）福州中院于2008年12月2日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破字第2-2-114号］，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行解除皖北煤电集团所持有的恒源煤电104，464，744股以及冻结期间派发的送股、转增股、现金红利的冻结。
（3）截止2008年12月31日，皖北煤电集团所持有的恒源煤电104，464，744股股份的解冻手续已办理完成。皖北煤电集团持有的恒源煤电股份中只有176，212股股份被冻结，占比较小，不会引致恒源煤电控制权发生变化。
2、皖北煤电集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、皖北煤电集团董事、监事和高级管理人员情况
皖北煤电集团的董事、监事、高级管理人员相关情况如下表所示：
■
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、皖北煤电集团持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，皖北煤电集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司达到或超过5%以上的发行在外股份的情况。
七、皖北煤电集团其他重要情况说明
截至本报告书签署日，皖北煤电集团不存在如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第三节 信息披露义务人权益变动情况
一、本次增加权益的目的及未来12个月继续增持意向
(一)本次增加权益目的
皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业，将优质煤炭资产陆续注入上市公司，壮大上市公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井及煤炭业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010年之前恒源煤电未收购皖北煤电集团煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有收购权利。
皖北煤电集团通过以资产认购恒源煤电定向发行股份的形式，将所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债注入恒源煤电。本次收购完成后，皖北煤电集团所有主力生产矿井均已投入上市公司，恒源煤电将拥有刘桥一矿、恒源煤矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任搂煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。本次收购大大增强了上市公司煤炭生产规模和核心竞争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于上市公司的长远发展。具体表现为：
1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照恒源煤电目前核定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次收购完成后，恒源煤电将增加后备煤炭资源储量108，701.91万吨，可采储量53，093.47万吨，将显著提高恒源煤电的资源储备水平，保障恒源煤电可持续发展能力。
2、增加恒源煤电产能，提高盈利能力
相对于目前煤炭类其他上市公司来说，恒源煤电煤炭生产能力偏小。本次标的资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和240万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨，预计在2010年投产，在钱营孜煤矿投入运营并达产后，恒源煤电原煤生产能力将增加700万吨/年，生产能力显著提升。
3、增加煤炭产品品种，增强恒源煤电抗风险能力
恒源煤电下属的刘桥一矿、恒源煤矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次收购标的资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购完成后，恒源煤电经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强恒源煤电的盈利能力和抗御市场风险能力。
4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性
本次收购完成后，恒源煤电将取得皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权资产。
此外，本次收购皖北煤电所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除恒源煤电在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，恒源煤电独立性大大增强。
(下转B13版)
公司、恒源煤电、上市公司
指安徽恒源煤电股份有限公司
控股股东、皖北煤电集团、集团公司
指安徽省皖北煤电集团有限责任公司
本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为
拟收购资产、标的资产
指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债
本次非公开发行、本次发行、发行股份购买资产
指本次重大资产重组完成后恒源煤电向皖北煤电集团发行13，734.5259万股股份，作为支付收购标的资产部分对价，计153，552万元，约占标的资产收购价款总额的50%
资产收购协议
指2008年10月21日，恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
资产收购之补偿协议
指2008年10月21日，恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
独立财务顾问核查意见
指《国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本报告书
指《安徽恒源煤电股份有限公司关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书》
《重组管理办法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
元
指人民币元
独立财务顾问、国元证券
指国元证券股份有限公司
安徽省国资委
指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
天禾律师所、律师
指安徽天禾律师事务所
立信会计所、审计机构
指立信会计师事务所有限公司
公司中文名称：
安徽恒源煤电股份有限公司
公司英文名称：
ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD
公司注册地址：
安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
注册资本：
18，840万元
法定代表人：
龚乃勤
营业执照注册号：
3400001300196
税务登记号码：
皖地税淮字340604726325699号
税淮北字340603726325699号
上市地：
上海证券交易所
股票简称：
恒源煤电
股票代码：
600971
上市时间：
2004年8月17日
主营业务：
煤炭开采、洗选加工和销售
股东
股份类别
本次发行前
本次发行
（万股）
本次发行后
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
皖北煤电集团
有限售条件的流通股份
11，426.5147
44.45
13，734.5259
25，161.0406
63.80
无限售条件的流通股份
1，130.4
4.40
0
1，130.4
2.86
小 计
12，556.9147
48.85
13，734.5259
26，291.4406
66.66
其他股东
无限售条件的流通股份
13，146.8115
51.15
0
13，146.8115
33.34
合 计
25，703.7262
100
13，734.5259
39，438.2521
100
项 目
交易前
交易后（备考）
增长率（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
流动资产
108，439.35
22.60
196，728.62
21.03
81.42
固定资产、在建工程和工程物资
309，993.85
64.60
524，897.42
56.12
69.33
无形资产
59，522.56
12.40
211，517.13
22.62
255.36
递延所得税资产
1，903.28
0.40
2，102.69
0.23
10.48
资产总计
479，859.04
100
935，245.86
100
94.90
流动负债
146，082.23
30.44
322，887.09
34.52
121.03
非流动负债
168，177.21
35.05
249，298.21
26.66
48.24
负债总计
314，259.44
65.49
572，185.30
61.18
82.07
股东权益总计
165，599.60
34.51
363，060.56
38.82
119.24
负债及股东权益总计
479，859.04
100
935，245.86
100
94.90
净利润(万元)
30，606.64
74，598.16
143.73
资产负债率（%）
65.49
61.18
-6.58
流动比率（倍）
0.74
0.61
-17.57
速动比率（倍）
0.71
0.56
-21.13
项 目
交易前
交易后（备考）
增加额
货币资金
25，727.07
56，198.55
30，471.48
应收票据
55，704.96
80，713.65
25，008.69
应收账款
18，980.03
32，734.14
13，754.11
预付款项
2，144.11
10，739.27
8，595.16
其他应收款
583.24
1，386.17
802.93
存货
5，299.94
14，956.84
9，656.90
流动资产小计
108，439.35
196，728.62
88，289.27
固定资产
296，432.68
426，137.72
129，705.04
在建工程
13，546.14
97，618.20
84，072.06
工程物资
15.04
1，141.50
1，126.46
无形资产
59，522.56
211，517.13
151，994.57
递延所得税资产
1，903.27
2，102.69
199.42
非流动资产小计
371，419.69
738，517.24
367，097.55
资产合计
479，859.04
935，245.86
455，386.82
项 目
交易前
交易后（备考）
增加额
短期借款
8，000.00
14，000.00
6，000.00
应付票据
9，251.82
31，566.89
22，315.07
应付账款
18，782.65
69，695.04
50，912.39
预收款项
7，236.25
24，374.21
17，137.96
应付职工薪酬
4，485.76
9，685.06
5，199.30
应交税费
9，312.21
18，475.49
9，163.28
应付股利
19.80
19.80
-
其他应付款
88，993.75
150，434.59
61，440.84
一年内到期的非流动负债
-
4，636.00
4，636.00
流动负债小计
146，082.23
322，887.09
176，804.86
长期借款
-
81，121.00
81，121.00
应付债券
36，281.16
36，281.16
-
长期应付款
124，102.49
124，102.49
-
递延所得税负债
7，793.56
7，793.56
-
非流动负债合计
168，177.21
249，298.21
81，121.00
负债合计
314，259.44
572，185.30
257，925.86
项 目
交易前
交易后
增加额
营业收入
204，914.73
457，599.80
252，685.07
营业成本
137，881.98
302，077.26
164，195.28
营业利润
40，791.57
98，987.61
58，196.04
利润总额
41，043.14
99，216.16
58，173.02
净利润
30，606.64
74，598.16
43，991.52
每股收益（元/股）
1.62
1.76
0.14
销售毛利率
32.71%
33.99%
1.28%
全面摊薄净资产收益率
18.86%
20.74%
1.88%
恒源煤电、上市公司
指 安徽恒源煤电股份有限公司
收购人、皖北煤电集团
指 安徽省皖北煤电集团有限责任公司
标的资产、交易标的
指 皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指 恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债的行为
本次发行、发行股份购买资产
指 本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集团发行137，345，259股股份，作为支付购买标的资产部分对价，计153，552万元，约占标的资产收购价款总额的50%
《收购协议》
指 恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
《资产收购之补偿协议》
指 恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
元
指 人民币元
安徽省国资委
指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
原煤
指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭
贫煤
指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧，发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料
肥煤
指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤
无烟煤
指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料
1/3焦煤
指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤
气煤
指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差，但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料
采矿权
指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
探矿权
指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
可采储量
指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本报告书中任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评估基准日2008年7月31日，依据国土资源部备案的资源储量，扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得出的储量
核定生产能力
指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力
序号
公司名称
注册资本
(万元)
持股比例(%)
主营业务
一、煤炭采掘
1
内蒙古智能煤炭有限责任公司
10，800
53.79
煤炭勘探
二、煤化工
2
安徽淮化集团有限公司
85，600
51.03
制造化肥、化工产品
3
鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司
6，921.57
51
煤炭深加工
三、房地产、酒店
4
宿州市馨苑房地产开发有限责任公司
800
99.38
房地产开发、销售
5
安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司
9，000
51.11
房地产开发、销售
6
合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司
10，000
98
住宿、餐饮
四、物流运输
7
安徽省皖北物流有限责任公司
2，000
51
运输
五、电力
8
安徽恒力电业有限责任公司
3，500
25
发电
9
宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司
1，500
22
瓦斯发电
项 目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
12，954，656，771.32
1，097，643.26
1，051，771.43
总负债
7，696，352，613.46
617，340.32
601，373.32
净资产
5，258，304，157.86
480，302.94
450，398.11
资产负债率
59.41%
56.24%
57.18%
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
4，763，542，585.06
339，995.30
291，501.46
利润总额
333，480，336.19
23，843.20
14，071.67
净利润
310，475，176.06
23，559.92
13，788.39
净资产收益率
5.90%
4.91%
3.06%
姓名
职务
身份证号码
国籍
长期
居住地
其他国家或地区的居留权
葛家德
董事长
342201195406290432
中国
安徽宿州
无
曹荣平
董事、总经理
340602195710260437
中国
安徽宿州
无
龚乃勤
董事
340604196204160019
中国
安徽宿州
无
王显民
董事
340604196208280018)
中国
安徽宿州
无
刘 瑾
董事、副总经理
340604195012030434
中国
安徽宿州
无
王建培
董事、副总经理
340604531107041
中国
安徽宿州
无
胡庆永
董事、工会主席
340604195310150012
中国
安徽宿州
无
杜 建
副总经理
340403195307150030
中国
安徽宿州
无
张 俊
副总经理
340603196303291253
中国
安徽宿州
无
邓西清
副总经理
340604195709100412
中国
安徽宿州
无
朱宜存
副总经理
340603611001123
中国
安徽宿州
无
朱凤坡
总法律顾问
342201196310180559
中国
安徽宿州
无
刘朝田
监事
342201196306040596
中国
安徽宿州
无
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