朱茵

　　第八届中国公司治理论坛在沪举行。　　本版摄影 陆钧

　　本报记者 朱茵 上海报道

　　在18日举行的“第八届中国公司治理论坛”上，来自产业界和证券界的专业人士表示，未来3-5年，中国资本市场将进入并购重组时代，钢铁、水泥、商业零售、装备制造以及制药等行业都将出现重大并购重组机会

　　海外并购蓬勃发展

　　今年A股上市公司的并购交易规模已创下历史新高，海外并购的交易金额已超过2007年全年水平，占全球跨国并购市场份额上升至约8.2%。

　　中信建投总裁王常青表示，由于海外并购资金规模较大，因此参与主体以国有企业为主，但一些资金实力雄厚的民营企业也在积极探索尝试。例如吉利汽车拟收购沃尔沃等。

　　据中国国际金融有限公司统计，10亿美元以上的大型海外并购增长迅速，并购方向以资源为主，并向金融、汽车等领域延伸。这已渐成中国公司海外并购的主要特征。

　　相对来说，海外企业投资A股上市公司或者入境并购的案例并不多。2008年以前，外资入境并购金额一直大于中国企业海外并购金额，但2008年之后，这种情况逆转了。此外，海外企业入境并购的平均规模也比较小，2006年到2009年10月，金额小于1亿美元的交易为3600余起，占总交易量的91%。

　　从目标国籍上看，近两年国内公司海外并购的对象一般是地理较为接近、准入门槛较低的香港、澳大利亚和新加坡，但收购英国、瑞士、加拿大等西方国家企业的交易也初具规模。

　　产业整合加速推进

　　在中国上市公司的并购历程中，以产业整合为最终目的的案例越来越多。中金公司统计，无论是从金额还是宗数上看，A股上市公司战略收购同行业的数量最多。

　　中国中铝董事长、首席执行官熊维平表示，公司通过吸收合并山东铝业、兰州铝业，整合了国内资源，进一步完善了公司的产业链，使得公司成为具有较强国际竞争力的、世界一流的上市公司。

　　王常青表示，过去并购重组的目的多是单纯买壳上市，现在主要以完善产业结构、培育核心竞争力为目的。此外，和过去不同的是，目前新兴产业受到投资者追捧，“两高六新”企业常常受到关注。

　　中信证券副总经理德地立人表示，2007年股改之后，开始大规模出现基于价值的战略并购，而从市场表现来看，这些基于价值的产业整合也都成了市场热点。例如钢铁行业、航空、汽车板块等。

　　王常青还表示，就行业未来资本运作空间来看，信息技术和医疗保健仍是空间最大的行业，消费品领域的资本化率也明显偏低。此外，行业集中度反映了未来并购重组的机会所在。目前，我国垄断性行业的集中度较高，竞争性行业明显存在集中度偏低的情况。数据显示，在原材料、信息技术、医疗保健、工业、核心消费品与非核心消费品领域行业集中度与美国相比差距明显。

　　重组多元化将成趋势

　　协议转让曾主导并购重组市场，但这一情形将不复存在。多元化将成并购重组未来的趋势。在近期我国资本市场上，国际流行的多种交易结构、支付手段以及融资模式都已出现。

　　中金公司曾对各具代表性的机构投资者进行调查，在他们看来，中国公司的并购重组形式还相对简单，和国外相比，还处于发展的初期阶段，未来有很大的发展空间。例如，大股东注资等关联交易仍占据高比例，市场化交易正不断增多；并购重组方式主要集中于吸收合并、发行股份购买资产等；并购融资途径较为单一，支付对价仍以现金为主等，未来多样化将成为趋势。

　　国泰君安董事长祝幼一建议，从投机性重组向战略性重组、国际化或集团化重组转变；创新交易模式：从以往的协议收购、行政划拨等非市场化模式逐步转变为综合运用定向增发、换股并购、吸收合并等更加贴近市场的交易模式。对控股股东来说，通过定向增发、吸收合并可以利用上市公司市场化的估值溢价，将各种非现金资产注入上市公司，增强上市公司主业实力，提高盈利能力和资产质量，同时实现母公司整体上市。

　　此外，创新融资方式。改变完全利用自有资金的方式，拓宽外部融资渠道，引入杠杆资金、过桥贷款。在风险可控的前提下，也要逐步探索可转换优先股、定向公司债等直接融资工具进行融资的可能性。与此同时，控制权市场要创新反收购策略，迎接敌意收购浪潮的来临。