徐明：下半场还有四位嘉宾，第一位请东方电器股份公司董事长斯泽夫先生给大家演讲，大家欢迎。

　　斯泽夫：谢谢大会组织者给我们提供机会，也谢谢各位跟我们一起分享。我的题目是搭建新平台，实现新跨越。

　　第一部分介绍一下简单的历史，我们是1958年建立后来，当时是分散的原理，分散了几个地方，又要表现一个集团的模式，所以当时是周恩来总理起的名字叫做“东方”，没有办法进行保护，因为东方是一个方位。到了99年的时候国务院国资委管理。

　　我们的产品是，水火核气风，在发展比较好的时候想了几个问题，第一个是公司治理结构不到位，我们取得了许许多多的成绩，整个的公司的透明度不到位，第二个我们内部资源的配置模式有待进一步提高，因为大家都知道，过去典型的国有企业，里面管理都有自身的特色。第三个是上市公司比较多，品牌效益比较差，有东方锅炉和东方电机，第四没有充分利用资本市场的作用，十几年的过程当中没有一个去  融资，所以基于这个状况，我们考虑到我们进行一个资产整体上市，这个是2007年11月26日资产整体上市，这个是一个复杂的模式，我们跟中信证券做了一个非常漂亮的模式出来，被人们称为“东电模式”

　　我们为了在证券市场上不引起波动，我们起了一个名字叫做“旭日工程”，我们做好这几个方面有几个关键点，第一个是行业的形势，我们怎么样考虑到抓住历史时期进行资产的整合，这个是前提条件，第二个是政策层面的支持，当时支持通过上市来整合资源，提高整个法人治理结构的水平，三个是理顺股权关系，过去都有一个存续企业，这个很关键，我们东方比较好的解决了这个存续企业的发展，第四是公司制改制，很多工厂还是处在工厂制的时期，作为一个标准企业来说，他是一个工厂性的企业，在资产整体上市的时候进行了一个改制。第五个是股权分置的改革，东方锅炉面对了失败，使我们后面的模式发生了一个大的变化。

　　我们跟中信一起研究了创新的方案，简单说个以东方锅炉股权为契机，以东方电机为平台，这个方案里面有几个步骤，第一个步骤是东方锅炉股权分制的改革，用股票收购东方锅炉流通股票，第二个是发行的股票和现金收购股权，东方电极向东方集团定向发行3.67亿股A故股票，第三个是集团换股要约收购东方锅炉流通股。

　　一个是股权改制的创新，还有一个是后续的收购，第三个是国内的首创以证券为支付的换股邀约收购，第四是国内首例含上市公司收购的定向增发。

　　第三个我想汇报，整体上市之后，为我们东方电器的发展搭建了一个平台，这个平台对我们东方电器来说是一个新的机会，这个图可以看出，东方电器、东方锅炉也好，实际上跟汽轮机有间接的交易，在上市公司里面在单独的上市，把这个平台搭建起来之后，形成了五电并举，这个平台就更大了。

　　第二个资产的配置效率高了，第三个提高了在调配资源的灵活性和整体效率，第四个产品结构、品牌、成本、客户及质量等方面优势更突出。在上市的过程当中，这个图可以看到，一个是销售收入在扩大，一下子增加了5.4倍，利润水平也大幅度增长。

　　这样的平台为后续的发展奠定了基础，2007年主业资产整体上市，第二步是去年金融危机的情况下，公开发行成功。第三步今年2009年又做了一个非公开发行，募集资金是1.2亿，就这三步曲。

　　我们构建了一个规范的上市公司的运作体系，第二个形成了东方电器的品牌效应，第三个有一个跨越式发展。一个是率先实现了产业结构的调整，刚才我给大家介绍了，我们2004年开始，产业行业遇到了一个非常好的时机，这个机会还是有限的，我们在机会当中我们要调整产业结构，因为火电的快速发展是不可估计的，东方电机去年生产了3500万千瓦，我们一年可以装备半个英国，这个是不可持续的，我们要调整结构，我们把募集的资金投到核电和风电上，2007年销售收入当中74.5来自于火电，2008年45.1%是火电，增长的是核电还有风电，这两个业务的发展，为今后的发展奠定良好的基础。

　　今年增长更快的还是风电，目前风电占的比率跟火电基本持平，而核电也差不多。第二个调整产业的布局企业的布局，我们广州有一个企业，是世界上核电最大的制造企业，同时我们在杭州又投了一个企业，在天津也投了一个企业。大家知道我们的产品很大，运输是一个问题，在武汉今年年初收购了武汉锅炉，东方电器已经成了东南西北中都有了，不仅仅是内地企业。

　　第三个我们资产的规模迅速扩大，这六年的市场规模，平均增长53.43%，第四个发电设备的企业，每年以40.9%的速度增长，第五个是销售收入的增长已经迅速扩大，每年以41.28速度增长。不断是规模的增长带来了资源的变化。

　　简单汇报一下抗震救灾的情况，大家都很关心，去年5月12日2点18分(图)，在那个时候天崩地裂，我们厂房大量的倒塌，人员伤亡，在东方汽轮机的厂区和生活区一共遇难了几百人，在这个情况下我们迅速站了起来，因为全国人在关注我们，我们投资者也在关注，只有恢复生产才能表现出中国人的不屈不绕的精神。

　　在地震的第4天晚上，大家恢复生产(图)，重建我们的家园。在这种情况下，我们的产品不断的发运到全国各地。整个新的工厂已经建立了起来，现在已经完全建完，新的机器都已经搬运进去了，我们在抢救出来的设备已经在使用，同时我们没有忘记民生，职工的住宅已经建立起来了，这个是大股东和国家拿的钱。

　　在整个抗震救灾过程当中，和东气重建的过程当中，得到了党中央国务院、证监会的支持，借这次机会，向给我们关注的整个社会和在座的各位，道一声谢谢。

　　徐明：谢谢斯总的介绍，去年大地震以后，东方电器感受非常深刻，东方电器在那么艰苦的情况下，我们不怕牺牲，团结一心，体现了一个负责任的上市公司，让我们为东方电器的精神和取得的成绩表示敬意。下面我们请中国船舶股份有司副董事长、总经理聂成根先生。

　　聂成根：探讨我们上市公司重组并购的模式，首先向国资委、上交所等等表示感谢。07年3月批准了重组的方案，07年9月向宝钢集团、中信集团等等企业家发行股票，实行了整体上市。

　　上市很成功，很顺利，也很有代表性，中船股份07年年底上市，08、09，07年收入是180个亿，08年是280个亿，从简单的数字看出，上市非常成功，成绩显著。重组是很成功的。

　　中国的造船也辉煌过，到59年我们还大肆宣传，一直到改革开放以前，中国的船舶在世界上没有太大的地位，等超过400万吨的时候，跻身于世界的第三，到现在08年我们已经占到国际市场的29.6%，我们是老三，现在老大是韩国是37%，中国传播要发展下去，我们现在国家也好、行业也好，把中国造船跻身于世界第一，是指日可待的。

　　在集团本身来讲，到05年我们突破了500万吨，这个是什么概念，我们占世界第三，到06年突破600万吨的时候，我们占世界第二，我们努力争取取得世界第一，现在第一是韩国。

　　即使是09年金融风暴以来，我们集团形势也还是很好的，报表已经公布了，没有什么太大的影响，09年造船的订单产量占世界67.5%，手持订单是38.2%，在国内市场订单是95%，金融风暴对我们有冲击，其实手持订单还是很好的。

　　再一个，中国一个强大的资本市场给我们提供了很好的机会，原来准备在香港上市的。中国的市场给我们提供了很好的机会，在强大的行业市场的情况下，上市以后取得了这样明显的成绩，现在上市公司，在国际船舶行业里面是国内第一，世界第二，世界第一还是韩国的现代集团，他们总量都排在我们的前面，这个是第一我们为什么重组成功，得益于强大的市场。

　　第二个国务院、国资委、上交所、证券公司给了我们很好的机会，在国务院、国资委等等领导下，我们利用沪东经过中国船舶的上市。到07年3月进行重组，07年9月成功进行非公开发行，正式登录A股市场。

　　重组、发行、募集资金都很顺利，上午几个领导和几个专家也讲了，一个很重要的原因，因为上级领导及时审批，让我们很顺利的上市，如果按部就班的走，半年都做不完，这个是成功的第二个原因。

　　第三个原因是，我们中国船舶上市以后，按照国资委、上交所承诺的注入船体，重组上市以后我们把集团和日本三菱合资的公司注入到合资公司。核心是船，我们注入了上海外高桥，外高桥这个厂是99年和宝钢、上海电器几家国有企业建成的一个厂，03年建成的，建设的规模是150万吨，这个企业到08年是470万吨，就是占当年全国船的15%，把这样的一个优质资产也注入到了上市公司，第三块注入是修船，船舶的修理不能够在海边，应该在港口，我们把江阴的修船厂注入到上市公司，这样真正形成了好上加好，注入进去以后，从06年到09年，中国船舶总收入50%，纯利润64%。

　　所有的不同时期持有船舶的股民全部共赢，国际船业非常惨淡，我们始终在发行价以上，很快就渡过灾难时期，我们维持在70、80股价的水平。

　　第四上市以后，我们探索上市公司的模式，怎么样规范运行，就是探索我们这样的大型国有企业，这样的国有控股和上市公司，在社会市场经济中怎么样规范运行。上司公司作为一个资本运作的平台、融资的平台，开发新品种，现在都在讲低碳，我们是绿色造船，我们2、3年以前就开始绿色造船，从这个方面引领中国造船企业。

　　作为一个造船公司的下属单位而言，上市公司管资产，下面的还是谈原来的进度。对股民而言，是严格按照上市公司的要求操作，这个包括董事会的要求、财务报表等等我们都严格按照上市公司的要求规范运作。

　　大型国有企业实行的一套，那个集中、这个集中，多集中在集团手中，但是上市公司不能集中在集团手中，这样就保证了与母公司中的交易。我们都严格按照上市公司的要求在做。

　　重组完成以后，进一步实行企业的竞争力，当全球金融危机爆发以后，在全球造船业向下大幅度减少的时候，我们能够有一个很好的向上发展的趋势，世界造船产业向中国转移的历史，不可逆转。

　　中国船舶一定会更加做大，加速前进，为推动我国成为第一造船大国，作出我们上市公司应有的贡献。

　　徐明：谢谢聂总精彩的发言，下面请中信证券副总经理德地立人先生演讲。

　　德地立人：今天非常高兴在这里跟大家一起，今天我讲的内容是基于价值的战略并购，是中国证券市场长远健康发展的基石。

　　我们强调战略的价值，我讲是三个方面，一个是中国上市公司并购的发展，第二个是买壳收购和战略并购的成本比较，第三个是战略并购中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路。

　　第一个是，并购规模属于迅速扩大得到过程，是市场化程度不断提升的过程、一个企业主导程度不断提升的过程，一个资本力量得到作用不断提升的过程也是一个并购工具创新和发展的过程。

　　首先看一下概况，我们分为四个部分，第一个是2000年以前并购个案在探索阶段，第二个是2000到2003年是并购市场出现制度探索，第三2004年到2007年是制度形成并完善并购市场发展的过程，第五是07年至今是并购创新阶段战略并购出现。

　　大家从左边图可以看到，订购的数量大幅度增加，我们讲的是数量。我们右边是行业分布，从房地产、机械、交通运输、百货零售、电子信息、公司事业等等行业都有较大规模的并购。

　　我们下面看一下，收购的主题分类，基本上是民营和国有股是各分秋色，整个交易的方式比较多，包括协议转让、划拨等等，最多是协议转让，协议转让不等于协议价格转让。

　　我们再看一下，是否发生重大资产置换，买壳基本上转换资产，76%这些并购全部要换的(图)，24%不是全部置换的，从这里可以知道，收购方意味着求一个资本平台。

　　从这个地方我们可以得出一个基本的结论，第一个对课公司的收购使部分上市公司的稳定和业绩提升创造了良好的条件，对资本市场的稳定起到了促进作用。第二个是不同企业间并购、买壳上市是主流，基于价值的战略并购并不多见。另外是中国定价也好、创新也好等等方面，有没有发挥向海外起到重要的作用，所以目前中国的证券市场虽然地公司的机制改造起到了比较好的作用。

　　前面讲过买壳订购成本非常高，灰色效益依然存在，为什么？我想在第二部分做一个成本的比较，我们看一下左边，左边是准备买壳的公司，资产基本上是负的，收购方看准这个公司之后，必须付出代价，拿中间的资产再向上市公司注资。原来的收购方有两块非常好的资产，每年可以获得2亿的利益，这个只有50%，感觉非常奇怪，这是为了获得平台，是中国的特色。

　　获得这样的资产，收购方留下的资产不是好的资产，好不容易得到了这样的平台，肯定要好好的利用起来。通过第三者买股，高的时候卖出让别人不知道。就是一些违法的操纵，加大了监管的难度。

　　战略并购很简单，今天下午各位领导谈的，本身订购的经验实际上讲的是战略，收购方和原来的上市公司不是置换资产，是通过协同效率来结合的，这里面没有资产的置换，也没有利益冲突，主要是考虑未来的效益。

　　第二个部分，第一个我们有幸做中国船舶公司的整体上市。看一下股价(图)，第二个是深圳上市公司的就不讲了(图)，东方电器也不多讲了，后来整个业绩可以看到非常好，只有08年可能是地震关系。还有一个是国航，通过直接和间接的办法，拥有了一半以上的控股权，对航线调整、降低管理成本做了一个很好的整合，从骨架可以看出来，整合效益是非常明显的。

　　这个是做蕃茄酱全国第一公司的上市，通过中粮对它的收购，中粮食获得了60%以上的控股权，对人员等等进行了帮助，它的收入有明显的提高。

　　第三个部分是整体结构，战略并购是中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路，从实现一个企业战略化目标的角度，有几个方面分类，体内整合、行业整合、强强联合、协同效应和价值链延伸、跨越式发展、资本结合重整。

　　从各个行业大家角度来说，在类似这样的行业的需要，在钢铁、电信、金融、传媒等等都有这方面的需求。到目前为止比起前几年有一个质的变化，主要是制度方面，收购管理办法、重组管理办法、制度和相关配套的税收和会计准则形成。去年开始并购融资和并购贷款在制度上和实践上得到了支持，最重要的一部分，中国进行了彻底的股改为中国的战略并购翻开了新的一页。

　　企业尚未完全成为收购兼并的行为主题，导致收购主题行为的非市场化，第二个是定价机制将很多战略并购挡在门外，第三个是债务重组非市场化，国际上通行的债务重整市场化运行规范尚未在中国得到有效利用；第四个是并购政策不明晰，审批时间过长，导致一些收购的不确定性；第五个是并购融资及与相关的制度创新上需突破。第六个是中介机构的中介作用尚未得到真正发挥；第七个是专业并购队伍的建设需要得到政策的支持；第八个是金融创新新规范和LBO/MBO等在中国的应用；第九个是并购国际化缺乏更加可操作的政策和法规指引。

　　总而言之，上市公司的并购起到了越来越的作用，尽管有一些问题，但是我相信在中国的引导下，会有非常好的前景，谢谢大家。

　　徐明：我们最后一位发言是华欧国际证券有限公司投资银行部总经理谭军先生，大家欢迎。

　　谭军：尊敬的各位领导下午好，前面各位领导嘉宾，就案例和宏观的并购大的市场做了充分的介绍，我从技术角度进行汇报，我的汇报有三个部分，第一个是市场，第二个是并购案例，第三个是简单追述。

　　第一个是并购市场像波浪一样一次又一次达到高峰，这里可以看到(图)，第五次浪潮来的时候，全球达到了一个最高峰。中国市场是不是有这个影响，这个地方也是可以看到的，中国市场在2000年也是第一次达到了一个交易的高峰，现在中间也有一些回落，现在也是逐渐的上涨，中国市场此前的制度在不断的建立当中，

　　我这里提出的，刚才大家看到的法规的体系的完善，现在的并购已经有了比较完善的法规体系，这个很重要，因为经济活动的发展，主题的规律是先发展再规范，然后再深入的发展，中国市场此前没有什么规范，第二个阶段有了这些规范，接下来像刚才各位已经看到的，接下来战略、交易主体等等方面会更加深入一些。

　　中国的重大成果的标准，也是很明确的，按总资产、净资产，这个简单的操作流程应该是一个非常清晰的路径(图)，看起来是比较复杂，但是整个过程如果换一个角度来看，从时间进度来看是层次分明，而且每一步是有可预见性的。

　　我这里结合到两个案例，这个案例刚才都介绍的比较多。这里从我们基础层面上有一个小的细节，第一次在重组之前，他的两个股东一个是中华造船厂一个是上船澄西船舶有限公司将持有的总计53.27%的股权转让给中国船舶工业集团公司。

　　完整这一次重组之后，组织结构是非常清晰，整合有非常良好的效果(图)我这个把另外一个案例业介绍一下，这个是当年德隆出事之后，在组织的过程当中，经过了拍卖，最后是山东潍柴通过潍柴投资控制了湘火炬。这样收购了第一步拿到了湘火炬，拿到之后，潍柴动力对潍柴投资股份有司持有45%的控制权。

　　这个是收购过来的效果(图)，看上去挺好的，有发动机、整车、重型卡车、这个好像很好，但是这里的问题是，控制力有限、管理链很长、效率低下，湘火炬首次股改没有成功，怎么办，潍柴动力合并湘火炬。

　　在湘火炬层面上，把全部的股权跟潍柴动力换股票，潍柴动力发行了新的股票，这样的话，下面的股票就没有了，这个里面可以看到(图)，湘火炬的七十几个股权的股东，就变成了潍柴动力的股东，而这个环换股的时候采用了不同的比例。这样的话，潍柴动力对湘火炬看上去有很大的控制，接下来潍柴投资持55%的股东要换成潍柴动力的股东，这样一下子，原来两个公司的外部股东全部成为潍柴动力上市公司的股东，就可以把它合并掉。

　　这一吸收合并的话，湘火炬就变成了一堆资产债务，然后为了经营上的需要，又把债务新设一个主题，这样潍柴动力对这个有百分之百的控制，其他的股东全部成为了潍柴动力一家的股东，这个股东怎么办？都是在深交所持有的A股股票的股东。

　　通过吸收合并，刚才产业链的整合都解决了。这一简单的总结了它的意义和特点，这里的意义我就不讲了，很明显就是两个公司变成了一个公司，对于湘火炬的股东，有一个先进退出。这个案例中涉及到的难点简单的说，第一H股公司和A股公司两个市场、两个监管体系。第二个是跨市场的交易审批程序有差异，还有一个是跨市场的估值差异。

　　这个案例在证券会和相关部门的支持之下，有一个非常大得成功，最后把上市公司并购注意的问题，从技术层面上讲，我的理解比较简单，第一个要选择一个盈利能力良好的公司，使上市公司并购之后业绩增长，可以使上市公司更规范，成为市场化运作的主题。操作过程当中大家也提到，避免股价异动，有一个标准的形成的机制，20天的交易均价。还要涉及一个问题，要约收购的触发和豁免，因为一旦达到这个指标，虽然新的办法改了之后，程序上也会更加复杂一些，从技术层面简单总结了这几点，谢谢大家。

　　徐明：时间关系快到五点半了，本来有一个讨论互动，一旦讨论起来我怕收不了头，要讨论的问题很多，我们会后又什么问题可以互动，这个环节我擅自作主省略掉了  ，我想作为主持人，简单的小节一下。

　　今天我们是8位专家做了精彩的演讲，特点是非常明显，我总结为四句华，讲者所讲的东西充满了实践性，地个是讲者讲的内容充满了创新性，第三个是讲的这些东西非常丰富，材料准备非常认真，内容十分具体，第四个是结论是毫无以为的，重组意义重大，要继续做下去，我首先感谢我们演讲嘉宾，还要感谢在座的各位，以后大家知道开会一般开幕式完了以后，走了一批人，跟着领导走了，第二个吃饭的时候走了一批人，下午会议感觉不重要了，其实很重要，下午开会当中休息的时候又走了一批人，我看我们今天会到现在人还是很多的，可见下午的内容还是很精彩的，还是很吸引人的，上午是领导发言，下午是专家发言更精彩，的确是更精彩。

　　我看了一下，我们四家上市公司所介绍的案例，都是自己的切身体会，介绍了通过资本市场怎么样完成它的产业结构调整，谈了很多自己的想法，第二个是葛洲坝讲了四个难点，中信公司讲的是从市场调研的情况，市场各个角度对并购充足的看法，当然结论是好的。下一位讲了具体的操作案例，东方电器讲了旭日工程，中国船舶讲了怎么样整体上市，华欧证券都讲了自己切身经验，我们这个讨论会跟一般讨论会有区别，一般讨论会说大的比较多。

　　第二个特点是创新性，我们几家上市公司基本上是有一个先河，葛洲坝讲了一个反向收购，东方电器讲了整体上市里面五改，换股要约新的模式，中国船舶讲了好上加好，我觉得充满了创新。

　　第三个是材料丰富，我们这些材料是很宝贵的，这一次会议可以毫不夸张的说，我们的材料是目前有价值的，因为这些上市公司切身体会写出来的，写得非常具体，现在来不及消化，我们把材料带回去以后要好好的看，对中国市长的并购有很好的借鉴，总结和分析非常到位。

　　第四个并购重组继续做下去意义是重大的，国务院的30条里面讲到了，要支持企业利用资本市场展开并购重组，在国家的十大行业计划里面，并购重组是很关键的，对并购重组国资委是大量支持的。

　　上交所我们毫不犹豫全力支持，资本市场并购重组，因为我们现在是800多家上市公司里面，真正大的并不多，优的也并不多，我们上交所是蓝筹股的市场，我们真正大股也就二百多家，占到了是市值的30%，所以对他们进行重组以后，不断的做优、做大、做强，这个不是由上交所决定的，我们做好服务工作，我们统计了一下最后100家的占总市值是一千一百亿，是这个情况。

　　我们现在是9个小组，我希望我们的上市公司、地方政府部门包括国资系统和我们一起把这个事情做好，我们的资产成果要不但进行实践和完善、发展，实际上在并购重组当中，我个人感觉存在一些问题，比如说定价，定价到底是合理不合理，前20个交易日平均价作为重组的定价价格，有疑义的，这个是很重要的环节，去年有几十家重组当中，有的重组不下去，在定价上面有问题。还有一个是现今选择权的问题，再比如说对盈利积极补偿问题，再比如说期限公布完了一个月，来不及做。这个是所碰到的实际问题，这些问题是需要整个市场加以解决的，我相信随着重组的不断深入，这些问题会解决的。

　　非常感谢大家，分会场讨论到此结束，谢谢大家。

    新浪声明：新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。