徐明：各位来宾、各位朋友下午好，我们下午的会现在开始，下午的会我们设立了分会场，我们是第二分会场，由我来主持，下午会议从2点开始，2点半，两个半小时，分上下场，上半场请了四位领导也是专家，下半场也是四位领导，这次会议内容主要是三个，主题是上市公司并购重组模式，并购重组制度创新和借鉴，有一些典型案例。

　　开会主要是演讲，每一段结束以后留一些时间讨论，当中休息时间再进行第二段，我们八位同志是来自八个公司，我看了一下，五家是上市公司，四家是证券公司，其中有一家很特别，既是上市公司，又是证券公司，五家上市公司，上午在主会场的时候，五家上市公司获奖了，其中四家公司获得了典型的案例并购奖，一家公司获得了董事会奖，在开会之前，对这五家公司获得的奖项表示热烈的祝贺。

　　我想八家公司和上市公司并购都是有关系的，我们看五个将当中四家获得的是并购重组，另一家获得了董事会奖，单位中信证券在并购当中是非常有关系，另几家证券公司，在并购市场的实践当中有很多案例，我相信八位同志做并购重组的演讲一定很经常，我们开始上半程，请第一位演讲嘉宾，是中国铝业的熊维平董事长大家欢迎。

　　熊维平：尊敬的主持人，尊敬的各位专家、各位朋友，大家下午好，非常感谢上海证券交易所邀请我参加第八届中国公司治理论坛，对我们是荣誉的同时，也给予我们继续增加压力和责任，我们将继续强化管理，规划运作、创造价值、保护环境、造福社会，下面我从两个方面先跟大家交流一些情况，谈一些思考，首先是对中国铝业吸收合并山东旅游铝业典型案例做一个回顾，中国铝业在2001年同时在香港、美国两地上市了。

　　2006年公司启动了吸收合并的计划，目标要回归并登录A股市场，在股权分支改革的总体安排下，中国铝业旗下有两个A股上市公司，两个小A股的上市形成了竞争，因此要涉及一个同时能够实现三个目标的，这就是第一公司要顺利的由海外登录A股，第二个两个小的A股要改变，第三要实行业务完全整合，经过慎重的选择，公司最终决定了，以换股吸收的方案，来做这件事情。

　　方案完成以后，山东铝业和兰州铝业的业务进入了中国铝业，这个方案的创新性在于一、它是第一个在香港、美国两地上市公司，同时合并两家。第二也是第一个完全通过吸收合并解决股改，第三方案完全时，是国内上市公司规模最大的项目。第四、也是第一次确定了以A股价格为主导的定价机制

　　经过这一次重组实践，我们有六点体会，简单的说，第一任何资本运作必须服从公司发展战略  ，第二利益相关方，第三公司业务的整合，才能实现最终目标，第四是资本市场的的运作，要充分考虑市场发展，第五是资本市场的日趋成熟，与监管的完善，是成功实施资本运作的有效广泛。第六资本运作的主题必须是素质良好，成长型好，被市场充分认可的公司。

　　有关公司吸收并购的案例有书面材料，这里面简单做一个回顾，我们参加这一次公司治理论坛，除了向各位专家学习之外，借这个机会交流一下中国铝业的发展，我讲两个观点，第一个观点，是实施全方位，使中国铝业实现产业升级，再造竞争新优势的必由之路。

　　去年由美国所引发的国际金融危机，对全球的实体经济造成了非常大的影响，全球和中国的铝行业也受到影响，2008年出现了罕见的影响，2009年也是全行业亏损，经过了一年多的冲击，使我们公司管理层的头脑更加清醒，我们在发展过程中所面临的困难和问题的生存的原因看得更清楚，我们认为从深层原因来说，这个都不是金融危机带来的，也不是这个行业产能过剩带来的，更不是一大批竞争对手带来的，我们认为根本的原因是在于我们过去快速发展的过程中，对一些深层的基础性的结构问题还没有很好的认识。

　　如何化危机于机遇，把握后危机时代实体经济去产能化的特征，把握后危机时代中国经济增长方式的转变的要求，我们的认识和结论是，中国的铝业已经进入了一个较为漫长的产能过剩，竞争激烈。中国铝业必须进行全方位调整，才能实现产能优化升级，才能继续保持在行业的领先地位，行业的排头兵和领头羊的地位，我们说全方位深入结合调整，指的是要按照行业的发展规律，按照国家的政策，进行高起点高标准，高质量的结构调整。

　　具体说就是我们的产业布局要向资源、人员和消费市场的密集区集中，产品要向高市场竞争力转变，生产要符合低碳转变，经营要向高效率转变，管理要向精细化转变，我们的工艺技术要向生产过程的生态化、人员资源减量化转变，要按照公司发展战略，继续实施并购重组业务诊断，打造国际竞争力的完整的产业链，我们还要继续推进走出去的国际化战略，在独立开发或者是合作开发海外矿产资源同时，积极的向我们国家高耗能的产业移向国外。

　　我们相信，我们的全方位调整工作，在今年7月份已经全面部署了，我们相信用3年的左右的时间，中国的抗风险能力会得到增强，中国铝业可持续的盈利能力和发展能力也得到增强，这个是我想讲的第一个观点，第二个观点是资本市场，是实施并购重组业务整合的重要媒介和平台，成熟的资本市场无疑是企业整合资源、整合资源，最好的媒介和平台。

　　现在已经有了许多中国企业利用资本市场走出了国门，参与了世界经济的进程，包括中国铝业公司，在加拿大交易证券所购得了米卢同业(音)，我们计划在2012年能够建成矿山，能够实现年产100万吨。

　　我们在全球的行业当中我们树立了讲原则、有责任，中国公司的良好形象。我相信资本市场在并购重组中，将会发挥越来越重要的作用，有这几方面的原因，首先资本市场推动了企业的价值，引入并购重组中，以传统的物质方法相比，更为科学，因为上市公司都是公开的交易，起价值要通过市场认可的价值体系来体现，虽然在成长中的市场中价值的发展，与企业的真实价值有可能有距离，但是市场发现的机制也是必然选择，股票的流动性也为并购重组交易形势和多样化提供了条件，以股票为媒介的资产重组，置换、收购、吸收等更加活跃。

　　资本市场为上市提供了多元化的管理，筹得并购资本，还可以跳动更多的债券融资方式，使得有投资价值的公司得到了最好的资源配置，第四点是成熟的资本市场，提供公开透明的信息支持，提高交易的速度和效益。

　　特别值得一提的是，随着政策不断的完备，通过证券取代现在单一的跨进并购，结束这种日子为期不远了，到那个时候中国会有一个更好的规律，我的发言就到这儿，谢谢大家。

　　徐明：谢谢熊总的发言，画龙点睛用了很短的时间把内容充分的展现出来，下一位请中国葛洲坝集团股份有司董事长杨继学先生讲话。

　　杨继学：尊敬的各位嘉宾大家下午好，今天我演讲的题目是，并购重组模式的创新推动葛洲坝快速发展，2007年9月中国葛洲坝股份有司的前身，葛洲坝股份有限公司，实现了中国葛洲坝集团上市，对于葛洲坝发展史上，继续对葛洲坝的发展有了极其的发展。

　　现在葛洲坝已经被高度关注，快速的发展成为，超过四百亿，对于中国证监会和国务院国资委满腔热情的支持我们对资本市场的并购筹组模式进行创新，成功的实施体制上的变革。

　　一、葛洲坝整体主业的根本是大集团小股份，葛洲坝1997年上市以来，先天性的体制弊端就日渐显现，随着从2003年开始，我们集团内部用三年的时间进行了内部的改制，企业社会责任的移交，以及中小企业脱离等等一系列改两性的工作，为企业发展打了基础。

　　但是深层次的弊端没有根本消除，依然严重制约着企业的发展，首先是同业竞争，虽然在葛洲坝上市之初，控股股东不进行竞争，但是由于葛洲坝集团的规模过小，低于控股股东，而控股股东下属的公司凭借着高端资质去拿项目，以求得自身的发展，其次是平凡的大副管理交易，葛洲坝是管理型上市公司，拿到订单后，不得不主要依靠控股股东的设备、技术，从而形成了频繁的管理交易，造成了控股股东对巨额资金的长期占用。

　　三是多链条过长，上市公司仅仅处于第三级，企业内部有限的资源无法有效配置，整体协同效难以发挥，归根到底是大股份小体制的，严重制约了企业发展，起弊端是大集团难以做强，小股份难以做大，被证券市场边缘化，集团和股份均陷入困境，严酷的现实迫使我们反思，如何为企业注入资本金，企业以无退路，为有能做的就是变革体制，打破大集团小股份格局，开始深入发展兴旺之路。

　　二、并购重组模式的选择和创新，国务院批准证券会关于提高上市公司质量的意见，以及国务院办公厅国资委，关于推进国有资本，和国有企业意见的通过，等一系列政策颁发，我们决定强抓这一机遇，并通过并购重组进行上市，我们研究了多个上市方案，大胆的制订了上市公司反向换股合并，方案的核心是反向换股。葛洲坝股份按一定的换股比例发行股票，中国葛洲坝水利集团有司的全部资产、债券以及权益并入  葛洲坝股份有限公司，之所以选择反向吸收合并这一创新方式，实施中国葛洲坝公司主业资产的上市。

　　700多亿的元的签约合同以及大的银行等等，有利于国有资产的保值增值，在当时我国的资本市场业务的经验可供借鉴，我们在创新的过程中，解决了以下几个难点。

　　一是把握国有资产的保值增值，与保护中小投资者利益之间的平衡点，资产整体上市，既要取得公司的上市人，国务院国资委的支持，起价值取向是国有资产的保值增值，同时又要维护中小投资者利益，从而保证获得股东大会表决通过，也就要求认真的处理好直接控制人与中小投资者之间的矛盾感到，寻求二者利益的最佳平衡点，为了消除整体上市方案的难点和重点，从前景和手中订单出发，从公司的成长型和控股股票的价值进行评估，该方案以高达8.14%获得通过，得到了相关各方的高度认可，评估的预计收益在随后几年，也得到了完美的体现，第二个是内部信息的保密，在前期就加强保密工作，将内部信息直接人控制在最小的范围，一面并购充足的任何实质性的发展，在此基础上简短机构，对企业进行了平台处理，及时锁定了针对中小投资者的换股的价值。

　　三是平稳整合公司的董事、监视和高官人员，上市公司合并，担任葛洲坝集团公司行政职务的高官人员进行调整，不能继续担任行政职务，还有董事会大调整，这是并购重组动全身的大难题是对葛洲坝高官人员的大考验，非常欣慰的是高端人员的高素质，保证了机构和人员的大整合的妥善的处理了这个问题，在第一次合并报表，采用控股合并方式吸收了原控股股东，17家子公司，妥善解决了葛洲坝股份的确保了利润问题。

　　推动葛洲坝发展，三年来葛洲坝已经由一个老国企转变成为先进体制机制，焕发生机的现代企业，第一法人治理结构健全完善，运作水平不断提高，理顺了上市公司与控股股东的关系，组建了新一届董事会  ，在公司章程、股东大会和总经理工作细则运作下，健全了现代企业制度体系，新一届董事会有9名，独立董事占到了5名，为决策的更加民主、科学提供了保障，运作水平大大提升。

　　第二产业结构的优化，生产经营快速发展，盈利能力不断增强，我们围绕国务院国资委建筑业基础设施也、房地产开发，大力调整高速公路、房地产、金融等板块的新型产业格局，布局合理，协调发展。

　　2009年公司成为全球最大225家前百强企业，是排名提升最快的企业之一，跻身全国大型企业集团前十强，投资200亿高速公路，房地产板块以拥有一千多亩土地，金融板块企业公司进一步壮大，跟光大银行等多家公司的发起人股东，收益稳定良好，2007年、2008年公司的产值、利润、以30%符合增长率增长，每股收入比三年同期增长40%以上，公司的产值利润率在9家建筑中第一，目前公司的总资产由整体上市100个亿，增长到了400多个亿。

　　第三证券市场融资功能得到发挥，业绩优良，快速提升了从证券市场直接融资的能力，2009年的11月又成功实施配股，募集资金30.5个亿，用于四川高速公路项目建设。公司将可能再一次从证券市场募集不超过13.9亿元的资金。

　　第四企业、股东、员工和谐发展，葛洲坝原来的比例由原来的20.83上升到40.89。两年来公司每年以现金的方式所分配的利润占当年实现的32.5%，远远高于10%的标准，在企业又好又快发展的基础上，公司的员工收入得到提高，在今年的金融危机下，不进行裁员，每年还吸引了大学生，企业凝聚力显著增强。

　　资产的整体上市，进一步强化了企业的社会责任意识和承担社会责任的能力，08年特大的冰雪灾害和汶川大地震，09年新疆实践，葛洲坝员工捐助，展现了负责任的上市公司形象。把每一个工程都建立成精品工程，在中国对外工程承包商会主办的2009年中国对外工程承包企业社会责任评选中获得了金奖，如今的葛洲坝已经成为跨国性企业集团，可持续发展的能力明显提高，今年2月，国家主席胡锦涛出席，葛洲坝与中国政府五场项目开工典礼仪式，他十分自豪的说，为加强中外友谊得桥梁，我们选择了中国最优秀的队伍。

　　要从企业的历史和现实出发，大力创新并购重组的模式，借此机会我要由衷的向中国证券会、和国务院国资委，长期以来对葛洲坝的支持道一声谢谢。中国葛洲坝股份有限公司将实现更好更块的发展，以更好的业绩汇报投资者和社会各界，谢谢大家。

　　徐明：谢谢杨总，我们可以感受到它成功的喜悦，葛洲坝通过反向收购，尽管过程当中很困难，谢谢杨总的介绍。下面一位是中国国际金融公司董事总经理徐翌成先生演讲。

　　徐翌成：谢谢主持人，各位下午好，我是业务负责任徐翌成，非常高兴今天有这个机会参加论坛，交流一些我们的经验，顺便说一句我们的公司财务委员会的主席没有出席，很遗憾，因为他在出差。

　　今天我们准备了三个方面的内容，我非常简要的汇报交流一下，首先关于中国并购的话题很热，基于我们的研究，这张图体现的是全球的并购市场(图)，大家可以看到非常清晰的趋势，2000年是一个高峰，到07年又是一个高峰。

　　中国的市场是什么情况，这几年每一年都创立一个新高，从03年开始，03年以来每年都有一个新的高度，尽管08年出现了金融危机，业绩依然不错，今年有可能创造历史新高。

　　我们从02年，促进并购18左右，境内并购我们做了一个非常简单的图，从行业讲也是很多样，再一个交易的规模来讲，都是大型、中型、小型，比较均衡。在企业走出去这一块，今年发展非常迅速，上升的幅度远远快于总体市场。

　　海外企业进来，这个也是非常有代表性的案例，我们可以看到，从行业来讲比较均衡。交易金额都比较小，今天的主题我想还是站在上市公司的角度，A股上市公司参与的并购，01年的时候，所有的交易是23亿美元，到08年是40多亿美元，这个是一个非常和谐的发展。

　　从下面一个图来看，中国之前上市公司并购规模是比较低的，现在是52%，从全球平均80%的水平来看，还是有差距的。

　　汇报一下我们的调查，从投资人的角度来看，站在企业角度来讲，这个市场上投资人到底怎么来看待上市公司的运作，我们选择了各种不同类型的，基金、信托公司、证券公司、财务公司、保险公司，做了一个问卷调查，一共是5个问题，第一个问题是你觉得目前资本市场的并购重组是偏多还是偏少，60%的人选择偏少；第二个问题是目前的并购重组是某有利于改善上市公司，大部分人都选择了82%，这个也是一个肯定，也是一个期许。

　　第三个问题在目前的环境下哪一类交易更有利于股东权益，大部分选择A是大股东注资，都是希望上市公司做大、做强；第四个问题你觉得目前上市公司并购重组主要障碍是什么？选择最多的是三项，第一个是目标公司估值水平偏高，这个反映了当前的市场的情况，我们现在并购对象工具太少了。另外是大股东或地方政府不积极，还有一个是并购融资渠道不畅，这些情况都是一个障碍。

　　最后一个问题，你觉得在操作上存在的问题是什么？最多的人选内幕交易，我想要加强进行监管是必要的，此外第一项是行政干预成份重。我们今天谈的怎么样通过制度创新，怎么样通过交易的方式、交易的形式创新更好的来促进上市公司，促进公司治理，从刚才的问卷调查来看，可以从侧面反映现在上市公司重组的状态。

　　从并购重组的模式有什么地方可以改善，有什么地方可以创新，这个意义上要做一个思考，有几个方面的想法，第一个是交易形式，第二个是对价形式。我们今天讲了十个交易，也是具有代表性的，在这个里面能不能有所改进一下，大家看到的是5、6年做的很成功，达到了上市的条件，很少有人知道，直到今天仍然为当时的问题困扰，中国的相关的法规，给予很好的机制，永远会有几千个不活跃的人，只要有一种情况，这个交易不能百分之百完成。

　　我们也想呼吁能不能够在制度上做一点创新。第二个是吸收合并，随着国际金融危机的爆发，整个市场出现了巨大的波动，从很高的位置掉下来，在这个过程中，随着总体形式的下滑，股票的下滑，几个月以后就高高在上，没有一个人选择股票。

　　我们另外还有一个图，目前的A股市场波动越来越大，过去两年月平均波动率35%，之前的中国市场波动率是20%，香港每天都是1%的，在我们这个市场，谁都看不到很长时间的股价，当然这个不是说对，但是从推动工作重组，推进上市公司质量的结构上，在操作上做一个调整。

　　这个案例国际上创业巨头力拓的收购，力拓是一个一千二百亿的公司，它就发行新股。融资的角度，资本市场本身就是一个融资，在并购重组跟融资是必不可分的，能实现发展的潜力，所以重组与融资是紧密结合的，这个在国际市场里也是很常见，我这里举一个中远的案例(图)。

　　最后，谈一个跨市场的并购交易，中海油是一个非常有代表性的案例，2008年中海油对挪威上市公司100%股权发起要约收购，交易全额为25亿美金，国内首例由一家两地上市公司对一家境外上市公司发起的自愿要约收购。

　　时间关系先讲这么多谢谢大家。

　　徐明：谢谢徐总的介绍，下面请中信建设证券有限公司总裁王常青演讲。

　　王常青：刚才杨董事长一番讲话，把我带回到过去2、3年的时候所走过的路，我感觉到他所表现出来的激情，应该是特别有感染力。今天的论坛汇集了我们国内最优秀的上市公司，以及最顶级的企业家，给了我们学习的机会。

　　大家都知道今年以来资本市场发生了非常大的变化，其中IPO的重启是最为引人注目的，这其中带来的直接效果是，大家都知道，所有IPO的试用率，上海主板市场超过了40倍，是不是发行太高了，我们认为在经济发展的阶段来看，应该反映出投资者尤其是机构投资者，也一点从IPO重启之后并没有带来巨大的冲击。

　　第二个特点是新兴的产业受到投资者的追捧，这里由于时间的关系不展开讲了，相比目前深圳交易所的活跃程度，上交所稍微清淡了一些，这么好的市场环境当中上交所只有10支发行，还是挺遗憾的，可能一个因素造成，一个是超过1个亿才可以。

　　我们国内的并购重组呈现蓬勃向上的趋势，钢铁业、航空业、汽车业，吸引大家的目光，其中像航空板块当中的，中行和上行，2007年以来国内航空内的整合传言不断，中行是传言的焦点，其中有新航和国航参与，最终也没有同意，今天完成以行业为目的推出来，是一个很好的案例，在行业资源和降低成本当中，这两个公司，会给航空业的发展提供了一个示范。

　　汽车也出现了大规模的案例，这些案例的特点就是最终都能够成为在行业当中领先的龙头的企业，就是以产业整合为最终的目的。海外的并购前面几位也提到了，也不多讲了，我们以海外资源为主，石油、天然气、矿产，现在已经开始向金融等等行业延伸，总结近一个阶段国内充足的特点有这么几个方面。

　　一个方面是以早期的单纯“买壳上市”，发展到现在的整合产业资源，从早期的壳资源寻租到现在的战略放弃“壳公司”，从早期的民营企业表现活跃到国有企业主导市场，凑早期的立法工作相对滞后到法规体系日趋完善。

　　大家都记得在过去几年，商场说吵得最热的是ST，到目前为主道的风险所带来的案件，都是美国惹得祸，有了这两年尤其是今年以来我们可以看到，今年以来大量的收购兼并的案例，绝大部分都是以整合资源为目的，河北钢铁集团的组建实际上都是为了企业战略的发展，放弃有已经有了投资。

　　第二个特点是民营企业表现活跃到国有企业成为主角，法律法规在过去的两年当中，也有了蓬勃的发展，日趋完善，证监会对于重组并购的审核也更加专业化，成立了一个委员会，并购充足的交易结构多样化也是一个特点，在国际上通行的并购重组结构在国内已经出现了，包括要约收购、吸收合并、协议收购等等，支付手段也多样化，包括现今支付、承担债务等等，融资模式也有多样化的趋势，包括用自有资金、并购贷款。通过几年的发展以后，国内并购充足的势头正体现出健康良好的发展趋势。

　　按照主办方的要求，我们也把中信的案例做了列举，我们举的第一个案例是是葛洲坝整体上市的案例，杨董事长已经详细说明了整个操作的过程以及整体上市为葛洲坝带来的欣欣向荣的局面。

　　花一点时间跟大家简单介绍一下，三元股份，大家都知道在奥运会以后，我们国家最优影响力的社会事件，应该是三鹿集团的奶粉事件，全国统计有29.6万婴幼儿得了肾结石，当时情况下，已经变成一种社会危机，三元收购三鹿，整个操作过程，应该是政府主导非常经典的案例，当时其他上市的乳业也出现了大幅度下跌，如果没有果断的措施进行介入很可能更加严重，政府主导三元开始介入三鹿的收购。

　　大家从这个表上按可以看出，三元的销售收入只有三鹿的四分之一，三元只是一个北京地方的企业，三元的有利在哪里，首先是品牌，在奶粉事件出现之后，当时是唯一没有检出有害物质的，第二个是有一个地缘的优势，河北和北京本身自然的联系性，第三是政府的支持，这个是一个典型的政府主导市场化运作的案例。

　　在收购过程当中，也有过一些技术上的探讨，也遇到过一些难点，或者是点疑点，比如说到底采用什么方式收购，经过反复的讨论之后，最终确定是以竞买三鹿集团资产。最终由股份公司在河北当地设立了一个子公司，然后由子公司和三元集团组成联合的竞拍体，来竞买到三鹿集团，最后所有的交易拍成。

　　整个三元收三鹿，社会效益和经济效益都非常的显著，借用了三鹿在奶粉领域的资源优势，品牌影响力也进一步提高，今年的9月份收入同比增长84%，在北京地区的占有率增加了4%，社会效益就更加显现，首先化解了社会危机，显现出我们政府的执政能力，对三千多名三鹿的员工可以避免失业，这个是社会责任。

　　最后我再简要的介绍一下，我们对未来并购重组市场的建议和展望，在未来的3到5年当中，国内A股收购兼并一定会越来越为大家所重视，我们觉得收购与反收购，应该是并购市场进一步市场化的一种表现，所谓收购和反收购，其实在A股市场上也不少见。虽然反收购会增大收购的成本，增大收购的难度，但是我们认为市场化的反收购，也可以在收购和反收购当中达成新的平衡，有利于形式最优化的行业资源配置。

　　第二观点我们认为整合与分拆并存，我们一谈收购兼并，更多谈的是吸收合并，吸收合并1+1大于2的案例很多，实际上我们这个市场也会出现，在一定的条件下，双方协同效益不是很明显的情况下，可以采用分拆的方式提高效益，美国在线和时代华纳的分拆是一个典型的案例，9年前当时的并购金额是一千亿美金，当时初衷也是想把电影、电脑资源通过双方优势的渗透，进行完美融合。

　　到了08年已经亏损了11亿，在这种情况下分手了，我们也在探讨，我们上市公司有三个主营业务，关联程度也不那么高，而有一项规模在整个公司当中比重不大，但是在细分的行业当中是龙头企业，这样的是不是可以采用分拆方式，使得有成长型的资产能够有更好的发展空间。

　　最后我想介绍一下，我们研究了美国标准普尔指数样本和中国A股市场样本，在信息技术、金融、医疗保健等领域，我们国内资本跨率的程度跟美国比较还是有比较大的差距，在这些领域，这些年应该有比较多的资本市场运作的机会，在这个其中，我们在进一步分析了行业集中度的表现，我们可以看出这个表，从核心消费开始的等等，比美国集中行业率低。在核心非品当中的零售，在医疗保健当中的制药行业等等，应该在未来3、5年当中，有非常多的并购机会。希望能够有机会在政策支持、管理规范的环境当中，希望能够在并购市场上有新的发展，谢谢大家。

　　徐明：时间正好，3点三刻，按照会的议程，我们上半场暂时到这里，休息一刻钟，4点再回来，谢谢大家。  

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