新浪财经讯 2009年12月18日，第八届中国公司治理论坛在上海举行，新浪财经直播此次大会。以下为开幕式实录：

　　耿亮：今天在上海交易所成立19周年之际，我们在这里举办第八届中国公司治理论坛，首先我代表上海证券交易所，对各位来宾的光临表示热烈的欢迎。

　　自2001年以来，上交所每年召开一次公司治理研讨会，到今年已经是第八届了，今后我们将进一步把这一做法制度化，以每年出版的中国公司治理报告为主题举办公司治理论坛，促进交流、推动进步。即将过去的2009年对于上海证券交易所来讲是非常关键的一年，经历了2008年国际金融危机的严峻考验，2009年投资者信心恢复。市场能量集聚，市场走出谷底。今年，我们紧紧抓住国内经济企稳回升和上海国际金融中心建设两大主题，积极推动市场稳定健康发展，在蓝筹股市场建设，债券市场发展，加强市场监管和推进产品创新等方面做了一些新的工作。到目前为止，上交所股票总市值18.3万亿，比去年增长88%，成交金额33.4万亿，比去年增长85%，今年筹资总额2600多亿元。在19年的发展中仅次于2007年，在全球资本市场中，上交所的股票市值排在第五位，成交金额排在第三位，筹资总额排在第六位。从市场规模上看，上海证券交易所已经成为全球最重要的资本市场之一。同时，我们也清醒地看到交易所的长期稳定发展最重要的还是要继续提高市场的整体质量，特别是提高上市公司质量。就此而言，我们任重道远。

　　2001年，我们将在以下几个方面开展工作，进一步推动蓝筹股市场的发展。

　　第一，继续推动上市公司提高治理水平。在过去的10多年里，上海证券交易所在促进上市公司提高公司治理水平方面做了一些工作，我们从上世纪90年就开始研究公司治理问题。自2001年开始，我们每年举办一次公司治理研讨会，自2003年开始我们每年出版一本公司治理报告，我们还发布了中国第一份公司治理指引，并不断修改上市公司规则和其他规则，以规范上市公司的运作。近年来我们又设立了公司治理板块，推出了公司治理指数，推出了公司治理EPF产品。一些工作对于优化上市公司治理发挥了积极作用，上市公司治理的整体水平有所提高，并出现了一批公司治理优异的上市公司，为了表彰这些上市公司，今年我们专门设立了年度公司治理专项奖。今天，将在这里颁发2009年度董事会奖、2009年信息披露奖，今后上交所将继续完善公司治理规则体系，加强上市公司的监管，并通过多种形式继续推动公司治理的进度。

　　第二，进一步支持优质企业到上交所上市。股权分置改革以来，一大批国有大中型企业先后到上交所发行上市，给上交所的市场结构带来了积极的变化，也为蓝筹股市场的建设奠定了坚实的基础。2006年以来，共有47家大型企业在上交所上市，他们的市值超过8.8万亿，占上交所总市值的48%。他们今年前三季度利润总水平超过4700亿，占上交所870家上市公司利润总和的68%。从交易量上看，这47家公司的交易量占到了上海证券交易所总交易量的20左右，从我国产业分布看，还有很多优秀的大型企业还没有完成改制上市。上海证券交易所将继续加强和各级地方政府有关部门、监管机构和企业的沟通和合作，积极推动金融、能源、军工、文化、铁路、电网、核电等重点行业的重点企业在上交所发行上市。

　　第三，积极推进上市公司的重组兼并，上市公司并购是优化资源配置，调整产业结构的重要手段，长期以来上交所高度重视上市公司的重组兼并工作，仅今年我们就组成了9个小组，分别由总经理、副总经理带队，到全国18个省、56个企业、56个拟重组公司现场和帮助这些公司的重组兼并工作。

　　股权分置改革以来，上交所已经有100多家上市公司进行了并购重组，资产超过6000亿元。在这100多家重组并购的公司中，我们选择了10家典型并购重组案例，今天也将在这里颁奖，今后我们将继续组织，我们将继续采取积极措施，为上市公司的重组并购创造更有力的制度措施和市场环境，加快上市公司的整体上市，促进上市公司做优做大做强。

　　第四，积极推进上交所国际板的建设。上海蓝筹股市场应该是一个国际化的市场，在大力推动国内企业上市的同时，我们也高度重视上交所国际板市场的建设，以吸引一批世界级的优秀企业到上交所上市，为上海国际金融中心的建设贡献力量。这一工作在2009年取得了积极的进展，明年我们将根据国家的统一部署，积极完善国际版的相关规则，做好技术、能源、投资者教育等方面的准备，加快速度、加大力度，建设好国际板市场。

　　各位领导、各位来宾：我相信通过我们的共同努力，上交所的蓝筹股市场一会成为大中型企业上市运作更加规范、更加丰富多彩的大舞台。市场的进一步规范和发展，需要各方面的大力支持，今天我们相聚一堂，希望各位来宾畅所欲言、充分交流，为中国公司治理的进步、为中国资本市场的发展，为上海国际金融中心的建设提出更多更好的建议。

　　最后预祝本届论坛圆满成功，祝大家在上海工作顺利，生活愉快。谢谢大家！

　　张育军：谢谢耿亮理事长！现在有请国务院国资委李荣融主任讲话，大家欢迎。

　　李荣融：各位嘉宾，女士们、先生们大家早上好！很高兴参加第八届中国公司治理论坛，首先我代表国务院国资委对论坛的召开表示热烈的祝贺，同时向获得2009年度董事会奖、年度信息披露奖和典型并购重组案奖的上市公司表示热烈的祝贺。这次论坛以控制权市场与公司治理为主题，总结实践的经验，推广最佳的做法，对推进上市公司向着运作规范、高度透明，可持续发展的治理目标迈进，提升上市公司的治理水平，夯实资本市场的基础，将起到积极的作用。在国际金融危机引发对西方公司治理缺陷根源反思的背景下举办这次论坛，对推动公司董事会和信息披露制度的建设与市场运作更具有现实意义。这场由美国次贷危机演化而成的国际金融危机给全球经济带来了巨大的影响和破坏，也凸显出西方一些大企业公司治理失效的问题。雷曼兄弟公司的破产与倒闭，重要的原因是公司治理出现了巨大的缺陷，董事会没有真正发挥作用，重要的决策还是一个人说了算。要保持企业持续健康地发展，前提是要有良好的公司治理，不仅要建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，更要坚持规范运作，并在实践中不断完善。完善公司治理结构是国有企业改革的核心问题，也是我们最难的一个课题，长期以来国有企业一直存在公司治理不规范的问题，一些国有独资企业还是按《企业法》注册、运作，原来是总经理负责治理，一些国有独资公司以及国有控股公司虽然建立了董事会，但是董事会、经理层、党委高度重合，决策层和经营层没有分开，实际上还是一把手负责制，这种体制隐含着极大的风险。

　　党的十六大确立了新的国有资产管理体制，初步解决了长期存在的国有资产出资人不到位，多头管理和政企不分、政治不分的问题，这是我国政治经济改革的重大突破，为国有企业建立现代企业制度，完善公司治理结构提供了体制保障。国资委代表国务院履行国有资产出资人的职责，要层层落实出资人的职责就必须建立规范的董事会，在企业的层面上使出资人到位，从制度上解决决策层和经理层高度重合，一把手说了算的问题，健全公司治理结构。从2004年开始，我们在中央开展了建立规范董事会的工作，一是引用外部董事制度，外部董事占董事会成员半数以上；二是规范董事会的运作，战略委员会、提名委员会，形成考核以委员会为考核的专业委员会，并制定了一系列规章等；三是决策权授予规范的董事会，并由董事会来选聘、考核经理人员，决定经理人员的薪酬，在现代企业制度条件下发挥党组的核心作用，职工民主管理的方式方法我们也进行了积极的探索，对董事会与监事会关系方面我们也进行了一定的探索，推动建立规范的董事会目前24家的企业进行了管理，一些中央企业引用了子企业，建立了规范的董事会，取得了良好的效果。从这几年的实践看，建立规范的董事会推进了公司治理的完善，促进了科学决策和企业管理水平的提高。这主要表现在以下几个方面，一是制衡机制初步形成，外部董事的安排避免了董事会与经理人员的高度重合，实现了决策权与经营权分开，没有依附关系，他们能够做到有话就说，不去看董事长的脸色说话，制衡机制更加有效。二是决策更加科学，实现重大事项董事会集体决策，有效防止了一个人说了算的问题。外部董事为董事会提供来自企业外部的经验和专业知识，也提升了董事会的整体素质，促进了企业决策的质量和提高。三是风险防控的能力增强，董事会建立了风险管理委员会，在重大事项的决策中外部董事更多关注风险也提高了企业防空风险的能力，四是管理更加有效，实现董事会挑选考核高管人员，建立规范的董事会以后，监理层的压力大大增加，加强管理的责任感增强，规章制度也更加完善。由于董事会高度重视规划的引导，下一步我们要加快推进具备条件的董事会，进一步完善工作制度和流程，形成有效制衡的公司治理结构，我们还将邀请中央企业的重要子企业引用规范董事会的制度性安排，完善公司治理结构不仅是实现企业持续健康发展的重要保障，也是促进资本市场健康稳定发展的必然要求。国有控股上市公司是资本市场的重要力量，在A股的上市公司中含有国有股份的1100多家，截至2008年底中央企业控股的总市值、营业收入和归属母公司的净利润分别占37%、42%和30%，在这次获奖的30家上市公司中，国有控股的公司有25家，其中中央企业控股的非金融上市公司有15家。自觉维护资本市场的繁荣和稳定是中央企业控股公司义不容辞的责任，我们将继续引导中央企业上市公司进一步完善公司治理结构，健全内部治理结构，履行信息披露义务，积极承担社会责任，保护利益相关方，尤其是中小投资者的权益，为资本市场的发展作出我们应有的贡献。

　　各位来宾、同志们，中国资本市场作为社会主义市场经济体系的重要组成部分，对深化国有企业改革，发展壮大国有经济发挥了积极的作用。近二十年来，国有企业通过改制上市转化了经营机制，也增强了发展的活力，促进了国有企业布局结构的战略性调整。目前，国有上市公司已经成为国有企业的重要组成部分，截至2008年底全国国有控股的上市公司一共900家，资产总额、营业收入、实现利润分别占全部国有企业的29.2%和40.9%、54.4%，中央企业决策范围的企业是293家，资产总额、营业收入、实现利润分别占全部中央企业的48.2%、53.4%、73.8%，中央企业80%的优良资产都集中在上市公司。我们将继续推进中央企业的改制上市，支持符合条件的中央企业尽快实现主营业务整体上市或集团整体上市，要借助资本市场加快推进中央企业的调整、重组，进一步推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，优化资源配置，完善企业价值链和产业链，提升综合竞争能力，努力培育一批具有自主知识产权、国际品牌和较强国际竞争能力的优势企业，提高参与全球资源配置和产业整合的能力。希望大家充分利用本次资本和公司治理论坛的平台，广泛交流公司治理和并购的重组经验，并不断提高公司治理的水平，我也借此机会感谢广大投资者和投资机构，对中央企业的支持，我们一定努力做好我们的工作，相信你们会有很好的回报。同时我也向其它性质的企业，包括民营企业、境外机构发出邀请，我们欢迎和鼓励大家参与中央企业的战略调整，竞争合作、互利共盈，共同为国民经济的持续，企业健康的发展作出积极的贡献。最后预祝本次大会圆满成功，谢谢大家！

　　张育军：感谢李主任的精彩演讲，下面请中国证监会副主席庄心一先生作讲话，大家欢迎。

　　庄心一：尊敬的各位领导、各位嘉宾，早上好：

　　今天上海证券交易所举办第八届公司治理论坛，借此机会我向上海证券交易所表示祝贺，向各获奖单位表示祝贺，并预祝本次论坛圆满成功。

　　近期召开的中央经济工作会议明确指出，加大经济结构的调整力度，提高经济的发展质量和效率，是明年经济工作的主要任务之一。本届公司治理论坛把控制全资市场与公司治理作为主题，具有特定的现实意义，大家利用这次论坛围绕重点突出主题，广泛对话，明确共识，必将有助于完善我国上市公司致力于发展，促进我国目标任务的实现。在此，我围绕会议主题谈几点看法，供大家参考。

　　一、我国上市公司治理的实践顺应了资本市场的要求和经济发展。众所周知，我国实行改革开放以来，股份制经济在我国经济增长中的地位和作用日益重要，公司治理是股份制经济运行的核心，也是股份制经济发展壮大的制度保障。经过19年的发展，我国上市公司已经成为促进国民经济增长的重要力量，在推进我国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面发挥了排头兵和先行者的作用，为贯彻落实国务院关于推动资本市场改革方向和推动发展的稳步若干意见，近年来在各方的支持参与下，大力推进资本市场培育基础建设，始终把推动提高上市公司规范运作水平作为重要的工作任务，努力促进了我国上市公司治理水平的提升。经过大家的共同努力，我国上市公司治理的规范化程度基本适应了资本市场的需求和市场经济的需要。

　　第一，坚定推进股权分置改革，解决历史遗留改革，进一步建立了基础制度，形成了全球股东的共同利益机制。理顺了公司治理中控股股东中小股东之间不相容的问题。

　　第二，持续推动上市公司提高透明度，加大了上市公司规范运作的约束，监事会、经理层运作情况必须依法进行信息披露，接受市场的检验和社会的监督，这既是资本市场的要求，也是保障上市公司治理规范化最重要的制度优势。近年来，监管部门和上海深圳证券交易所按照国务院批转证监会关于提高上市公司质量的要求，围绕着给投资者一个真实的上市公司，依法加强对上市公司的规范披露的一切监管，集中开展了清理控股股东违规占用资金的活动，依靠各方的合力全面纠正上市公司历史遗留的各种问题，有效推进了上市公司的规范化运作。

　　第三，法制工作取得重大进步。2005修订和颁布的《公司法》、《证券法》充分吸收了上市公司的实践探索，将独立董事制度纳入法律规范。2006颁布的刑法修正案针对相关罪作了进一步规范，规范上市公司的法制工作取得重大的进步，为我国上市公司的治理水平提升提供了强有力的法律按保障。

　　二、巩固资本市场基础建设成果，进一步 提升我国上市公司治理水平，更地适应资本市场发展的需要。在党中央、国务院的领导和各方的推动下，近年来我国资本市场的建设取得了重大进展，基础性制度建设的累计效应正在逐步显现，资本市场基础性建设的积极成果为进一步提升我国上市公司水平奠定了坚实基础，主要表现在以下几个方面。

　　一是市场机制逐步完善，在全流通市场环境中，价格功能进一步显现，价格信号逐步成为公司的评价依据，增强了市场化的约束和激励机制，换股合并和收购，提高了控制权市场的效力，形成了上市公司对全体股东负责的市场导向，提高了公司治理的有效性。

　　二是股权文化逐步形成，我国资本市场已逐步形成证券投资基金，社保基金、保险基金、企业年仅、一般法人机构投资者群体持有的流通股市值占到了全部沪通市值的60%以上，他们的投资理念更多地影响到上市公司的治理，尤其是经历了股权分置改革的分类决策机制和网络投票的实践经验，投资者的股权意识进一步提高，市场化的外部治理机制得到了显著改善。

　　三是中介机构的素质进一步提高，中介机构经过不断探索和实践磨炼逐步提高了自身的业务素质，中介机构的业务素质提升有助于改善上市公司治理的发展，发挥更加积极的作用。

　　三，推动完善并购资本市场的建设，改善公司治理的外部环境，更好地服务于宏观经济政策目标。

　　近期，经济工作会议对明年经济工作提出了要求和部署，我们明确提出了进一步增强经济服务工作的目标，提高公司治理水平是资本市场促进我国经济发展方式转变和经济竞购结构调整的实践形式之一，本届论坛把控制权市场与公司治理作为主题，有利于集中市场智慧，有助于深化各方的共识，进一步推动完善并购服务工作，引导控制权市场，形成对公司治理的正向约束机制。利用重组活动既是促进上市公司管理层勤勉尽责，完善公司治理的外部约束机制。更是资本、管理、技术等要素资源通过市场实现优化配置，促进行业整合和产业升级的有效形式，充分体现了资本市场的重要功能，相关统计资料显示，从2006年～2009年上半年共有123家上市公司进行了以促进产业整合、行业升级为目的的并购重组，交易金额达到8334亿元，完成并购重组后的上市公司净利润、总收入和总资产平均增长1～3倍，当前证监会按照金融三十条提出的：支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提高市场效力，不断提高上市公司质量和要求。围绕如何有效发挥资本市场功能，支持并购重组，更好服务于宏观经济政策目标，如何完善监管工作，规范并购重组工作，扬长补短，趋利避害，更好适应市场需求这两个课题正在认真研究相关的方案。

　　其方向和目标是：提高并购重组活动的市场化，简化环节，提高市场效率，逐步形成标准化、公开化，增强全过程的透明度。着力完善市场制度，统筹平衡IPO与上市的标准、程序，进一步完善机制，依法查处违法行为，提升公司治理水平。改善服务，降低成本，进一步增强资市场对国民经济的服务功能，改善上市公司治理水平，推动上市公司向着运作规范、信息透明、资源有效和持续发展的治理目标迈进，意义重大，值得社会各界和各市场主体共同关注，中国证监会将克尽职守，不辱使命，和大家一道坚持不懈，为之努力，我的发言到此结束，谢谢各位。

　　张育军：感谢庄心一副主席的演讲，下面请上海市委常委副市长屠光绍先生为论坛讲话，大家欢迎。

　　屠光绍：尊敬的各位领导，各位来宾，女士们先生们大家上午好！今天我们大家聚集一堂，参加由上海证券交易所主办，国资委和OECD支持的第八届中国公司治理论坛，首先我谨代表上海市委市政府向来自国内外的专家学者表示热烈的欢迎，对此次活动的召开表示热烈的祝贺。在目前，全国上下继续应对国际金融危机的影响，促进经济社会健康、协调、持续发展的背景下，在上海国际金融中心建设进一步加快的时候，同时也在上海证券交易所迎来建立十九周年的日子里，举办这样一个以公司治理为主题的论坛具有特别的意义。

　　在经济全球化的大背景下，国家层面的竞争内容之一也越来越多地体现为金融市场的竞争，在以往大国崛起的过程当中资本市场扮演着重要的决策，如何使中国在改革开放经历了三十年的快速发展取得了经济社会长足进步的基础上，继续使中国的经济保持可持续的发展，金融市场、金融体系、资本市场如何服务好这样的一个重要的任务，这对中国金融业，对金融市场、资本市场也是一个巨大的挑战，当然也蕴藏着巨大的机遇。上海国际金融中心建设作为一个国家战略，它的重要性也必然在推动金融服务、经济社会发展的过程当中不断地得到体现，纵观世界各国各地金融中心建设的发展现状，不难发现资本市场在国际金融建设中具有十分重要的地位，其发展的规模及整体的质量直接关系到国际金融中心在全球中的地位。作为上海国际金融中心建设的核心内容重要载体，作为中国资本市场的重要组织者--上海证券交易所自19年前成立到今，依托经济发展和改革开放的持续推进，上海证券交易所取得了令人瞩目的成就，目前已经跻身全球及亚太地区重要市场之列。

　　在上海证券交易所自身不断壮大和迈向成熟规范的同时，上海证券交易所在支持中国企业改革和发展、加快经济结构转型以及提高国民经济整体素质等方面也与深交所一道发挥着日益重要的作用。作为重要的标志之一就是在上交所上市的公司中已经涌现出一批在行业中处于领先地位、具有较强的市场竞争力，尤其是在治理结构方面不断得到改进和完善的一批公司，今天获奖的这些公司就是其中优秀的代表。今年年初，国务院发布了关于推动上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见，上海国际金融中心的建设首次以国家文件形式加以确定，上海金融中心作为国家战略和定位的要求。当前，加快上海国际金融中心建设，完善市场体系，提高国际竞争力，国家金融安全已经成为一项长期性、系统性的重要战略任务，落实好这一国家战略任务必须进一步发挥上交所在资本市场当中的重要作用，不断提升上交所市场化、规范化和国际化的水平，把上交所建设成为国际一流交易所的目标。上海证券交易所的国际竞争力和影响力以及在国际地位中的提高将是上海国际金融中心建设不断推进的重要标志之一。

　　各位来宾，搞好上交所的建设，发挥好资本市场在促进经济发展和经济转变当中的作用，基础是上市公司的质量、结构和治理水平。公司治理质量是关系公司自身成败和可持续发展的关键因素，良好的公司治理不仅有利于提高企业的国际竞争力，也有利于优化恩资源配置。近年来，上海市政府一直高度重视上海企业公司治理结构的改善，在国资国企改革方面，上海正立足国家战略，按照四个率先的要求，围绕加快四个中心的需要，根据进一步推进上海国资国企改革的意见和配套文件重点抓好六个方面的工作。

　　一是推进国资监管全覆盖，着力完善国资监管体系。

　　二是推进国企开放性、市场化重组，不断提高国企核心竞争力。

　　三是推进董事建设，着力完善公司法人之结构。

　　四是模式优化，着力完善进退有序，流转顺畅的国资运营体系。

　　五是加大工作力度，着力完善中小企业改组的有效机制。

　　六是加快国资国企改革的重组，力争在结构方面发生较大的变化。

　　同时，上海要进一步加大力度，完善政策措施，支持民营经济在内的各类经济企业主体，尤其是中小企业的发展，充分利用好资本市场在促进各类企业发展当中的重要作用。本次公司治理论坛的召开将极大的推动中外有关各个方面在公司治理结构领域的交流与合作，为中国企业公司治理水平的提高和中国资本市场的长期健康发展必将产生积极的影响。同时，也为上海本地的上海上市公司深化改革、完善治理结构和增加市场竞争力提供了比较好的学习和借鉴的机会。上海市也将以各种不同方式，积极加强同包括国资委和各类国家部门加强联系，共同推动与公司治理相关的法制框架和自律体制的完善，促进公司治理结构的改革和优化。

　　最后，我们预祝本次公司治理论坛取得圆满成功，谢谢大家！

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