第一节 重要声明与提示

　　中国船舶重工股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７９９号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２００９］２０号文批准。证券简称“中国重工”，证券代码“６０１９８９”；其中本次公开发行中网上资金申购发行１１９，７００万股股票将于２００９年１２月１６日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２００９年１２月１６日

　　３、股票简称：中国重工

　　４、股票代码：６０１９８９

　　５、本次发行完成后总股本：６６５，１００万股

　　６、本次Ａ股发行的股份数：１９９，５００万股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　（１）本公司控股股东中船重工集团承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（２）其他本公司发行前股东鞍钢集团和航天科技集团均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（３）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票后，由本公司国有股股东中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的７９，８００万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１１９，７００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐人：中国国际金融有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、中文名称：中国船舶重工股份有限公司

　　 中文简称：中国重工

　　 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　２、法定代表人：李长印

　　３、成立日期：２００８年３月１８日

　　４、注册资本：４，６５６，０００，０００元（本次发行前）

　　５、注册地址：北京市海淀区昆明湖南路７２号

　　 邮政编码：１０００９７

　　６、经营范围：

　　船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务，具体业务包括：船用动力及部件的设计和制造；船用辅机的设计和制造；运输设备及其他配套设备的设计和制造

　　７、主营业务：船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他

　　８、所属行业：其他专用设备制造业

　　９、电话号码：０１０－８８４７ ５２６７

　　１０、传真号码：０１０－８８４７ ５２０５

　　１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１２、电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１３、董事会秘书：郭同军

　　１４、董事、监事、高级管理人员

　　（１）董事

　　本公司董事会由１３名董事组成，其中独立董事５名，全部由股东大会选举产生，任期为三年，任期届满可连选连任。各董事的具体情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名	在本公司职位
李长印	董事长
张必贻	董事
李国安	董事
董 强	董事
吴 强	董事
邵开文	董事
钱建平	董事
孙 波	董事兼总经理
徐志坚	独立董事
范有年	独立董事
张彦仲	独立董事
张士华	独立董事
陈丽京	独立董事

　　

　　（２）监事

　　本公司现在共有监事７名，其中４名由股东大会选举产生，另外３名由本公司职工民主选举产生，监事任期为三年，任期届满可连选连任。监事的具体情况如下表：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名	在本公司职位
朱振生	监事会主席
杨本新	监事
姜仁锋	监事
何纪武	职工监事
孙建科	监事
吴 术	职工监事
宫惠明	职工监事

　　

　　（３）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员有５人，其基本情况如下表：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名	在本公司职位
孙波	董事兼总经理
郭同军	董事会秘书
华 伟	财务总监
段志发	副总经理
马聚勇	副总经理

　　

　　１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。

　　二、控股股东情况

　　本公司的控股股东为中船重工集团。中船重工集团组建于１９９９年７月，是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业，是国家授权的投资机构。中船重工集团注册资金为１２，１２９，６９８，０００元人民币，法定代表人为李长印，发起设立本公司后，主要从事民船造修、核心军品及其他非船等业务。

　　三、股东情况

　　１、本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

	发行前		发行后
	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
中船重工集团（ＳＳ注１）	４，５２６，０００，０００	９７．２１％	４，３３２，０７０，２３２	６５．１３％
鞍钢集团注２（ＳＳ）	１００，０００，０００	２．１５％	９５，７１５，２０６	１．４４％
航天科技集团（ＳＳ）	３０，０００，０００	０．６４％	２８，７１４，５６２	０．４３％
社会公众股注３（Ａ股）	－	－	１，９９５，０００，０００	３０．００％
全国社会保障基金理事会	－	－	１９９，５００，０００	３．００％
合计	４，６５６，０００，０００	１００．００％	６，６５１，０００，０００	１００．００％

　　

　　注１：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东

　　注２：发行后鞍钢集团持有的９５，７１５，２０６股，不包括其通过本次发行网上申购获得配售的１３，０００股股份

　　注３：发行后１，９９５，０００，０００股社会公众股中，包括网下向询价对象询价配售的股份７９８，０００，０００股，锁定期为三个月，以及网上资金申购发行的股份１，１９７，０００，０００股，无流通限制及锁定安排

　　本次Ａ股发行１９９，５００万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国资委《关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５６９号）批准，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司１９３，９２９，７６８股、４，２８４，７９４股和１，２８５，４３８股（合计１９９，５００，０００股，占本次发行股数的１０％）划转给全国社会保障基金理事会。

　　２、本次发行后、上市前，前十大Ａ股股东持股情况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	名称	持股数（股）	占本次发行后 　　总股本比例
１	中国船舶重工集团公司	４，３３２，０７０，２３２	６５．１３％
２	全国社会保障基金理事会	１９９，５００，０００	３．００％
３	鞍山钢铁集团公司	９５，７２８，２０６	１．４４％
４	中国航天科技集团公司	２８，７１４，５６２	０．４３％
５	中国人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—００５Ｌ—ＦＨ００１沪	２２，５４７，０２４	０．３４％
６	中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—００５Ｌ—ＦＨ００２沪	２２，５４６，８９９	０．３４％
７	中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品	２２，５４６，８９９	０．３４％
８	中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—００５Ｌ—ＣＴ００２沪	２２，５４６，８９９	０．３４％
９	安邦财产保险股份有限公司—传统保险产品	２２，５２９，３１８	０．３４％
１０	中国电力财务有限公司	２１，２８８，５７２	０．３２％

　　

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：１，９９５，０００，０００股

　　二、发行价格：７．３８元／股

　　三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售７９，８００万股，网上向社会公众投资者发行１１９，７００万股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为１４，７２３，１００，０００．００元。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年１２月１０日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《中国船舶重工股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［２００９］第２６５号）。

　　五、发行费用

　　１、本次发行费用总额３８２，２８１，６０９．９２元，包括：

　　（１）承销及保荐费用：３３８，６３１，３００．００元

　　（２）财务顾问费用：６，０００，０００．００元

　　（３）审计费用：１６，６１８，０００．００元

　　（４）评估费用：３５０，０００．００元

　　（５）律师费用：４，３００，０００．００元

　　（６）路演推介费用：８，０００，０００．００元

　　（７）发行手续费用：１，２１１，９００．００元

　　（８）印花税：７，１７０，４０９．９２元

　　２、本次发行每股发行费用为０．１９元。

　　六、本次发行募集资金净额：１４，３４０，８１８，３９０．０８元。

　　七、发行后全面摊薄每股净资产：２．９７元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后全面摊薄每股收益：０．１８元（按照２００８年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

　　本公司在招股意向书刊登日（２００９年１１月２５日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所没有变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　１、中国国际金融有限公司

　　地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　法定代表人：李剑阁

　　电 话：（０１０）６５０５ １１６６

　　传 真：（０１０）６５０５ １１５６

　　保荐代表人：王建阳、陈泉泉

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐中国船舶重工股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

　　 发行人：中国船舶重工股份有限公司

　　 保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　 ２００９年１２月１５日

　　保荐人（主承销商）

　　北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

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