云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第三次
（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009-41
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第三次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议通知于2009年12月11日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年12月14日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过《关于公司与加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市加拿大塞尔温资源有限公司合资开发加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目的预案》。
同意公司与加拿大塞尔温资源有限公司以塞尔温铅锌矿项目为基础，成立一个各占50%权益的合资公司，以此进行塞尔温铅锌矿项目开发。加拿大塞尔温资源有限公司将塞尔温铅锌矿项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入该公司名下并占该公司50%的权益，公司将向该公司一次性注资1亿加元拟获得50%的权益，并在注入资金按照《框架协议》规定的范围每使用2,000,000元后获得1%的参股权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交公司股东大会审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月15日
证券代码：60497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2009－42
云南驰宏锌锗股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：公司与加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市加拿大塞尔温资源有限公司合资开发加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目
2、投资金额：1亿加元
特别风险提示：
1、本次对外投资事项需获得云南省国有资产监督管理委员会、云南省商务厅、云南省外汇管理局及国家发展与改革委员会的核准，以及公司股东大会的批准。
2、此框架协议签订至双方签署合作协议尚有一段时间的不确定性，并且矿产勘探和开发具有一定风险。
一、对外投资的概述
1、对外投资的基本情况
合作双方于2009年12月12日在云南昆明市云南冶金大厦进行了审慎充分的磋商，并就合作意向达成了框架协议。塞尔温资源有限公司（SELWYN RESOURCES LTD.，）（以下简称“塞尔温公司”）董事会选定公司为唯一合作伙伴，并按如下方式进行合作，其合作方式为：公司与塞尔温公司将以塞尔温铅锌矿项目为基础，成立一个各占50%权益的合资公司。塞尔温公司将塞尔温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入该公司名下并占该公司50%的权益，公司将向该公司一次性注资1亿加元拟获得50%的权益，以此进行塞尔温铅锌矿项目开发。
2、2009年12月14日公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于公司与加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市加拿大塞尔温资源有限公司合资开发加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目的预案》。本次交易尚需获得云南省国有资产监督管理委员会、云南省商务厅、云南省外汇管理局及国家发展与改革委员会的核准，以及公司股东大会的批准。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、交易对方情况简介
塞尔温公司，在多伦多创业证券交易所上市，代码为SWN。塞尔温公司前身是 Pacifica 资源有限公司。塞尔温公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市里查德大街509号，该公司主营业务为金属矿山勘探和开发。
塞尔温公司的前身在 1998 年购买了 Don 和 HP 矿权区的全部权益并开始了初级勘探。2005 年 5月，塞尔温公司 与 Placer Dome (CLA) 有限公司（51%股份）和 Cygnus 矿业公司（49%股份）组成的“HP 合资公司”达成协议，收购其在 XY 和 Anniv 矿区 100%的权益。公司在之后的 2005年，2006 年和 2007 年投资了更多的矿权，以扩展可能的锌铅矿化带有利层区。
2、塞尔温铅锌矿项目是塞尔温公司目前运作的主要项目，整个项目由Howard Pass合资矿区组成，主要是XY和Anniv矿区。
塞尔温铅锌矿项目始于1968年，至今主要以Howard Pass矿区的钻孔地质勘探为主，截止2009年10月，累计完成钻孔129253米/589孔。2005年至今塞尔温公司累计投入勘查费用约5059.81万加元，环境影响评价360 万加元。项目前期致力于资源勘查，尚未做可研报告及开发初步设计。
下步将重点进行矿区高品位铅锌矿体的开发，矿区目前仅建有勘探营地，各矿区已建成简易公路通行，外部与地方简易公路相接。当地水资源较丰富，可满足今后矿山开发利用需要，同时可修建小型水电站满足开发电力需要。
3、塞尔温公司的财务状况
单位：加元
| 项目 | 2009年9月30日（未经审计） | 2008年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 70,522,704 | 61,849,509 |
| 负债总额 | 6,464,406 | 6,359,351 |
| 净资产 | 64,058,298 | 55,450,428 |
投资者可以通过塞尔温公司网站www.selwynresources.com获得更多信息。
三、投资标的的基本情况
公司与塞尔温公司将以塞尔温铅锌矿项目为基础，成立一个各占50%权益的合资公司。塞尔温公司将塞尔温项目的所有矿业权、矿产租赁权、所有许可证及资产转入该公司名下并占该公司50%的权益，公司将向该公司一次性注资1亿加元以获得50%的权益，以此进行塞尔温铅锌矿项目开发。
四、对外投资合同的主要内容
1、建立一家合资企业开发塞尔温项目，具体从事：
（1）勘探、融资、开发塞尔温项目并提供设备使其能够进行商业生产；
（2）运营塞尔温项目的采矿；及
（3）致力于塞尔温项目和本公司可能考虑的其他必要的或希望进行的与上述有关的活动，包括但不限于建设和维护公路、精矿管道和电力设备(不论是燃气、燃油或水力发电)。
2、参股权益
公司与塞尔温公司以塞尔温铅锌矿项目为基础，成立合资公司，本公司注资1亿加元，并在注入资金按照《框架协议》规定的范围每使用2,000,000加元后获得1%的参股权益，在本公司注入资金全部用于项目投入时获得50%的参股权益。
3、排他性
（1）在2010年6月7日前， 塞尔温公司不得直接或间接通过任何管理人员、董事、员工、代表或代理，签署任何以处置塞尔温项目或其中权益为目标的协议或交易，若截至2010年2月28日合资协议尚未签署，则塞尔温公司可于2010年3月1日通过向本公司发出通知的方式终止其在本条项下的义务；但届时若塞尔温公司并未尽职且善意地尽其所有合理努力与驰宏达成合资协议，则塞尔温公司不得终止其在本条项下义务。
（2）若塞尔温公司因签署任何以处置塞尔温项目或其中权益为目标的协议或交易(包括一系列交易)而违反本协议第42条的承诺，则驰宏有权获得赔偿金，尽管该赔偿金数额可能较难甚至无法计算，但各方同意该赔偿金在任何情况下不得低于5,000,000加元与该第三方提供的对价(若该交易涉及高于或低于50%的塞尔温公司项目权益，该对价可相应进行上下调整)与100,000,000加元之间差额之中的较高者。由于该赔偿金数额可能较难甚至无法计算，并且由于塞尔温公司对第42条所规定的任何承诺事项(包括上述承诺事项)的违反将对本公司造成无法弥补的损失，本公司有权寻求并获取相关的补救措施(包括阻止完成任何第三方合同的禁令)并强制要求履行本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：自筹和银行借款
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司通过与塞尔温铅锌项目的开发，能有效发挥双方经营互补性，产生经营协同效应。随着公司未来几年冶炼规模将不断扩大，对铅锌精矿的需求量将大幅上升。通过本次投资，为公司铅锌资源储备提供强有力的保障，有利于推进公司的国际化经营进程，且有利于提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
六、对外投资的风险分析
1、法律、政策风险
本次投资项目涉及中国与加拿大两个国家的政策与法律。我公司是中国公司，投资主体合资公司设在加拿大，相关投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、
法律的风险。
2、外汇风险
本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加拿大、中国，交易币种涉及加元及人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资带来一定的外汇风险。
3、管理、运营海外采矿企业由于经验不足带来的管理和经营风险
由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，我公司与合资公司的运营及管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间的适应，我公司因而面临一定的管理和经营风险。
4、资源风险
由于矿产勘探和开发具有高风险性，所得到的矿产资源储量与预计的资源储量不相一致且只有少量勘探的矿山最终将发展成可开采的矿区。
5、该交易可能存在着未获批准的风险。
七、备查文件目录
1、双方签定《框架协议》
2、公司四届三次（临时）董事会决议
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年12月15日
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