中国船舶重工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书
第一节 重要声明与提示
中国船舶重工股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７９９号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２００９］２０号文批准。证券简称“中国重工”，证券代码“６０１９８９”；其中本次公开发行中网上资金申购发行１１９，７００万股股票将于２００９年１２月１６日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００９年１２月１６日
３、股票简称：中国重工
４、股票代码：６０１９８９
５、本次发行完成后总股本：６６５，１００万股
６、本次Ａ股发行的股份数：１９９，５００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（１）本公司控股股东中船重工集团承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
（２）其他本公司发行前股东鞍钢集团和航天科技集团均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
（３）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票后，由本公司国有股股东中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的７９，８００万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１１９，７００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：中国船舶重工股份有限公司
中文简称：中国重工
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、法定代表人：李长印
３、成立日期：２００８年３月１８日
４、注册资本：４，６５６，０００，０００元（本次发行前）
５、注册地址：北京市海淀区昆明湖南路７２号
邮政编码：１０００９７
６、经营范围：
船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务，具体业务包括：船用动力及部件的设计和制造；船用辅机的设计和制造；运输设备及其他配套设备的设计和制造
７、主营业务：船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他
８、所属行业：其他专用设备制造业
９、电话号码：０１０－８８４７ ５２６７
１０、传真号码：０１０－８８４７ ５２０５
１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、董事会秘书：郭同军
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司董事会由１３名董事组成，其中独立董事５名，全部由股东大会选举产生，任期为三年，任期届满可连选连任。各董事的具体情况如下：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 李长印 | 董事长 |
| 张必贻 | 董事 |
| 李国安 | 董事 |
| 董 强 | 董事 |
| 吴 强 | 董事 |
| 邵开文 | 董事 |
| 钱建平 | 董事 |
| 孙 波 | 董事兼总经理 |
| 徐志坚 | 独立董事 |
| 范有年 | 独立董事 |
| 张彦仲 | 独立董事 |
| 张士华 | 独立董事 |
| 陈丽京 | 独立董事 |
（２）监事
本公司现在共有监事７名，其中４名由股东大会选举产生，另外３名由本公司职工民主选举产生，监事任期为三年，任期届满可连选连任。监事的具体情况如下表：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 朱振生 | 监事会主席 |
| 杨本新 | 监事 |
| 姜仁锋 | 监事 |
| 何纪武 | 职工监事 |
| 孙建科 | 监事 |
| 吴 术 | 职工监事 |
| 宫惠明 | 职工监事 |
（３）高级管理人员
本公司的高级管理人员有５人，其基本情况如下表：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 孙波 | 董事兼总经理 |
| 郭同军 | 董事会秘书 |
| 华 伟 | 财务总监 |
| 段志发 | 副总经理 |
| 马聚勇 | 副总经理 |
１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东为中船重工集团。中船重工集团组建于１９９９年７月，是经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业，是国家授权的投资机构。中船重工集团注册资金为１２，１２９，６９８，０００元人民币，法定代表人为李长印，发起设立本公司后，主要从事民船造修、核心军品及其他非船等业务。
三、股东情况
１、本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
| 中船重工集团（ＳＳ注１） | ４，５２６，０００，０００ | ９７．２１％ | ４，３３２，０７０，２３２ | ６５．１３％ |
| 鞍钢集团注２（ＳＳ） | １００，０００，０００ | ２．１５％ | ９５，７１５，２０６ | １．４４％ |
| 航天科技集团（ＳＳ） | ３０，０００，０００ | ０．６４％ | ２８，７１４，５６２ | ０．４３％ |
| 社会公众股注３（Ａ股） | － | － | １，９９５，０００，０００ | ３０．００％ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | １９９，５００，０００ | ３．００％ |
| 合计 | ４，６５６，０００，０００ | １００．００％ | ６，６５１，０００，０００ | １００．００％ |
注１：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东
注２：发行后鞍钢集团持有的９５，７１５，２０６股，不包括其通过本次发行网上申购获得配售的１３，０００股股份
注３：发行后１，９９５，０００，０００股社会公众股中，包括网下向询价对象询价配售的股份７９８，０００，０００股，锁定期为三个月，以及网上资金申购发行的股份１，１９７，０００，０００股，无流通限制及锁定安排
本次Ａ股发行１９９，５００万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经国资委《关于中国船舶重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５６９号）批准，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别将持有的本公司１９３，９２９，７６８股、４，２８４，７９４股和１，２８５，４３８股（合计１９９，５００，０００股，占本次发行股数的１０％）划转给全国社会保障基金理事会。
２、本次发行后、上市前，前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 名称 | 持股数（股） | 占本次发行后 总股本比例 |
| １ | 中国船舶重工集团公司 | ４，３３２，０７０，２３２ | ６５．１３％ |
| ２ | 全国社会保障基金理事会 | １９９，５００，０００ | ３．００％ |
| ３ | 鞍山钢铁集团公司 | ９５，７２８，２０６ | １．４４％ |
| ４ | 中国航天科技集团公司 | ２８，７１４，５６２ | ０．４３％ |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—００５Ｌ—ＦＨ００１沪 | ２２，５４７，０２４ | ０．３４％ |
| ６ | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—００５Ｌ—ＦＨ００２沪 | ２２，５４６，８９９ | ０．３４％ |
| ７ | 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品 | ２２，５４６，８９９ | ０．３４％ |
| ８ | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—００５Ｌ—ＣＴ００２沪 | ２２，５４６，８９９ | ０．３４％ |
| ９ | 安邦财产保险股份有限公司—传统保险产品 | ２２，５２９，３１８ | ０．３４％ |
| １０ | 中国电力财务有限公司 | ２１，２８８，５７２ | ０．３２％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１，９９５，０００，０００股
二、发行价格：７．３８元／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售７９，８００万股，网上向社会公众投资者发行１１９，７００万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１４，７２３，１００，０００．００元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年１２月１０日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《中国船舶重工股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［２００９］第２６５号）。
五、发行费用
１、本次发行费用总额３８２，２８１，６０９．９２元，包括：
（１）承销及保荐费用：３３８，６３１，３００．００元
（２）财务顾问费用：６，０００，０００．００元
（３）审计费用：１６，６１８，０００．００元
（４）评估费用：３５０，０００．００元
（５）律师费用：４，３００，０００．００元
（６）路演推介费用：８，０００，０００．００元
（７）发行手续费用：１，２１１，９００．００元
（８）印花税：７，１７０，４０９．９２元
２、本次发行每股发行费用为０．１９元。
六、本次发行募集资金净额：１４，３４０，８１８，３９０．０８元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：２．９７元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．１８元（按照２００８年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（２００９年１１月２５日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
１、中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
电 话：（０１０）６５０５ １１６６
传 真：（０１０）６５０５ １１５６
保荐代表人：王建阳、陈泉泉
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐中国船舶重工股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国船舶重工股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
２００９年１２月１５日
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
融通易支付货币市场证券投资基金收益支付公告
根据《融通易支付货币市场证券投资基金基金合同》和《融通易支付货币市场证券投资基金招募说明书》等的约定，本基金管理人定于2009年12月15日对本基金自2009年11月16日至2009年12月14日的收益进行集中支付并结转为基金份额，现将有关具体事宜公告如下：
一、收益支付说明
本基金管理人定于2009年12月15日对本基金自2009年11月16日至2009年12月14日的累计收益进行集中支付，并按1元面值直接结转为基金份额，不进行现金支付。
投资者的累计收益具体计算公式如下：
投资者累计收益＝∑投资者日收益(即投资者日收益逐日累加)
投资者日收益＝投资者当日持有的基金份额／基金份额总额×（当日基金净收益＋上一工作日未分配收益）(保留到分，即保留两位小数后去尾，去尾形成的余额进行再次分配。)
二、收益支付时间
1、收益支付日：2009年12月15日
2、收益结转基金份额日：2009年12月15日
3、收益结转的基金份额可赎回起始日：2009年12月16日
三、收益支付对象
收益支付日前一日本基金份额全体持有人。
四、收益支付办法
本基金收益支付方式为分红再投资方式，投资者收益结转的基金份额将于2009年12月15日直接计入其基金账户，2009年12月16日起可查询及赎回。
五、有关税收和费用的说明
1、根据财政部、国家税务总局《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税字［2002］128号)，对投资者(包括个人和机构投资者)从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税；
2、本基金本次收益分配免收分红手续费。
六、提示
1、投资者于收益支付日前一日申购的基金份额不享有当日收益，赎回的基金份额享有当日收益；
2、本基金投资者的累计收益定于每月15日集中支付并按1元面值自动转为基金份额。若该日为非工作日，则顺延到下一工作日。
七、咨询办法
1、融通基金管理有限公司网站：www.rtfund.com；
2、融通基金管理有限公司客户服务电话：0755-26948088、4008838088；
3、直销机构：
深圳投资理财中心：0755－26948064、26948044
北京分公司：010－66190999 转0975
上海分公司：021－38424888 转4882
4、代销机构：
各代销机构及其联系方式可登陆融通基金管理有限公司网站进行查询。
特此公告。
融通基金管理有限公司
2009年12月15日
新华优选分红混合型证券投资基金
关于增加中国建设银行股份有限公司为代销渠道的公告
根据新华基金管理有限公司（以下简称：本公司）与中国建设银行股份有限公司（以下简称：中国建设银行）签署的代理销售协议，自2009年12月16日起中国建设银行开始代理本公司旗下新华优选分红混合型证券投资基金（基金简称：新华优选分红混合，代码：519087）的销售业务。投资者欲了解详细信息请仔细阅读新华优选分红混合基金的基金合同、招募说明书及其他相关信息。
中国建设银行将同时开办新华优选分红混合基金的定期定额投资业务，基金定期定额投资业务的具体办理以中国建设银行的相关业务规定为准。本业务申请受理时间与新华优选分红混合基金在中国建设银行进行日常基金申购业务的受理时间相同。投资者可到中国建设银行申请开办本业务并约定每期固定的投资金额，该投资金额即为申购金额，每期申购金额不低于人民币300元(含申购手续费)。
投资者可通过以下途径咨询有关详情
1、新华基金客户服务热线：4008198866（免长途）
2、新华基金网站：www.ncfund.com.cn
3、中国建设银行网站：www.ccb.com
4、中国建设银行客户服务电话：95533
风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于上述基金时应认真阅读上述基金的基金合同、招募说明书等法律文件。敬请投资者留意投资风险。
特此公告。
新华基金管理有限公司
二零零九年十二月十五日
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于“葛洲CWB1”认股权证行权特别提示公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-092
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于“葛洲CWB1”认股权证行权特别提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，“葛洲CWB1”认股权证（交易代码580025，行权代码582025）存续期为2008年7月11日至2010年1月10日，“葛洲CWB1”认股权证将于2010年1月4日进入行权期。2010年1月4日至2010年1月10日中的5个交易日为“葛洲CWB1”认股权证的行权期，在行权期“葛洲CWB1”认股权证将停止交易，葛洲坝A股股票（股票代码：600068）、葛洲坝公司债券（公司债代码：126017）仍正常交易（法律法规另有规定除外）。“葛洲CWB1”认股权证的最后交易日为2009年12月31日（星期四），从2010年1月1日开始“葛洲CWB1”认股权证将停止交易，请投资者注意相关投资风险。
“葛洲CWB1”认股权证因公司配股除权调整后的行权价格为7.66元/股，行权比例为1:0.59。投资者每持有1份“葛洲CWB1”认股权证，有权在2010年1月4日至2010年1月10日期间的5个交易日内以7.66元/股的价格认购0.59股葛洲坝A股股票，按照“葛洲CWB1”认股权证的行权比例计算的标的证券不足1股的部分予以舍弃处理，成功行权获得的股份可以在次一交易日上市交易。
2010年1月8日为“葛洲CWB1”认股权证的行权终止日，截至当日交易时间结束时点（即15:00），尚未行权的“葛洲CWB1”认股权证将被全部注销，提请投资者注意。
如有疑问，请于工作时间（上午8:00-12:00，下午2:30-6:00）拨打热线电话027-83790455、027-83790216、021-68801587咨询。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年十二月十五日
山东九发食用菌股份有限公司
关于2009年度第一次临时股东大会的补充公告
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-077
山东九发食用菌股份有限公司
关于2009年度第一次临时股东大会的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009 年6 月22 日召开了2009 年度第一次临时股东大会，对《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》、《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）》、《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》等相关议案进行了表决。
由于有关方面对上述股东大会表决程序是否适用中国证监会公告【2008】44号的相关规定等事项存在较多争议，中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过”，为此公司于2009年7月9日发布重大风险提示公告 【编号：临2009-059】披露“ 由于股东大会对相关议案的审议是否适用2008 年11 月12 日中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》存在较大争议，相关机构对此正在进行论证，并征求相关部门意见，股东大会表决结果存在重大不确定性。目前，涉及本次资产置换及发行股份购买资产的材料尚未向证监会申报”。公司已根据上市公司信息披露的相关要求对有关事项进行了如实披露和风险揭示。
2009年12月10日北京市鼎石律师事务所出具《关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的补充法律意见书》，该《法律意见书》认为由于情况变化，公司2009 年度第一次临时股东大会应适用证监会公告【2008】44号的相关规定，本次重大重组方案表决时因未经过出席会议的社会公众股东2/3表决同意，公司2009年6月22日股东大会对重组方案的表决结果为未获通过。
特此公告。
附：《北京市鼎石律师事务所关于山东九发食用菌股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的补充法律意见书》。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009年12月14日
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2009-078
山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2009年12月14日召开，公司会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯方式表决通过了以下议案：
一、 关于与山东南山建设股份有限公司重大资产重组停止实施的议案。
公司于2009 年6 月22 日召开了2009 年度第一次临时股东大会，对《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》、《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）》、《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》等相关议案进行了表决。
由于有关方面对上述股东大会表决程序是否适用中国证监会公告【2008】44号的相关规定等事项存在较多争议,为此公司于2009年7月9日发布重大风险提示公告 【编号：临2009-059】披露“ 由于股东大会对相关议案的审议是否适用2008 年11 月12 日中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》存在较大争议，相关机构对此正在进行论证，并征求相关部门意见，股东大会表决结果存在重大不确定性。目前，涉及本次资产置换及发行股份购买资产的材料尚未向证监会申报”。
经论证，2009年12月10日北京市鼎石律师事务所出具《关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的补充法律意见书》，该《法律意见书》认为由于情况变化，公司2009 年度第一次临时股东大会应适用证监会公告【2008】44号的相关规定，本次重大重组方案表决时因未经过出席会议的社会公众股东2/3表决同意，公司2009年6月22日股东大会对重组方案的表决结果为未获通过。公司董事会决定停止实施原与山东南山建设股份有限公司的重大资产重组方案。
二、 关于要求南山集团公司尽快履行承诺的议案。
考虑到南山集团公司曾于2009年4月日向公司出具承诺函，承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买公司现有3.3亿元资产，且南山集团公司已经于2009年11月28日向公司发函愿意继续履行承诺，为了维护公司及股东利益，公司将积极与南山集团公司及相关部门沟通，协商并积极推进与南山集团公司的资产置换或现金购买事宜，改善公司的持续经营能力。
公司将及时披露相关事项的进展信息。由于南山集团公司公司的履行承诺具体方式和确切时间存在重大不确定性，公司2009年业绩可能亏损，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2009年12月14日
关于山东九发食用菌股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的补充法律意见书
致：山东九发食用菌股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）及《山东九发食用菌股份有限公司章程》的规定，本律师事务所接受山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”或“九发股份”）委托，指派本所陈光、张翯律师出席见证了公司于2009年6月22日召开的2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于同日出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》，现就本次股东大会的议案表决情况出具本补充法律意见书。
一、本次股东大会审议的议案及表决情况
公司于2009 年6 月22 日召开的2009 年度第一次临时股东大会，对《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》、《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书(草案)》、《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等八项议案进行了表决。上述每项议案均经参加会议的有表决权股东所持表决权2/3以上审议通过。
二、关于议案表决程序的争议
公司本次股东大会审议的《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案》、《山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书(草案)》及《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》等议案（以下统称“本次重组方案”），是为了对九发股份进行重大资产重组。根据本次重组方案，重组采取资产置换和发行股份购买资产方式，即由九发股份以其持有的烟台紫宸投资有限公司100%的股权作价3.3亿元，加上向宋作文等八名自然人定向发行的股份，置换和购买宋作文等八名自然人共同拥有的山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设“）100%的股权。定向发行的价格为审议本次重组方案的公司董事会之决议公告前20个交易日的九发股份股票交易均价，即2.21元每股。
由于九发股份曾经历破产重整，本次重组方案表决是否适用2008 年11 月12 日中国证监会公告【2008】44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“44号文”）存在争议。
九发股份于2008年9月28日经烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定进行破产重整。2009年6月1日，烟台中院裁定公司重整计划执行完毕。九发股份本次重组方案于2009年5月25日经公司董事会决议通过，并提交2009年6月22日召开的本次股东大会进行表决。根据44号文规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
显然，如果本次重组方案的表决不适用44号文的规定，则只需要经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过即可。相反，如果适用44号文的规定，则该等方同时还需要经过出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过方才有效。
三、本所法律意见
本所律师对于本次重组方案的表决是否适用44号文的规定一直采取比较谨慎的态度，并按照行业公认标准进行了审慎调查。
本所律师理解，44号文规定的“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的”，是指重大资产重组是上市公司破产重整的组成部分时，其发行价格才需经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。所以，问题的关键是九发股份破产重整计划中是否包含了本次股东大会表决的本次重组方案。如果是，则需要出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，否则就不需要。
经本所律师核查，九发股份的破产重整计划于2008年11月经过债权人会议和出资人组会议审议通过，同年12月经烟台中院批准执行。2009年6月1日，烟台中院已经裁定重整计划执行完毕。据此，本所律师认为本次重组方案不应涉及到此前已经执行完毕的破产重整计划。
由于44号文是行业规范性法律文件，行业主管部门制定44号文的意图以及其具体适用范围应当由行业主管部门作最终的解释。因此，本所律师曾要求九发股份和南山建设就本次股东大会表决是否适用44号文咨询相关主管部门，咨询结果是44号文主要适用于发行资产购买股份方案列入破产重整方案的情形，而九发股份破产重整方案没有涉及本次重组方案，且本次重组方案是在九发股份破产重整方案完成后的基础上进行的，烟台中院已于2009年6月1日裁定九发股份破产重整已执行完毕，因此本次方案的表决不适用44号文的规定。这与本所律师的理解相同。
九发股份曾于2009年6月4日专门公告《山东九发食用菌股份有限公司关于向山东南山建设发展股份有限公司8名股东定向发行股份购买资产之发行股份定价说明》，明确表明本次重组方案的表决不适用44号文。该公告是在咨询相关主管部门后并经参与重组的各中介机构共同沟通和协商后确定发布的，代表了当时各方的观点，其结论与本所律师理解亦相同。
基于此，本所于2009年6月22日出具的《关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》认定，本次股东大会对本次重组方案的表决经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，合法有效。
但是，部分社会公众股东对本次重组方案表决结果的有效性持有异议。本所律师理解，争议的关键在于部分社会公众股东认为本次重组方案属于九发股份破产重整计划的组成部份，因此本次重组方案的表决应当适用44号文。
关于本次重组方案和九发股份破产重组计划的关系，烟台中院于2009年10月29日出函称，九发股份重组计划预设的目标和基本原则是改变九发股份资不抵债的财务状况，保证公司持续经营能力。九发股份与南山建设进行重大资产重组，是落实重整计划的具体措施，符合重整计划的预设目标和基本原则。烟台中院函指出九发股份与南山建设本次重组是“落实破产重整计划的具体措施”。本所律师理解，烟台中院2009年10月29日函将本次重组方案视为九发股份破产重整计划的组成部分。基于此，九发股份2009年6月22日的股东大会对本次重组方案的表决就应当适用44号文的规定。
基于上述最新出现的情况，根据44号文的规定，本所律师认为九发股份2009年6月22日召开的股东大会对本次重组方案的表决结果为未获通过。
四、结论意见
综上所述，基于最新出现的情况，本所意见如下：
九发股份于2009年6月22日召开的2009年度第一次临时股东大会对本次重组方案表决时因未经过出席会议的社会公众股东2/3表决同意，其表决结果为未获通过。
北京市鼎石律师事务所
见证律师： 陈光 张翯
2009年12月10日
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