第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－041

　　上海建工股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时会议）于2009年12月11日在公司1908会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名（范忠伟董事因公出差，授权委托刘国林董事表决；林锦胜董事因公出差，授权委托夏钧董事表决），公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于签署<非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议>的议案》

　　同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）签署《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》，就本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组中，上海建工房产有限公司下属公司以假设开发法评估的拟注入房产项目资产的实际盈利数与《企业价值评估报告》所确定利润预测数可能产生的不足部分约定明确可行的补偿方案。双方协议：若本次交易实施完毕后3年内（即补偿期限），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协议第二条所述的拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。该利润差额的计算以会计师盈利专项审核意见的盈利数据为准。应补偿现金应于会计师事务所专项审核意见出具之日起15个工作日内支付至上海建工指定的银行账户。（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》）同时，董事会同意据此修改有关的申报文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、《关于认购东方证券股份有限公司2009年配股的议案》

　　东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已召开股东大会审议通过了《公司2009年度配股方案》，拟以东方证券2009年6月30日总股本3,293,833,016股为基数，按每股4.50元人民币配股价格，每10股配售3股的比例向全体股东进行配售新股。目前，公司持有东方证券10,271.0006万股（占总股本的3.12%）。

　　鉴于东方证券作为国内A类A级证券公司，运营规范，现金充裕，资产流动性和即期偿债指标良好，历年均有较高水平的现金分红；本次配股方案的定价合理，低于未上市证券公司股权转让定价水平；本次募集资金全部用于补充公司营运资金，以提高其资本实力和经营规模，适应资本市场的发展和市场竞争的需要。经董事会审议，并决议：同意公司在东方证券2009年度配股方案获得中国证监会核准后，出资13,865.8509万元人民币认购东方证券2009年度的配售新股3,081.3002万股。此议案已经上海市国有资产监督管理委员会同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》

　　上海建工股份有限公司董事会

　　2009年12月15日