上海兴业房地产股份有限公司收购报告书（摘要）
(上接B28版)
注册号：350200200015767
税务登记证：厦税征字35020367827796X号
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。
2、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A038号《审计报告》，双润投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 47,646,475.77 | 1,075,548.06 |
| 非流动资产 | 82,934,080.87 | 24,548,099.44 |
| 资产合计 | 130,580,556.64 | 25,623,647.50 |
| 流动负债 | 43,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 非流动负债 | 36,000,000.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 79,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 所有者权益合计 | 51,561,720.73 | 9,993,647.50 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,647,392.17 | |
| 营业利润 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 利润总额 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 净利润 | -431,926.77 | -6,352.50 |
注：公司于2008年11月27日成立，故只有一年一期财务数据。
3、双润投资本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对双润投资截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，双润投资资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 4,764.65 | 4,765.60 | 0.95 | - |
| 非流动资产 | 8,293.41 | 15,267.29 | 6,973.88 | 84.09 |
| 长期股权投资 | 1,079.96 | 1,874.72 | 794.76 | 73.59 |
| 投资性房地产 | 7,198.52 | 13,377.64 | 6,179.12 | 85.84 |
| 资产总计 | 13,058.06 | 20,032.89 | 6,974.83 | 53.41 |
| 流动负债 | 4,301.88 | 4,301.88 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 3,600.00 | 3,600.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 7,901.88 | 7,901.88 | 0 | 0 |
| 净资产 | 5,156.18 | 12,131.01 | 6,974.83 | 135.27 |
双润投资净资产价值评估增值主要为非流动资产中投资性房地产的评估增值，为双润投资持有的“中祥大厦”、“龙门天下”物业增值。双润投资拥有产权的龙门天下大厦-1层、4-6层，购买单价为厦门市市场指导价6,000元/平方米，中祥大厦-1层、2层购买单价为厦门市市场指导价地下1层7,000元/平方米，2层4,500元/平方米。经市场调查，“龙门天下”小区1层商铺售价达28,000元/平方米，二手住宅均价为9,000元/平方米，“中祥大厦”小区1层商铺售价达40,000元/平方米，二手住宅均价为13,000元/平方米。原物业由于购买价格便宜，账面价值偏低，根据评估基准日的客观市场价值。
长期股权投资增值为双润投资持有的上市公司2,445,277.00股，2009年11月18日转让给厦门新大洲商贸发展有限公司，转让单价7.68元/股，总价款18,779,727.36元，评估价值取扣除费用后的1,874.72万元。
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
本次以收益现值法对双润投资进行整体评估时，租约期内的公司收益，按照合同约定租金计算未来各年期收益，租约期外第一年及以后各年，均与合同期内最后一年租金水平相同。
②折现率确认
双润投资主营业务是对拥有的物业进行出租，经营风险相对于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应的收益法计算公式，求取租金还原利率为4%；其次，双润投资虽然未来具有比较稳定的收益来源，但是考虑未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，可租物业供求状况仍然具有一定的不稳定性，所以，本次评估考虑2%的风险调整系数。折现率为6%。
③收益法评估值结果
以2009年10月31日为基准日，经收益现值法评估后，双润投资净资产评估值为10,952.62万元，增值率112.42%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，双润投资按资产基础法评估价值12,131.01万元，增值率135.27%，按收益现值法评估价值为10,952.62万元，增值率112.42%。资产基础法与收益现值法结果相差1,178.39万元。
（4）评估结论
天健评估认为，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少1,178.39万元，从更符合企业实际经营情况考虑和稳健性原则，本次评估选择收益现值法的评估结果10,952.62万元，作为双润投资的最终评估结论。
（四）厦门大洲物业经营管理有限公司
1、基本情况
公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼
法定代表人：谢济仁
注册资本：300万元人民币
成立日期：1998年7月16日
注册号：350200200014931
税务登记证：厦税征字350204612312427号
经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
2、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A039号《审计报告》，大洲物业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 20,913,997.06 | 11,884,486.73 | 12,051,720.19 |
| 非流动资产 | 28,149.15 | 4,561,673.44 | 4,685,163.37 |
| 资产合计 | 20,942,146.21 | 16,446,160.17 | 16,736,883.56 |
| 流动负债 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 所有者权益合计 | 5,811,747.58 | 4,882,843.27 | 3,678,004.55 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,025,588.60 | 5,791,055.40 | 4,373,433.86 |
| 营业利润 | 1,438,593.93 | 1,615,524.61 | 1,575,365.98 |
| 利润总额 | 1,220,786.07 | 1,616,511.63 | 1,615,085.58 |
| 净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
3、大洲物业本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对大洲物业截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，大洲物业资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 2,091.40 | 2,100.46 | 9.06 | 0.43 |
| 非流动资产 | 2.81 | 2.68 | -0.13 | -0.05 |
| 资产总计 | 2,094.21 | 2,103.14 | 8.93 | - |
| 流动负债 | 1,513.04 | 1,513.04 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | 0 | 0 |
| 负债总计 | 1,513.04 | 1,513.04 | - | - |
| 净资产 | 581.17 | 590.10 | 8.93 | 1.54 |
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
以2009年10月31日为基准日，大洲物业目前管理了大洲城市花园、新世纪广场、龙门世家、龙门天下、中祥大厦、碧海晴空等小区近40万平方米，2010年开始将新增的厦门第一广场的物业管理。
| 管理楼盘 | 类型 | 面积（㎡） | 收费标准（元/㎡/月） | |||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
| 大洲城市花园 | 住宅 | 25,460.00 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
| 商场 | 3,540.78 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 店面 | 1,530.87 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 停车位 | 79.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 新世纪广场 | 住宅 | 41,781.09 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 店面 | 4,912.33 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 166.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 龙门世家 | 住宅 | 11,954.24 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 商场 | 3,285.49 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
| 店面 | 2,809.06 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
| 停车位 | 12.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 龙门天下 | 住宅 | 44,630.16 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 商场 | 13,193.38 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
| 店面 | 2,267.61 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 143.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | |
| 中祥大厦 | 住宅1 | 100,598.02 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| 住宅2 | 13,859.65 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | |
| 商场 | 8,513.22 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
| 店面 | 3,761.32 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
| 停车位 | 342.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 碧海晴空 | 住宅 | 24,600.38 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 停车位 | 148.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 厦门第一广场 | 写字楼 | 58,253.55 | - | - | 20 | 20 |
| 商场 | 5,267.13 | - | - | 20 | 20 | |
②收益率确认
天健评估根据WIND资讯搜集的物业管理公司全行业平均净资产收益率8%，作为本次评估的折现率进行测算。
③收益法结果
按收益现值法评估，大洲物业100%股东权益价值为4,376.66万元，增值率653.08%。
（3）评估结论
大洲物业的主营业务是为建成小区物业提供服务并获取收益，大洲物业2008年度、2009年1-10月主营业务收入分别为579.11万元、502.56万元；2008年度、2009年1-10月净利润分别为120.48万元、92.89万元。2010年下半年滨江房地产的厦门第一广场物业将竣工并开始租售，大洲物业将对该厦门第一广场提供物业服务，通过对大洲物业历史期财务状况、经营情况的分析，并考虑未来期间新增业务对公司收益的影响，天健评估认为，资产基础法的评估结果没有反映各单项资产有机结合创造的整体效应，收益现值法评估，是假设大洲物业持续经营前提下，通过预测未来期间的收益并按照适当的折现率折现，计算评估值。本次评估以收益现值法的评估结果4,376.66万元，作为大洲物业最终评估结论，能客观反映该公司的股权价值，服务于评估目的。
四、本次收购股份的权利限制情况
大洲集团、港润房地产和陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让该等新增股份。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 收购资金来源
本次收购系以资产认购上市公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭发行股票的方式得以实现，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于ST兴业或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：厦门大洲房地产集团有限公司
法定代表人：
陈铁铭
2009年 月 日
厦门大洲房地产集团有限公司
法定代表人：
2009年 月 日
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