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http://www.sina.com.cn 2009年12月15日 05:17 中国证券网-上海证券报

　　（上接B9版）

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６２４，２３１，６８８．１５	１，３２３，３９５，４１１．３７	１，１１９，０９１，５８４．０１	８４０，０３６，６７４．４４
收到的其他与经营活动有关的现金	７１９，４１５．５７	５，９００，３１８．５９	２，３４４，６０６．１６	９，９３４，２６２．９１
经营活动现金流入小计	６２４，９５１，１０３．７２	１，３２９，２９５，７２９．９６	１，１２１，４３６，１９０．１７	８４９，９７０，９３７．３５
购买商品、接受劳务支付的现金	４５１，１０８，２２５．１９	１，１３７，６２１，７３９．６４	９３８，０１２，９４０．５５	６３４，２５１，３３０．２７
支付给职工及为职工支付的现金	２３，８１２，１７０．２２	４３，３９４，７６３．８１	３６，７０２，３１６．４６	３２，１５４，５３０．３５
支付的各项税费	３９，１３９，５９５．２１	５６，７７２，８５７．０３	６８，４９８，８８９．０４	２０，３４１，１３７．００
支付的其他与经营活动有关的现金	１０，３３２，７４３．１５	２３，１７７，８６５．０２	５７，３８０，３００．３５	１０５，５４６，７４５．５９
经营活动现金流出小计	５２４，３９２，７３３．７７	１，２６０，９６７，２２５．５０	１，１００，５９４，４４６．４０	７９２，２９３，７４３．２１
经营活动产生的现金流量净额	１００，５５８，３６９．９５	６８，３２８，５０４．４６	２０，８４１，７４３．７７	５７，６７７，１９４．１４
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额	４５，０００．００		４５０，８１５．１３
投资活动现金流入小计	４５，０００．００		４５０，８１５．１３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	６５，３８２，１９３．９０	８５，０２３，５１９．０６	７９，２５６，６１５．５９	４６，４５１，５９９．６９
取得子公司所支付的现金净额			６，１８９，４３８．７８
投资活动现金流出小计	６５，３８２，１９３．９０	８５，０２３，５１９．０６	８５，４４６，０５４．３７	４６，４５１，５９９．６９
投资活动产生的现金流量净额	－６５，３３７，１９３．９０	－８５，０２３，５１９．０６	－８４，９９５，２３９．２４	－４６，４５１，５９９．６９
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			１２，４３６，９６０．００
取得借款所收到的现金	６０，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００	１１０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	６０，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００	１２２，４３６，９６０．００
偿还债务所支付的现金	８０，０００，０００．００	１４０，０００，０００．００		１４，６０８，３３５．５５
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	１９，６７３，６８５．４７	１０，７９７，９４０．６８	１９，５９９，４２０．００	３７，８５５．２７
筹资活动现金流出小计	９９，６７３，６８５．４７	１５０，７９７，９４０．６８	１９，５９９，４２０．００	１４，６４６，１９０．８２
筹资活动产生的现金流量净额	－３９，６７３，６８５．４７	１９，２０２，０５９．３２	１０２，８３７，５４０．００	－１４，６４６，１９０．８２
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额	－４，４５２，５０９．４２	２，５０７，０４４．７２	３８，６８４，０４４．５３	－３，４２０，５９６．３７
加：期初现金及现金等价物余额	５５，７５４，５８５．６８	５３，２４７，５４０．９６	１４，５６３，４９６．４３	１７，９８４，０９２．８０
期末现金及现金等价物余额	５１，３０２，０７６．２６	５５，７５４，５８５．６８	５３，２４７，５４０．９６	１４，５６３，４９６．４３

　　３、合并现金流量简表

－归属母公司所有者的综合收益	５０，１４４，４５６．３２	６７，１８７，０５９．２２	６９，８８８，６３３．９３	６９，９５５，７７８．６８
－少数股东的综合收益	６，９６７，２６５．７１	７，０９３，６７４．７６	７，７３５，０７８．７３	９，１６６，０６７．９１
－被合并方合并前实现的综合收益			－１，９５３，６６４．７０	－７８０，３８５．６７

　　（二）报告期内非经常性损益的情况

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动资产处置损益		－２６，５８５．３６	－４９９，７９４．９０	－３２，０７４．８４
计入当期损益的政府补助		４，０００，０００．００
同一控制下企业合并产生的子公司　　期初至合并日的当期净损益			－１，９５３，６６４．７０	－７８０，３８５．６７
除上述各项之外的其他营业外收支　　净额	１２８，７６１．８１	１０４，９４８．６０	２９，２７０．６４	６９，２４６．１４
非经常性损益影响合并利润总额合计	１２８，７６１．８１	４，０７８，３６３．２４	－２，４２４，１８８．９６	－７４３，２１４．３７
减：非经常性损益的所得税影响数	２３，４４０．４５	８４１，０９０．２５	－１０６，３４０．１３	８，６２５．９２
非经常性损益净额	１０５，３２１．３６	３，２３７，２７２．９９	－２，３１７，８４８．８３	－７５１，８４０．２９
其中：归属母公司的净利影响数	９３，７５８．８６	２，４３７，０８８．４６	－３１２，９０９．０６	３１，３５２．０５
少数股东损益影响数	１１，５６２．５０	８００，１８４．５３	－５１，２７５．０７	－２，８０６．６７
被合并方合并前实现的净利影响数			－１，９５３，６６４．７０	－７８０，３８５．６７

　　扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
扣除非经常性损益后的净利润	５７，００６，４００．６７	７１，０４３，４６０．９９	８０，５５４，５５７．２６	７９，０９３，３０１．２１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	５０，０５０，６９７．４６	６４，７４９，９７０．７６	７２，７６８，２０３．４６	６９，９２４，４２６．６３

　　（三）报告期内主要财务指标

　　１、基本指标

　　报告期公司各项基本财务指标如下：

项目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动比率	１．１５	１．１０	１．０３	１．２０
速动比率	０．７２	０．６３	０．５７	０．６５
资产负债率（母公司）（％）	３７．６７	３９．３８	３９．６９	３４．５７
无形资产（土地使用权除外）　　占净资产的比例（％）	－－	－－	－－	－－
项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
应收账款周转率（次／年或次／期）	８．９６	２１．１３	２４．６６	１８．５０
存货周转率（次／年或次／期）	４．７０	１０．０４	８．０１	５．４１
息税折旧摊销前利润（万元）	８，７７７．４８	１２，１６２．５４	１１，８７０．８８	１１，２７１．７４
利息保障倍数	１６．３０	９．１４	１６２．９９	２，３８２．３９
每股经营活动产生的现金流量　　净额（元）	０．５３	０．３６	０．１１	０．３１
每股净现金流量（元）	－０．０２	０．０１	０．２１	－０．０２

　　上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

　　２、净资产收益率与每股收益

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２００７年修订）》计算报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（１）净资产收益率

报告期利润	全面摊薄净资产收益率（％）
报告期利润	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
归属于公司普通股股东的净利润	１２．９２	１９．８８	２６．７７	２５．７０
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１２．９０	１９．１６	２６．８８	２５．６９
报告期利润	加权平均净资产收益率（％）
报告期利润	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
归属于公司普通股股东的净利润	１３．８２	２２．０８	２２．９８	２９．３６
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１３．７９	２１．３６	２３．０７	２９．３５

　　（２）每股收益

报告期利润	基本每股收益（元／股）
报告期利润	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
归属于公司普通股股东的净利润	０．２６６７	０．３５７４	０．３８５４	０．３７２１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	０．２６６２	０．３４４４	０．３８７１	０．３７１９
报告期利润	稀释每股收益（元／股）
报告期利润	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
归属于公司普通股股东的净利润	０．２６６７	０．３５７４	０．３８５４	０．３７２１
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	０．２６６２	０．３４４４	０．３８７１	０．３７１９

　　注：计算２００６年每股收益时，假定其股份数为整体变更为股份公司时的股份数即１８８，０００，０００股。

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、资产构成及变动分析

　　报告期内，本公司的资产规模增长平稳，总资产主要由流动资产和固定资产构成，但两者占总资产的比例呈下降趋势。２００６年末、２００７年末资产总额变化不大；２００８年末资产总额相比２００７年末增加８，４６７．６９万元，增幅为１５．４８％，主要系流动资产和在建工程增加所致；２００９年末资产总额相比２００８年末增加１，６７８．９５万元，增幅为２．６６％，主要系在建工程增加所致。

　　本公司属于大型肉类加工企业，在生产经营过程中需要大规模的生产厂房和机器设备，固定资产在总资产中所占比例较大，符合行业内大型工业企业的经营特点。除流动资产、固定资产外，在建工程、无形资产、递延所得税资产占总资产的比例相对较小，对资产总额影响较小。总体来看，公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。

　　２、负债构成及变动分析

　　报告期内，本公司的负债结构比较稳定，主要为流动负债，长期负债很少。上述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构能够有效降低公司的财务费用；而且本公司信誉良好，获取了银行较高的综合授信额度，能够满足日常生产经营的资金需求。但本公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增加长期负债的比例。

　　３、盈利能力分析

　　报告期内，本公司主营业务收入主要来自山东省内，该地区实现的主营业务收入分别占公司主营业务收入的８１．４３％、７４．６９％、６９．７３％和７０．０７％；毛利额主要来自于冷冻肉及冷却肉、低温肉制品业务，其中冷却肉及冷冻肉业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的３３．１８％、３４．５９％、２５．２７％和２５．７２％，低温肉制品业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的６２．８６％、５８．９７％、６５．３２％和６６．７０％。

　　２００６年至２００８年，本公司主营业务收入呈良好增长态势，其中２００７年同比增长３７．０４％；２００８年同比增长２０．３９％。２００９年１－６月同比下降１７．６０％，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得冷却肉及冷冻肉平均销售价格同比下降２７．６５％，而低温肉制品价格和销量同比变动较小。主营业务收入构成如下表：单位：万元；％

业务	２００９年１－６月		２００８年		２００７年		２００６年
业务	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
冷却肉及　　冷冻肉	３５，３４７．５９	５５．２３	８３，６１４．０５	６２．３６	７１，５００．４６	６２．３４	５０，５１２．３３	５９．７５
低温肉制品	２５，０２１．４７	３９．０９	４３，０８６．２７	３２．１４	３７，７５９．４６	３２．９２	３０，５３９．６３	３６．１３
其他制品	３，６３８．７２	５．６８	７，３６９．６４	５．５０	５，４３４．５４	４．７４	３，４８０．９４	４．１２
合计	６４，００７．７８	１００．００	１３４，０６９．９６	１００．００	１１４，６９４．４６	１００．００	８４，５３２．９０	１００．００
合并抵销	８，６２５．１３	－－	１４，８８１．４６	－－	１５，６８９．５７	－－	１２，２８５．４９	－－
主营业务收入	５５，３８２．６５	－－	１１９，１８８．５０	－－	９９，００４．８９	－－	７２，２４７．４１	－－

　　注：其他制品包括酱卤肉制品、速冻调理食品等。

　　报告期内，本公司主营业务毛利额增长趋势明显，２００７年相比上年增长６．８２％，２００８年相比上年增长１５．９１％，２００９年１－６月相比上年同期增长２２．９１％。本公司产业链“生猪屠宰——冷却肉及冷冻肉——低温肉制品”较为完整，产品结构合理，能够有效地减弱生猪收购价格和猪肉价格波动对公司经营业绩的不利影响。

　　报告期内，本公司主营业务毛利率分别为１８．７７％、１４．６３％、１４．０９％和２１．８０％，其中２００７年同比下降了４．１４个百分点，主要原因为２００７年生猪资源紧张，生猪和猪肉价格持续上涨，受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，从而使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度；２００９年１－６月同比上升了７．１９个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。

　　４、现金流量分析

　　报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，合计２４，７４０．５８万元，同期实现净利润（未扣除少数股东损益）合计２８，７９７．０６万元，两者基本保持良好的匹配关系，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，投资和筹资活动产生的现金流量均为生产经营所需，保持在合理水平。

　　５、盈利能力及财务状况的未来趋势分析

　　（１）盈利能力的未来趋势分析

　　本公司主营业务突出，品牌效应明显，市场占有率稳步提高，发展前景明朗。本公司的营业收入主要来自于冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销售。历年来公司及时跟踪发达国家肉制品消费动向及国内不同消费群体的消费偏好，增强了产品设计的针对性和及时性，得到了市场的认可和积极回应，本公司的产品品种丰富，随着国内市场的有序开拓及销售网络的进一步完善，市场需求层次日渐清晰，主要产品——“得利斯”牌冷却肉和低温肉制品的生产趋于合理化和规模化。产量的扩大产生了较好的规模效益，降低了单位固定成本，提高了公司的市场竞争力。多年的专业经营使公司在产品和技术工艺、品牌、质量、销售、管理等方面建立起竞争优势，对公司的盈利能力形成了有力保障。

　　根据发展规划，结合募集资金的项目投入，公司未来几年将进一步强化“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，加大产品开发力度，以市场需求为导向，优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，加大对高附加值产品的投入，培育新的利润增长点。

　　（２）财务状况的未来趋势分析

　　本公司的固定资产在总资产中占比较大，截至２００９年６月３０日，其比重为４０．６２％，这主要是行业的特点决定的，而且公司的主要生产线及关键设备均由国外进口，价格远高于国内同类生产设备。未来募集资金投资项目投产后，固定资产规模还会大幅增加，但其占总资产的比重不会发生较大变化。截至２００９年６月３０日，本公司资产负债率（母公司）为３７．６７％，随着募集资金到位，本公司的资产负债率水平会进一步下降，偿债能力将进一步增强。

　　十、发行人股利分配政策

　　（一）报告期内的股利分配政策

　　１、在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。

　　２、公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

　　（１）依法缴纳所得税；

　　（２）弥补以前年度的亏损；但是，根据中国中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过５年）；

　　（３）提取利润的１０％列入公司法定公积金；

　　（４）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

　　（５）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

　　（６）支付股东红利。

　　３、公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　４、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　５、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（二）报告期内实际股利分配情况

　　经２００７年５月２８日食品科技董事会决议通过，对２００６年度利润进行分配，分配数额为美元６０万元整。本次股利分配已经实施完毕。

　　经２００７年７月１６日食品科技董事会决议通过，继续对２００６年度未分配利润进行分配，分配数额为人民币３，０００万元。本次股利分配已经实施完毕。

　　（三）本次发行完成前滚存利润分配政策

　　根据本公司于２００８年２月１８日召开的２００７年度股东大会及于２００９年２月８日召开的２００８年度股东大会通过的决议，若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　十一、发行人子公司的基本情况

　　（一）潍坊同路食品有限公司

　　潍坊同路系由得利斯集团有限公司与广豪贸易有限公司于２０００年３月２１日共同出资设立的中外合资经营企业。目前潍坊同路的注册资本为６００万美元，股权结构为本公司持股７４．７９％，东顺国际持股２５．２１％，住所为诸城市昌城镇驻地，法定代表人为李淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，潍坊同路资产总额为２３，９８１．５７万元，净资产为２１，０６７．２６万元，２００８年度实现净利润２，２８３．５４万元；截至２００９年６月３０日，潍坊同路资产总额为２５，５６６．６８万元，净资产为２３，４０５．９４万元，２００９年１－６月实现净利润２，３３８．６８万元。

　　（二）北京得利斯食品有限公司

　　北京得利斯系由北京市昌平县得利斯联营肉制品厂与瑞宝企业发展公司于１９９４年７月６日共同出资设立的中外合资经营企业。目前北京得利斯注册资本和实收资本为人民币１，５０８万元，为本公司的全资子公司，住所为北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西，法定代表人为郑云刚，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，北京得利斯资产总额为４，１６２．３３万元，净资产为８７２．０７万元，２００８年度实现净利润－２８２．８０万元；截至２００９年６月３０日，北京得利斯资产总额为４，２７７．８３万元，净资产为８４１．７７万元，２００９年１－６月实现净利润－３０．３１万元。

　　（三）西安得利斯食品有限公司

　　西安得利斯系由食品科技与潍坊同路于２００４年７月２３日共同出资设立的有限公司，目前该公司注册资本和实收资本为人民币３，０００万元，股权结构为本公司持股７５％，东顺国际持股２５％，住所为西安经济技术开发区草滩生态产业园，法定代表人为郑洪光，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，西安得利斯资产总额为４，９７３．１０万元，净资产为３，７７６．１１万元，２００８年度实现净利润５３４．７４万元；截至２００９年６月３０日，西安得利斯资产总额为４，９７０．８６万元，净资产为４，２０４．６９万元，２００９年１－６月实现净利润４２８．５８万元。

　　（四）吉林得利斯食品有限公司

　　吉林得利斯食品有限公司系由本公司与自然人刘进华、徐金波于２００７年１０月２６日共同出资设立的有限责任公司。目前该公司注册资本和实收资本为８，０００万元，股权结构为：本公司持股７５％，刘进华持股２０％，徐金波持股５％，住所为蛟河市河北街世纪路１１１号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰／熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售／仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）。经北京永拓会计师事务所审计，截至２００８年１２月３１日，吉林得利斯资产总额为１０，３３２．４５万元，净资产为７，０００．００万元，２００８年度实现净利润０元；截至２００９年６月３０日，吉林得利斯资产总额为１４，５１５．６４万元，净资产为７，０００．００万元，２００９年１－６月实现净利润０元。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次发行募集资金投资项目

项目名称

拟投入募集

　　资金（万元）

项目建设期

项目审批、备案情况

吉林得利斯年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目

１８，９２１．２１

１２个月

已获得吉林省发改委核准，核准文件编号为吉发改审批字［２００８］１８２号。

得利斯食品年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目

１３，１６８．８７

１２个月

已获得潍坊市发改委核准，核准文件编号为潍发改经外［２００８］１８２号。

　　本次募集资金投资项目共需资金约３２，０９０．０８万元，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决；如果募集资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。本次募集资金到位前，本公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。

　　二、项目发展前景的分析

　　（一）吉林得利斯年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目

　　本项目建设期１年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到７５％进行估算）可实现销售收入１７１，２１２．３３万元，利润总额４，８８８．３８万元，净利润３，６６６．２８万元，税后内部收益率为２０．５８％，投资回收期为５．９２年。

　　（二）得利斯食品年产２０，０００吨高档低温肉制品建设项目

　　本项目建设期１年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到７５％进行估算）可实现销售收入２７，９８１．８２万元，利润总额２，８７０．９４万元，净利润２，１５３．２１万元，税后内部收益率为２１．００％，投资回收期为５．４５年。

　　上述募集资金项目的投产将进一步完善本公司“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，将进一步优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，大大增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除“第一节重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

　　（一）经营与市场风险

　　１、产品销售周期性风险

　　本公司生产的产品属于保存期限较短的食品，且消费市场存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋节及春节前的一段时间属于销售旺季，其它时间销售情况相对稳定。因而，公司面临销售旺季产品供不应求，产能不足以应对旺季市场需求的风险。

　　２、肉类需求结构调整的风险

　　自１９８６年以来，我国猪肉产量占比由１９８６年的８５％降至２００７年的６２．５％，２００８年回升至６３．５％。而在世界肉类生产结构中，猪肉所占比重仅在４０％左右。虽然这种肉类结构的差异与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，短时间内很难发生较大改变，但仍存在肉类结构逐渐向世界肉类结构趋同的可能性，从而影响公司猪肉产品的销量。

　　３、市场开发不足风险

　　本公司产品属于快速消费品，人们的消费习惯为就近购买，且冷却肉、低温肉制品的保质期较短，冷却肉在０－４℃下为７天左右，低温肉制品在０－７℃下为１５－４５天；而在经济落后或远离生产基地的地区，由于储存条件、运输成本的限制，产品的市场进入面临一定的困难。目前，公司产品的销售市场主要集中在山东省及华北、西北、华中等地区，南方市场开发相对不足，影响产品在南方市场的销售。

　　４、市场竞争风险

　　随着人们对食品卫生的日益重视，２００８年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表着行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景十分看好。目前双汇发展、雨润食品等行业龙头企业已经进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司原本为该领域的先行者，在市场上已享有较高的知名度，品牌优势明显。如果不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中失去业已取得的竞争优势。

　　（二）财务风险

　　１、净资产收益率下降风险

　　２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月，本公司全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为２５．６９％、２６．８８％、１９．１６％和１２．９０％。本次公开发行股票后，本公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　２、流动性不足风险

　　２００６年末、２００７年末、２００８年末及２００９年６月末，本公司的流动比率分别为１．２０、１．０３、１．１０和１．１５，速动比率分别为０．６５、０．５７、０．６３和０．７２。报告期内公司发展速度较快，资金需求量较大。除自有资金外，公司主要采取短期银行借款的融资方式，截至２００９年６月３０日，公司短期借款余额为１２，０００万元，占负债总额的６６．２８％。短期借款的大幅增加，使公司的负债结构不尽合理，给资金的周转、使用带来不便，公司存在一定的流动性不足风险。

　　（三）募集资金投向的风险

　　本次募集资金投资项目虽已经过严密的市场研究和可行性论证，但是仍然面临一定的风险，具体体现在以下几个方面：

　　１、原材料供应不足风险

　　目前，本公司之子公司潍坊同路年生猪屠宰能力为１００万头，所屠宰生猪主要来源于山东、河北、东北等地区。在生猪供应紧张的市场形势下，生猪收购的压力较大。而本次募集资金投资项目“吉林得利斯年屠宰２００万头生猪及冷却肉加工项目”建成投产后，对生猪的需求将更大。因此吉林得利斯每年２００万头的生猪屠宰项目仍存在原材料供应不足的风险。

　　同时，本次募集资金投资项目“得利斯食品年产２０，０００吨高档低温肉制品项目”建成投产后，公司本部的低温肉制品年生产能力将扩大２万吨，新增产能所需的原材料猪肉将主要由潍坊同路和吉林得利斯供应。但是，在生猪供应紧张、猪肉价格持续上涨时，如果潍坊同路和吉林得利斯的猪肉产量不能保障该项目所需的猪肉供应，该项目亦将面临原材料供应不足的风险。

　　２、市场拓展风险

　　本次募集资金投资项目正式投产后，本公司的生猪屠宰能力将由每年１００万头提高至３００万头，低温肉制品生产能力将由每年２．９５万吨提高至４．９５万吨。冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的产量将迅速扩大。目前，本公司产品的销售市场主要分布于山东、华北、西北地区等北部地区，募集资金项目投产后，如果上述地区的市场销售不能进一步深化、南部地区市场不能得到进一步拓展，本公司将面临产品滞销的困境。因而，本次募集资金投资项目还存在市场拓展不足的风险。

　　３、项目不能顺利组织实施的风险

　　本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给本公司带来较大的风险。

　　（四）政策风险

　　１、增值税政策风险

　　根据财税［２００２］１２号《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》（２００９年１月１日起施行），报告期内，本公司之子公司潍坊同路采购生猪时适用的进项税额扣除率为１３％，进项税额按农产品收购发票金额乘以１３％计算。根据财税字（１９９４）第００４号《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》和财税［２００９］９号《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（２００９年１月１日起施行），报告期内，潍坊同路生产的冷却肉及冷冻肉适用的增值税销项税率为１３％。如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　２、环保政策风险

　　本公司所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然本公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能。

　　（五）人力资源风险

　　本公司的高级管理人员、核心技术人员在产品的生产与销售方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员、核心技术人员还掌握着重要的秘密配方或独特工艺。这些配方或工艺是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。如果这些高级管理人员、核心技术人员及其掌握的秘密配方流失或者泄露，将会给公司的生产经营带来较大的风险。

　　（六）股市风险

　　股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市甚至大户操纵等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、委托贷款合同、授信协议、采购合同、建设工程合同等，其中银行借款合同如下：

　　１、２００８年１２月３０日，本公司与潍坊市商业银行院校支行签署编号为２００８年潍商银借字０３００第０５０５号的《借款合同》，借款金额为３，０００万元，借款期限为自２００８年１２月３０日至２００９年１２月３０日。

　　２、２００９年１月１６日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为ＮＯ．３７１０１２００９０００００６０１的《借款合同》，借款金额为４，０００万元，借款期限为自２００９年１月１６日至２０１０年１月１５日。

　　３、２００９年６月２５日，本公司之子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊分行签署编号为２００９年招潍行字第１１０９０６１０号的《借款合同》，借款金额为２，０００万元，借款期限为自２００９年６月２５日起６个月。

　　４、２００９年７月１４日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为３７７０７０２００９Ｌ１０００００１００的《最高额借款合同》（以下简称“主合同”），合同约定的总额度为８，０００万元的流动资金贷款额度，授信期限自２００９年７月１４日至２０１１年７月１４日。同日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为５，０００万元，期限自２００９年７月１４日至２０１０年７月１４日。２００９年８月２７日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为３，０００万元，期限自２００９年８月２７日至２０１０年８月２６日。

　　５、２００９年８月２５日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为３７１０１２００９０００１１６７８的《借款合同》，借款金额为５，０００万元，借款期限为２００９年８月２５日至２０１０年８月２４日。

　　（二）发行人的对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

　　（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	山东得利斯食品股份有限公司	山东省诸城市昌城镇驻地	（０５３６）６３３９０３２　　６３３９１３７	（０５３６）６３３９０８０	王潍海　　王松
保荐机构　　（主承销商）	民生证券　　有限责任公司	北京市朝阳区朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１室	（０１０）８５２５１３０２（０５３１）８５２５２６０４	（０１０）８５２５２６０６（０５３１）８２５９６８７０	陈琳张中楠袁军赵川尹鹏
律师事务所	北京市中伦　　律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层	（０１０）５９５７２２８８	（０１０）５９５７２２５５	胡廷锋　　喻永会
会计师事务所	北京永拓会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区东大桥路关东店北街１号国安大厦１２－１３层	（０１０）６５９６０４１１	（０１０）６５９５５５７０	张旭光史丰凯
资产评估机构	北京德祥资产评估有限责任公司	北京朝阳区东大桥路关东店北街１号国安大厦１２层	（０１０）６５９５３７１６	（０１０）６５９５５３０１	于宪祥王旭方
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５）　　２５９８８１２２	－
拟上市的　　证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５）　　８２０８３１６４	－

　　二、本次发行上市的重要日期

初步询价推介时间：	２００９年１２月１６日至１８日
发行公告刊登时间：	２００９年１２月２２日
申购和缴款日期：	２００９年１２月２３日
预计股票上市日期：	发行后尽快安排上市

　　第七节备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

　　２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　2009年11月23日

　　（上接B11版）

　　１、最近三年的主要财务指标

主要财务指标	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
流动比率	１．０８	０．８５	０．８２	０．８９
速动比率	０．９１	０．６７	０．６８	０．７７
资产负债率（母公司）（％）	４９．１９	４９．５５	５２．２３	６０．７８
息税折旧摊销前利润（万元）	３，３３６．２１	５，８３５．６０	５，１０９．０５	４，１１４．０２
利息保障倍数	６．６５	６．０４	５．９８	７．３６
应收账款周转率（次）	５．０３	１１．２６	１２．１１	１０．０３
存货周转率（次）	３．６０	７．７４	７．８０	５．１４
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．２７	０．２８	０．４９	０．４７
每股净现金流量（元）	０．２９	－０．０２	－０．２９	０．４７
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（期末数）（％）	０．１２	０．１５	０．２２	０．３４
每股净资产（元）	２．３０	２．０４	１．５９	１．２１
加权平均净资产收益率（％）	１１．７８	２５．３１	２７．０４	３２．９５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．３６	２２．３６	２２．３９	１９．３５
基本每股收益	０．２６	０．４６	０．３８	０．３４
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．２２	０．４１	０．３１	０．２０

　　２、净资产收益率及每股收益

报告期利润	净资产收益率（ＲＯＥ）
	２００９年１－６月		２００８年度		２００７年度		２００６年度
	全面　　摊薄	加权　　平均	全面　　摊薄	加权　　平均	全面　　摊薄	加权　　平均	全面　　摊薄	加权　　平均
归属于母公司股东的净利润	１１．１２％	１１．７８％	２２．４７％	２５．３１％	２３．７９％	２７．０４％	２８．２９％	３２．９５％
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	９．７９％	１０．３６％	１９．８５％	２２．３６％	１９．７０％	２２．３９％	１６．６１％	１９．３５％
报告期利润	每股收益（ＥＰＳ）
	２００９年１－６月		２００８年度		２００７年度		２００６年度
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润	０．２６	０．２６	０．４６	０．４６	０．３８	０．３８	０．３４	０．３４
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	０．２２	０．２２	０．４１	０．４１	０．３１	０．３１	０．２０	０．２０

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况

　　２００９年６月３０日公司资产总额为３５，７５２．９６万元，其中：流动资产总额１３，９５９．８８万元，占总资产的比重为３９．０５％；非流动资产总额２１，７９３．０８万元，占总资产的比重为６０．９５％。２００６年度，公司资产结构比较稳定，符合本公司所处行业特点和资金流转的需要。２００７－２００９年６月，公司非流动资产比例较大，原因是公司在固定资产、生产性生物资产随业务量的增加而正常增加的同时，为了进一步扩张规模、增加产能，陆续开始进行新的桂平奶牛养殖基地、来宾乳品生产基地、田林牧草种植基地、来宾粗饲料种植基地、根竹奶牛养殖科技示范园等项目的建设，以及相关土地的购置和长期租赁，此外，公司在提高流动性资产使用效率方面亦取得了一定成效。

　　公司的负债规模整体随着公司经营规模的扩大而增加，２００６年度公司主要依靠自身经营性资金的积累及短期借款来投资固定资产；随着公司经营规模的扩大，２００７年度公司同时采取长期和短期贷款方式以支持生产用固定资产投资规模扩大的需要，２００８年度以来公司长期借款继续有所增加，２００９年６月末的负债结构得以显著改善。

　　２、盈利能力

　　近年来，公司乳制品营业收入保持持续快速的增长，２００６年度、２００７年度、２００８年度较上年同期增长幅度分别为３２．１８％、５７．４９％、３７．７３％，２００９年１－６月，公司营业收入继续保持了较快增长。

　　公司乳制品营业收入持续增长主要是因为：①公司市场定位和市场营销策略取得成效；②公司水牛奶产业化得到大力发展；③公司果奶业务增长迅速；④公司生产能力持续增强；⑤控制奶牛养殖基地的规模和自行养殖的奶牛数量增加。

　　公司的营业收入、营业利润、利润总额及净利润等均呈现较快增长，尤其是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额和增长速度均有大幅的提高，为股东带来了很好的回报，公司盈利不存在对政府补贴收入的依赖。

　　３、现金流量

　　公司２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月销售商品、提供劳务收到的现金分别为１６，０３７．９７万元、２３，５８１．４０万元、２８，１４１．１２万元和１６，７３３．５３万元，同期实现的营业收入分别为１４，８９０．５５万元、２０，８６９．０３万元、２５，６７６．６５万元和１４，３３３．３０万元，现金收入与营业收入比例分别为１０７．７１％、１１３．００％、１０９．６０％和１１６．７５％。反映公司营业收入近两年分别以４０．１５％和２３．０４％幅度增长的情况下，销售收入收款正常，没有因为销售收入的大幅上升而降低回款的比重，公司的盈利质量较高，经营活动产生现金流量充沛。

　　（五）股利分配政策

　　根据２００９年２月１２日召开的本公司２００８年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。经鹏城会计师事务所审计，截至２００９年６月３０日，公司（母公司）未分配利润为９，２０２．１０万元。

　　（六）控股公司的基本情况

　　１、全资子公司——上思皇氏乳业畜牧发展有限公司

　　该公司成立于２００２年５月１６日，注册资本１００万元，实收资本１００万元，法定代表人为黄嘉棣，主要从事奶牛的养殖，向公司提供原料奶。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为１，５１８．２６万元，净资产为７８１．３７万元；２００８年营业收入为８８５．３９万元，净利润为１３０．８７万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为１，８９８．９万元，净资产为１，０３９．１１万元；２００９年１－６月营业收入为６３２．８２万元，净利润为２５７．７４万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

　　２、全资子公司——广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司

　　该公司成立于２００５年１１月１５日，注册资本５００万元，实收资本５００万元，法定代表人为黄嘉棣。该公司是发行人未来发展的奶源基地之一，主要开拓广西西南市场，将主要从事牧草种植、奶牛养殖，向公司提供原料奶。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为４９４．５万元，净资产为４９４．４１万元；由于目前该公司尚未从事具体业务，２００８年营业收入为０元，净利润为－０．１２万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为４９４．５万元，净资产为４９４．３５万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为－０．０６万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

　　３、全资子公司——广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司

　　该公司成立于２００７年１２月１９日，注册资本１，０００万元，实收资本２００万元，法定代表人为周为民。该公司是发行人未来的奶牛养殖基地之一，将主要从事奶牛养殖业务。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为２，４８１．０８万元，净资产为９３７．１７万元；由于目前该公司尚未从事具体业务，２００８年未实现销售收入，净利润为－６２．８３万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为２，７５９．５２万元，净资产为９０７．７３万元；２００９年１－６月营业收入为０万元，净利润为－２９．４４万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

　　４、全资子公司——广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司

　　该公司成立于２００８年１２月１日，注册资本：５００万元，实收资本：５００万元，法定代表人为张咸文。该公司主要从事柳州市场的开发及乳制品销售。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为５０４．２万元，净资产为４９８．７５万元；由于该公司２００８年１１月刚成立，未开展业务经营，２００８年未实现销售收入，净利润为－１．２５万元；截至２００９年６月３０日，该公司总资产为４８９．９７万元，净资产为３４３．５９万元；２００９年１－６月营业收入为８２６．３２万元，净利润为－１５５．１６万元（以上数据已经鹏城会计师事务所审计）。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次发行预计募集资金总量及依据

　　根据公司２００９年２月１２日召开的公司２００８年年度股东大会决议，一致同意本次发行募集资金投资于以下五个项目：

　　① 液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目；

　　② 来宾年产２万吨液态奶加工项目；

　　③ 奶牛养殖示范推广项目；

　　④ 营销网络建设项目；

　　⑤ 研发中心扩建项目。

　　本次募集资金投资项目共需投资总额２４，９８５．５６万元，其中固定资产投资（建设资金）金额为２１，０７５．５６万元，流动资金为３，９１０．００万元；使用募集资金投资金额为２２，２４８．５６万元，其中固定资产投资（建设资金）金额为２１，０７５．５６万元，铺底流动资金为１，１７３．００万元。本次募集资金各投资项目的投资额、建设期情况如下：

　　单位：万元

序号	项目名称	固定资产投资或建设资金	铺底流动资金	募集资金　　投资额	建设期（年）
１	液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目	６，３５５．８０	７３５．００	７，０９０．８０	１．５年
２	来宾年产２万吨液态奶加工项目	２，８４９．９０	３３０．００	３，１７９．９０	１．５年
３	奶牛养殖示范推广项目	６，７７７．８６	１０８．００	６，８８５．８６	１年
４	营销网络建设项目	３，１５２．００	０．００	３，１５２．００	１．５年
５	研发中心扩建项目	１，９４０．００	０．００	１，９４０．００	２年
合计		２１，０７５．５６	１，１７３．００	２２，２４８．５６

　　注：１、截至２００９年６月底，来宾年产２万吨液态奶加工项目已投入２，７７９．４４万元。奶牛养殖示范推广项目已投入１，５４６．１９万元，其中来宾市桥巩乡奶牛养殖基地已投入７９４．７５万元，桂平市蒙圩镇奶牛养殖基地已投入７５１．４４万元。

　　２、奶牛养殖示范推广项目是为了向公司液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目、来宾年产２万吨液态奶加工项目提供奶源支持，所生产的原料奶全部供应公司内部将来生产所用。

　　二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　　如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。

　　如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款，公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。

　　本次发行股票所募资金拟投入项目按由重到轻、由急到缓的次序排序。来宾年产２万吨液态奶加工项目、奶牛养殖示范推广项目本公司将按计划进度实施，如募集资金不能如期到位，本公司将自筹资金先行投入，待募集资金到位后再行置换。液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目、营销网络建设项目、研发中心扩建项目待募集资金到位后再开始投入建设。截至２００９年６月底，来宾年产２万吨液态奶加工项目已投入资金２，７７９．４４万元，奶牛养殖示范推广项目已投入资金１，５４６．１９万元。

　　三、募集资金投资项目发展前景分析

　　奶业是农业的重要组成部分，乳品是重要的“菜篮子”产品，与人民的生活息息相关。党和国家领导人高度重视奶业的发展，胡锦涛总书记和温家宝总理多次视察乳制品制造企业，对奶业发展提出殷切期望。温家宝总理２００６年１０月２９日视察本公司时，对本公司作为广西龙头企业前期工作给予肯定，并期望本公司利用当地资源发展地方奶业，并通过发展奶业以带动周边农户共同富裕。国务院和农业部对于奶业发展多次提出明确的意见，指导行业持续健康发展。

　　从总体上看，我国奶业发展起步晚，增长迅猛，但人均饮奶水平偏低，仍有很大的发展空间和增长潜力。

　　本公司主要销售区域在广西地区，公司生产的乳制品，特别是低温产品占据广西地区大部分市场份额。同时公司已利用水牛奶、果奶等特色产品拓展华南、西南市场，并计划将水牛奶、果奶等特色产品进一步向华东市场、华北市场发展。

　　广西奶类产量、人均奶类占有量持续稳定增长，增速较大。虽然广西人均奶类占有量不高，乳品消费低于全国平均水平，是全国乳品消费量较低的省份之一，但广西乳品消费持续稳定增长，增速高于全国同期水平，因此广西奶业具有较大的市场发展空间。

　　项目达产后，公司液态奶的年生产能力将达到１０．５万吨。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司的产能和销售规模将逐步扩大，未来公司将在市场开拓过程中面临一定的不确定性，但公司将通过上述措施有效化解相应的风险。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、市场风险

　　（一）市场竞争风险

　　公司作为区域性品牌的城市型乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势。展望未来乳制品行业的发展趋势，基地型乳品企业和城市型乳品企业将长期共存、共同发展，南方奶业特别是水牛奶产业面临良好的发展机遇，高品质、特色鲜明的乳制品越来越受到消费者青睐，中小城市与农村乳制品消费将高速发展。此趋势将给公司进一步快速发展提供良好的市场机遇，但是公司可能因生产规模偏小，融资渠道单一、缺乏增能扩产的资本等原因未能充分把握此机遇。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，从长期来看可能将会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，因此存在市场竞争风险。

　　２００８年发生的“三聚氰胺事件”将改变中国乳制品加工企业的格局，在该事件中受益最大的就是拥有专业奶源基地、政府关系良好、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业。这些未检测出含有三聚氰胺的乳品企业在事发后销量均有上升，竞争力有所增强。

　　（二）销售依赖区域市场风险及市场开拓风险

　　公司产品的销售主要分布于广西地区市场，２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月在广西地区的销售额分别占公司乳制品营业收入的９５．８８％、９４．９５％、９４．２８％和９８．３５％，占公司营业收入的比例分别为７５．６６％、８４．２０％、９３．５８％和９７．８８％。公司销售存在对区域市场依赖性较大的风险，此为区域性品牌城市型乳品企业的共性。

　　公司本次募集资金到位后，募投项目实施达产后将新增产能６．５万吨／年，本公司总的生产能力将达到１０．５万吨／年，公司产能大幅度扩大。公司的产能和销售规模将不断扩大，同行业竞争格局的变化、市场营销策略及新产品的市场接受程度等因素将使公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。

　　虽然广西人均乳制品消费水平较为落后，但近年来人均消费增长位于全国前列，由于广西市场存在的市场空间较大且发展奶水牛产业具有得天独厚的优势，因此未来广西市场仍将是公司的重点发展方向和最大的销售市场，做足做透广西市场（如充分挖掘桂林、柳州等市场）能使未来公司产品的销售规模继续保持较高的增长。近年来，公司通过开拓周边省市的营销渠道，区外销售额呈逐年上升的趋势；在广西市场的销售额虽然也逐年大幅增加，但占公司乳制品营业收入的比例已经开始逐年下降。本次发行募集资金投资项目－皇氏乳业营销网络建设项目拟投资１，４７１万元通过建立区外分公司来进一步拓展公司水牛奶、果奶和皇品乳等特色产品在区外市场的销售。在未来的发展中，公司在巩固并继续拓展广西市场的同时，将会进一步努力提高区外市场销售收入占比，使公司逐步摆脱依赖广西市场的局面。

　　二、经营风险

　　（一）现有经营模式的风险

　　本公司秉承“新鲜”、“特色”和“区域”等优势，主要从事家庭配送瓶装鲜奶、本地水牛奶和南方热带水果奶等特色乳制品生产业务；通过“公司＋基地＋农户”的模式与１２个合作养殖基地（不包括２个自有养殖基地）建立了长期稳定的合作关系，并已与合作养殖基地中的奶农订立了长期供应协议，构建了较为稳定的原料奶来源；以直销与经销商相结合的销售模式，增强了直接参与和控制市场销售的能力。

　　但随着乳制品行业的发展和公司生产经营规模的持续扩大，未来本公司在产品结构、采购渠道、销售模式等方面也可能出现一定变化，若公司无法在市场开拓、原料采集、人员稳定、技术创新等方面及时应对，将可能无法满足未来迅速发展的需要。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司生产所用主要原材料为原料奶、白糖以及各种包装物，其中原料奶２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月占生产成本的比例分别为５３．２８％、５４．５６％、５８．８４％和５９．４３％。公司通过自有奶源基地、合作奶源基地以及与周边农户订立的长期协议已建立了较为稳定的原料奶供应，２００６年度原料奶采购价格基本保持稳定，公司乳制品毛利率为４４．０３％；２００７年度荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨９．３３％，而水牛奶原料奶价格基本变化不大，公司乳制品毛利率为４３．９３％；２００８年受国家宏观经济环境及原料奶市场影响，原料奶价格增幅较大，荷斯坦原料奶平均价格与上年相比同比上涨１６．３９％，水牛奶原料奶平均价格与上年相比同比上涨１９．７４％，公司产品特别是水牛奶产品提价幅度较小，导致公司生产成本的较大幅度增加和毛利率有所下降，公司乳制品毛利率为４０．１９％；２００９年上半年，荷斯坦原料奶平均价格与上年全年平均价相比同比上涨５．３１％，水牛奶原料奶平均价格与上年全年平均价相比同比上涨１５．７７％，但因公司产品价格上调及产品结构的变化，公司毛利率还有所上升，公司乳制品毛利率为４２．４１％。因此，公司存在原材料价格波动风险。

　　三、政策风险

　　（一）税收优惠政策变化的风险

　　乳制品行业相关企业大多地处国家的东北、华北、西北等传统农牧区和西部地区、少数民族自治地区，其发展壮大的过程中国家各级政府部门往往又给予各种形式的财政支持，并享受国家各种税收优惠政策。

　　在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。根据财税字［１９９４］第００４号《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目免征增值税的通知》，本公司生产销售的纯鲜牛奶产品适用１３％的增值税税率。本公司生产销售的其他乳制品适用１７％的增值税税率。

　　在所得税方面，根据广西区人民政府桂政发［２００１］１００号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的有关规定及相关税务主管部门认定，本公司２００４年度至２００６年度免征企业所得税，本公司２００７年度在减按１５％税率的基础上再减半按７．５％的税率征收企业所得税。

　　２００７年３月１６日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自２００８年１月１日起施行。同时，国发〔２００７〕３９号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定：“根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔２００１〕２０２号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。” 根据上述政策２００８－２０１０年度公司仍能享受１５％的优惠税率。２０１１年度以后国家是否依然延续西部开发税收优惠政策目前尚不明朗，所以公司是否仍然可以享受相应的税收优惠也尚不能确定。

　　根据自２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司享有免缴企业所得税优惠。

　　本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税［２００８］１４９号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。根据广西区地方税务局桂地税函［２００９］２６０号《自治区地方税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》，同意免征本公司２００８年度生产的巴氏杀菌奶和超高温杀菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。

　　根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔２００８〕６１号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自２００８年１月１日起至２０１０年１２月３１日，本公司除享受国家西部大开发１５％税率以及“两免三减半”企业所得税优惠政策外，本公司于减半征收期内并享有免缴属于地方部分的企业所得税优惠。

　　公司２００６－２００８年度、２００９年１－６月享受税收优惠对公司净利润的影响金额分别为４７６．２６万元、３１７．３８万元、４６５．７７万元及３３４．７０万元，分别占当年净利润的１７．６７％、１０．４４％、１２．６８％和１６．３６％。

　　如果上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。

　　（二）产业政策变化的风险

　　由于乳制品行业属于国家鼓励类产业，大力发展乳制品不仅对居民健康有益，也是解决“三农”问题的有效途径。中国乳品企业近年来享受多种形式的政策支持；同时政府也向饲养奶牛并向企业提供原料奶的农户提供各类支持，包括补贴、品种改良支持、教育培训等多种扶持；此外，政府还向开发先进畜牧技术的研究机构提供补贴。以上方式都直接或间接促进了乳制品行业的发展。如果政府不再支持或减少支持，将有可能从多方面影响乳品企业的发展，例如企业无法获得充足土地和资金兴建奶源基地，而农户由于无法获得足够支持而减少饲养奶牛量，从而发生行业内原料奶供应量减少、质量下降等问题，并直接导致原料奶价格的上升。

　　根据“三农”政策，国家提出了积极发展农区畜牧业、加快奶业发展的要求，并推出了一系列政策，旨在实现农民收入较快增长、改善农村环境的目标。广西当地政府十分重视和支持奶水牛产业的发展，相继出台了多项针对性产业政策。十几年来，在开展品种改良、饲养育种、性别控制、乳品加工和技术培训方面取得了成效，作出了示范。

　　四、重大合同

　　发行人的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《抵押合同》、与建筑承包单位签订的《工程施工合同》等。此外，发行人还与光大证券分别签订了《保荐协议》和《承销协议》。

　　五、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在控股股东及其控制的子公司、发行人的控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；亦未发生本发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司	广西壮族自治区南宁市科园大道６６号	０７７１－３２１１０８６	０７７１－３２２１８２８	何海晏
保荐人（主承销商）	光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路１５０８号	０７５５－８２９６０７５９　　０７５５－８２９６０２９２	０７５５－８２９６０２９６	张奇英
律师事务所	北京市康达律师事务所	北京市建外大街１９号国际大厦７０３室	０１０－８５２６２８２８	０１０－８５２６２８２６	魏小江
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	广东省深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼	０７５５－８３７３２８８８	０７５５－８２２３７５４９	张翎
股票登记机构	中国证券结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	中国民生银行上海陆家嘴支行	１４４６４８－０４０４００００３０９	０２１－６８４１９１７０	０２１－６８４１９８１０
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	７５５－８２０８３１９０

　　二、发行时间安排

１、询价推介时间：	２００９年１２月１６日至１２月１８日
２、定价公告刊登日期：	２００９年１２月２２日
３、申购日期和缴款日期：	２００９年１２月２３日
４、预计股票上市日期：	＊＊＊＊＊＊